第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
22,000,000 |
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計 |
22,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第二部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年10月１日 |
△24,688,000 |
6,172,000 |
－ |
3,140 |
－ |
2,235 |
（注）2017年６月29日開催の第134回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は24,688,000株減少し、6,172,000株となっております。
（５）【所有者別状況】
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（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式149,586株は「個人その他」に1,495単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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（2019年３月31日現在） |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 |
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計 |
－ |
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（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数440千株は、山陽電気鉄道株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は山陽電気鉄道株式会社が留保しております。また、山陽電気鉄道株式会社は上記以外に35千株保有しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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（2019年３月31日現在） |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次の通り含まれております。
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自己株式 |
86 |
株 |
②【自己株式等】
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（2019年３月31日現在） |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
315 |
1,144,840 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
149,586 |
－ |
149,586 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、経営環境の変化や将来の事業展開等に対応しうる経営基盤の強化と業績向上を図り、長期的安定配当を基本方針としております。剰余金の配当は中間と期末の年２回行うこととしており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として実施することができる旨を定款に定めております。
上記方針により、当事業年度は１株当たり35円（中間配当17.5円、期末配当17.5円）の配当を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は12.0％となりました。
内部留保資金につきましては、安全確保のための投資、新路線・新規事業等の事業拡大、環境対策等、企業価値向上のための収益の向上と顧客サービスの充実のための投資等に活用してまいる所存です。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。したがって、短期的な営利を追求するではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが当社に課せられた最重要課題であると認識しております。この認識のもと、当社は監査役会設置会社として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指しております。また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化およびリスク管理の徹底に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督をし、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。また、定例の取締役会のほか、臨時の取締役会、常勤役員会、部長会を開催し、代表取締役をはじめとする取締役の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。
取締役会は３名の社外取締役を含む10名の取締役で構成（構成員については、（２）役員の状況に記載の通り）され、社外取締役は業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授の観点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、議長は社長が務めております。
常勤役員会は適宜開催され、常勤取締役６名（構成員については、（２）役員の状況に記載しております長尾真、丸山明則、坪田一夫、伊藤克也、横山忠昭、小林健一）と常勤監査役１名（森澤徹）が取締役会から委譲された案件の決議等に関する審議を行っております。
部長会は毎月１回開催し、常勤取締役６名、常勤監査役１名及び部門長が出席（本報告書提出日現在合計12名で構成）し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。
監査役会は３名の社外監査役を含む４名の監査役で構成（構成員については、（２）役員の状況に記載の通り）され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。また、常勤監査役は、上記に記載した全ての会議体に出席し、意思決定の妥当性、適正性を把握しております。
当社グループでは、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が参加する組織として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「ＣＳ・地域活動委員会」「ＩＳＯ推進委員会」の４つの委員会（以下「４委員会」といいます。）を設置しております。
コンプライアンス委員会ではグループ全社の不正防止と法令順守、企業倫理の醸成、安全管理委員会では、当社グループの主要事業である運送事業における安全対策、ＣＳ・地域活動委員会では、地域社会との共生、ＩＳＯ推進委員会ではＩＳＯ14001取得企業として継続的な環境マネジメントシステムの向上に努めております。
また、各委員会の委員長には業務執行取締役を任命しており、全社的かつ適正な判断が効率的に行える体制をとっております。なお、４委員会の委員長は以下の通りです。
コンプライアンス委員会：取締役社長 長尾 真 安全管理委員会：専務取締役 丸山 明則
ＣＳ・地域活動委員会：常務取締役 坪田 一夫 ＩＳＯ推進委員会：取締役総務部長 伊藤 克也
以上のような業務執行体制及び経営監視体制を採ることにより、ガバナンスの有効性を確保しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
イ．基本方針
当社グループは、企業理念である「地域共栄 未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、並びに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。
ロ．体制の整備状況
(ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は「取締役会規則」、「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。
・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。
(ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」「危機管理マニュアル」及び「災害対応マニュアル」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。
・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、前述の「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。
・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。
(ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役は、取締役会の定期開催及び毎月の部長会のほか、必要に応じて常勤役員会を開催し、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。
・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。
(ⅳ）当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。
・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。
・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部長会等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。
・当社は、前述した４委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。
・当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。
(ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
ａ．当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（下記ｃ及びｄにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社経営報告会や親会社役付役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については当社常勤役員会において事前審査も行っております。合わせて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。
ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループの事業運営上必要な子会社にあっては４委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査を行って、課題の把握及び対応策の検討を継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。
ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、３事業年度ごとにグループ全社の中期経営計画を策定し、また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、グループ全体最適の観点から職務の執行状況の監視、助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。
ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、網羅的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化等を図っております。また、当社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、情報共有をしております。グループの役職員にはグループ全役職員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を策定するとともに、当社総務課又は外部の弁護士法人に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。
(ⅵ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員（以下「監査担当者」といいます。）を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。
・監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。
・取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。
(ⅶ）当社の監査役への報告に関する体制
ａ．当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、部長会や４委員会報告会を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。
・当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
ｂ．当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
・監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。
・当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。
ｃ．上記ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。
ｄ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。
(ⅷ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。
・常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。
・監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役４名及び監査役４名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑤取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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1982年４月 当社入社 2003年６月 企画部長 2005年２月 株式会社エー・ビー・シー神姫トラベル（現株式会社神姫トラベル）代表取締役社長就任 2005年６月 当社取締役就任、企画部長委嘱 2009年６月 常務取締役就任 2012年４月 神姫観光ホールディングス株式会社 代表取締役社長就任 2012年６月 当社専務取締役 2013年６月 代表取締役社長就任（現任） |
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代表取締役 専務取締役 総括、バス事業部・事業戦略部・次世代モビリティ推進室担当 |
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1981年３月 当社入社 2003年６月 バス事業部長 2006年６月 取締役就任、バス事業部長委嘱 2009年６月 常務取締役就任 2012年５月 神姫クリエイト株式会社 代表取締役社長就任 2013年６月 当社専務取締役就任 2014年５月 神姫環境サービス株式会社（現神姫バスオール株式会社） 代表取締役社長就任 2017年６月 当社代表取締役・専務取締役就任（現任） |
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常務取締役 地域マーケティング部・大阪マーケティング室・東京オフィス・インバウンド事業統括室担当、神戸事業本部長 |
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1982年４月 当社入社 2003年６月 総務部長 2007年６月 取締役就任、総務部長委嘱 2009年５月 しんきエンジェルハート株式会社代表取締役社長就任 2011年６月 当社常務取締役就任（現任） 2017年５月 神姫観光ホールディングス株式会社 代表取締役社長就任（現任） 2019年３月 神姫バスツアーズ株式会社 代表取締役社長就任（現任） |
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1961年７月 兵庫トヨタ自動車株式会社入社 1977年６月 同社代表取締役社長就任 1999年６月 当社監査役就任 2003年６月 株式会社神戸国際会館 代表取締役社長就任 2006年６月 当社取締役就任（現任） 2007年６月 兵庫トヨタ自動車株式会社 代表取締役会長就任 2016年６月 同社取締役相談役就任（現任） |
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1980年４月 山陽電気鉄道株式会社入社 2005年６月 同社取締役就任 2009年６月 同社代表取締役社長就任（現任） 2013年６月 当社取締役就任（現任） |
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1970年４月 阪神電気鉄道株式会社入社 2002年６月 同社取締役就任 2006年６月 同社代表取締役社長就任 2007年６月 当社取締役就任 2011年４月 阪神電気鉄道株式会社 代表取締役会長就任 2017年４月 同社取締役相談役就任 2017年６月 当社取締役就任（現任） 2019年６月 阪神電気鉄道株式会社 相談役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
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2007年12月 チュラロンコン大学サシン経営大学院 会計学担当教員就任（現任） 2011年４月 同大学院日本センター 所長就任（現任） 2017年４月 SEKISUI HEIM REAL ESTATE(THAILAND) CO.,LTD. 取締役就任(現任) 2018年４月 明治大学大学院グローバルビジネス研究科 准教授就任（現任） 2019年６月 当社取締役就任（現任） |
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取締役 総務部・人事部担当 総務部長 |
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1984年４月 当社入社 2012年６月 総務部長 2014年６月 取締役就任、総務部長委嘱（現任） |
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取締役 バス事業部長 |
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1994年４月 当社入社 2014年４月 企画部長 2016年６月 取締役就任（現任）、企画部長委嘱 2017年６月 バス事業部長委嘱（現任） |
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取締役 経営企画部担当 経営企画部長 |
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1986年４月 当社入社 2013年６月 不動産事業部長 2017年６月 取締役就任（現任）、不動産事業部長委嘱 2019年６月 経営企画部長委嘱（現任） |
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1978年３月 当社入社 2001年４月 企画部情報システム課長 2012年６月 常勤監査役就任（現任） |
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1963年４月 株式会社阪神百貨店入社 1995年６月 同社代表取締役社長就任 2001年６月 当社監査役就任（現任） 2005年６月 株式会社阪神百貨店（現株式会社阪急阪神百貨店）代表取締役会長就任 2006年６月 同社相談役就任 2007年６月 株式会社サエグサ流通研究所 代表取締役社長就任（現任） 2009年４月 積水ハウス株式会社 監査役就任 2012年４月 同社取締役就任（現任） |
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1976年３月 最高裁判所司法研修所修了 1976年４月 大阪弁護士会登録 1978年３月 神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）登録換、澤田法律事務所主宰 1994年６月 大和工業株式会社 監査役就任 2005年４月 澤田・中上法律事務所主宰就任 2006年６月 当社監査役就任（現任） 2019年６月 和田興産株式会社 取締役就任（現任） |
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1976年４月 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2004年４月 株式会社三井住友銀行 執行役員姫路法人営業第一部長 2008年６月 株式会社さくらケーシーエス 代表取締役兼副社長執行役員就任 2012年６月 神戸ビル管理株式会社 代表取締役社長就任 2014年６月 神戸土地建物株式会社 代表取締役社長就任 2015年６月 当社監査役就任（現任） |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役坂井信也は、阪神電気鉄道株式会社の相談役を兼務しており、同社は当社の株式を590千株（持株比率9.57％）保有しております。
社外取締役上門一裕は、山陽電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は不動産業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を35千株（同0.57％）保有するとともに、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が保有する440千株（同7.13％）について、議決権行使の指図権を留保しております。
社外取締役藤岡資正は、SEKISUI HEIM REAL ESTATE(THAILAND)CO.,LTD.の取締役を兼務するとともに、チュラロンコン大学サシン経営大学院日本センター所長、明治大学大学院グローバルビジネス研究科准教授を務めております。
社外監査役三枝輝行は、株式会社サエグサ流通研究所の代表取締役社長及び積水ハウス株式会社の取締役を兼務しておりますが、両社は当社との間に特別の関係はありません。なお、同氏は当社の株式を26千株（同0.42％）保有しております。
社外監査役澤田 恒は、和田興産株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、同社は当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は当社の株式を０千株（同0.01％）保有しております。
社外監査役石田昭二は、株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行は当社の株式を89千株（同1.40％）保有しており、更に当社に対して貸付けを行っております。しかしながら、当社はグループ会社に豊富にある現預金を柔軟に使える体制にしているため、借入金に依存している状況ではありません。
当社は、社外取締役の坂井信也、上門一裕及び藤岡資正、社外監査役の三枝輝行、澤田 恒及び石田昭二を独立役員とする独立役員届出書を株式会社東京証券取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任する場合における、当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
当社は、社外取締役からは業界に精通した経営者、会計・経営学に精通した大学教授の観点から、当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただき、社外監査役からはそれぞれ経営者、弁護士、金融機関出身者といった観点から、専門的かつ客観的な助言をいただくことがガバナンスの強化に繋がるものと考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査役監査及び会計監査の内容については、上述の通り、相互に情報・意見を交換し、内部統制システムについては必要に応じて担当部門から意見を求めることとしております。当該情報は必要に応じて取締役会、監査役会に報告されるため、社外取締役及び社外監査役の意見の参考となっております。内部統制については、全社統制の整備を行う部門を特定しており、監査対象となる部門の監査を定期的に行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役４名(有価証券報告書提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役３名)で構成され、監査役会を原則毎月１回開催しております。
社外監査役の石田昭二氏は、長年にわたり銀行勤務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役は、監査役会において定めた監査実施計画に従い、取締役会や常勤役員会、部長会等の重要な会議への出席や、重要書類の閲覧、子会社への往査、本社各部門へのヒアリング等により、実効性のある監査を実施しております。また、非常勤の社外監査役は、監査役会での報告を受け、監査役会での十分な審議によって、効率的な監査を行っております。
監査役を補佐する監査スタッフは５名で、いずれも内部監査員を兼務しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査室は、内部監査の独立性を保持するため、社長直轄の組織としており、内部監査員５名が在籍しております。内部監査員は、「内部監査規程」に基づき、期初に「内部監査計画表」を社長に提出し、その了承を得て会計監査・業務監査・内部統制監査を実施しております。
会計監査については、収益・費用等の会計処理が適正に処理されているかを調べ、不正の有無、記録の適否を監査しております。
業務監査については、業務の運営が社内の諸規程に準拠して、効果的かつ効率的になされているかを監査しております。
内部統制監査については、「内部統制報告制度」（金融商品取引法）に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、評価範囲を定めてその有効性について監査しております。
監査結果については、全て監査報告書を作成し社長に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指示し、その回答書を取り寄せて社長へ報告しております。
内部監査員と監査役の連携としては、内部監査員は全ての監査報告書を常勤監査役に報告しており、常勤監査役はその監査結果を毎月１回開催される監査役会で報告しております。
内部監査員と会計監査人の連携は、それぞれの監査結果について、情報交換、意見交換を行っております。
会計監査人と監査役の連携は、会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役へ回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しています。また、期初に監査計画の提出を受け、四半期ごとに監査役会において監査結果報告を受け、意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は2018年７月１日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
b.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 西野 尚弥
指定有限責任社員 業務執行社員 上田 美穂
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者
公認会計士 ７名
会計士試験合格者等 15名
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、専門能力、グローバル対応力、独立性、監査報酬等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。EY新日本有限責任監査法人の選定に当たっては、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果、またEY新日本有限責任監査法人から提出された「監査品質に関する報告書」、「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」等により、その適格性を確認しております。
なお、当社の監査役会は、①会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、②会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、③その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、のいずれかに該当する場合、会計監査人の解任又は不再任の決定を行う方針を定めております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価を行っております。また監査の実施状況につきましては、経営執行部門から報告を受けるほか、経理担当部門や内部監査部門から意見聴取を行い、その適切性・妥当性を評価しています。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する監査報酬の決定方針としては、当社内部監査部門と当該監査法人との間で協議の上合意した監査報酬見積書を代表取締役に提出し、代表取締役が承認の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬などの額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等については定款第26条に「株主総会」の決議をもって定めることとしており、2011年６月29日開催の第128回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額240百万円以内（うち、社外取締役分20百万円以内）、監査役の報酬限度額は年額55百万円以内と決議されております。
当社の役員の報酬等は法人税法第34条第１項第１号に定める定期同額給与（以下、固定報酬という）と同第３号に定める利益連動給与（以下、業績連動報酬という）により構成しております。但し、非業務執行取締役及び監査役に支給する報酬等はその職務の性格から、業績への連動を排除し、固定報酬のみとしております。
各取締役に支給する固定報酬については取締役会が決議した「役員報酬内規」に定め、各取締役の役割や責任の大きさ等に応じて支給することを基本に、取締役会の決議により決定し、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定しております。また、業績連動報酬については取締役会が決議した「常勤取締役賞与支給内規」に定め、支給額を決定しております。当社は持続的に企業価値向上に向けた事業展開を行っているため、当該業績連動報酬に係る指標は個別当期純利益としております。
イ．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ．取締役の報酬限度額は、240百万円以内（うち、社外取締役20百万円以内）です。
ハ．監査役の報酬限度額は、55百万円以内です。
二．上記ロには業績連動報酬を含んでおり、その支給対象者は業務執行取締役です。
ホ．2018年度に係る常勤取締役に支給する業績連動報酬（2019年６月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、以下のとおりとすることを2018年６月28日開催の取締役会において決議し、その算定方式について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
（業績連動報酬の算定方法）
ⅰ常勤取締役に支給する業績連動報酬の総額は当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。
ⅱ個別当期純利益が300百万円未満の場合は、業績連動報酬を支払わないものとする。
ⅲ各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記ⅰで算定された業績連動報酬の総額に下記ⅳに定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。
ⅳ各役職位別の係数は取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。
ⅴ各常勤取締役の支給する額は、それぞれ取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。
なお、当事業年度における個別当期純利益は、目標1,084百万円に対し、1,338百万円となりました。
ヘ．2019年度に係る常勤取締役に支給する業績連動報酬（2020年６月支給予定の役員賞与）の算定方法につきましては、以下のとおりとすることを2019年６月26日開催の取締役会において決議し、その算定方式について監査役全員が適正と認めた旨を記載した書面を受領しております。
（業績連動報酬の算定方法）
ⅰ常勤取締役に支給する業績連動報酬の総額は、当該事業年度の個別当期純利益に3.5％を乗じた額（百万円未満切捨）とし、40百万円を超えない金額とする。
ⅱ当期純利益が300百万円未満の場合は、業績連動報酬を支払わないものとする。
ⅲ各常勤取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は、上記ⅰで算定された業績連動報酬の総額に下記ⅳに定める役職位別係数を乗じ、全常勤取締役の係数の合計で除した金額（千円未満切捨）とする。
ⅳ各役職位別の係数は取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。
ⅴ各常勤取締役に支給する額は、それぞれ取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有している株式を純投資である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業遂行上において、取引の円滑化や金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社が企業価値を向上させることが期待できる場合には当社の取引先等である上場企業の株式を保有しております。
政策保有株式に関しては取得段階において、株価の下落リスクが当社の財務内容に影響を及ぼさない範囲に限定するため、取締役会規則で審議する基準を定めており、それを超える投資については決議を要することとしております。また、保有後は毎年取締役会において
(ⅰ）保有目的
(ⅱ）事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれる便益
(ⅲ）株価の下落リスクをはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク
以上を勘案したうえで、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証します。
検証の結果、中長期的な経済合理性が認められない政策保有株式については、売却その他の方法による政策保有の解消を検討することとしております。
(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注1） 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難でありますが、直近では2018年８月の取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
２．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
３．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱及びあいおいニッセイ同和損害保険㈱が当社株式を保有しております。
４．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
５．㈱関西みらいフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行が当社株式を保有しております。
みなし保有株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由（注3） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載は困難であります。
３．株式数が増加した銘柄はありません。
４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。
５．阪急阪神ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である阪神電気鉄道㈱は当社株式を保有しております。
６．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
７．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。