## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,000,000
計 | 22,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,172,000 | 6,172,000 | 東京証券取引所 市場第二部（事業年度末現在） スタンダード市場（提出日現在） | 単元株式数 100株
計 | 6,172,000 | 6,172,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △24,688,000 | 6,172,000 | － | 3,140 | － | 2,235

（注）2017年６月29日開催の第134回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数は24,688,000株減少し、6,172,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2022年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 2 | 18 | 4 | 44 | 14 | 2 | 2,730 | 2,814 | －
所有株式数（単元） | 106 | 8,956 | 205 | 10,774 | 92 | 21 | 41,097 | 61,251 | 46,900
所有株式数の割合（％） | 0.17 | 14.63 | 0.33 | 17.59 | 0.15 | 0.03 | 67.10 | 100 | －

（注）自己株式150,461株は「個人その他」に1,504単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | （2022年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
阪神電気鉄道株式会社 | 大阪府大阪市福島区海老江１丁目１－24 | 590 | 9.81
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・山陽電気鉄道株式会社退職給付信託口）（注）３ | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 440 | 7.31
神姫バス従業員持株会 | 兵庫県姫路市西駅前町１ | 128 | 2.13
三菱ふそうトラック・バス株式会社 | 神奈川県川崎市中原区大倉町10番地 | 95 | 1.58
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 71 | 1.20
播州信用金庫 | 兵庫県姫路市南駅前町110番地 | 60 | 1.00
姫路信用金庫 | 兵庫県姫路市十二所前町105番地 | 60 | 1.00
グローリー株式会社 | 兵庫県姫路市下手野１丁目３－１ | 60 | 1.00
横浜ゴム株式会社 | 東京都港区新橋５丁目36－11 | 60 | 1.00
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 56 | 0.94
計 | － | 1,623 | 26.95

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

３．株式会社日本カストディ銀行の所有株式数440千株は、山陽電気鉄道株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は山陽電気鉄道株式会社が留保しております。また、山陽電気鉄道株式会社は上記以外に35千株保有しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | （2022年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 150,400 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,974,700 | 59,747 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 46,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,172,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 59,747 | －

（注）「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式が次の通り含まれております。

自己株式 | 61 | 株

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | （2022年３月31日現在）
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
神姫バス株式会社 | 兵庫県姫路市西駅前町１番地 | 150,400 | － | 150,400 | 2.44
計 | － | 150,400 | － | 150,400 | 2.44

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 236 | 752,795
当期間における取得自己株式 | 54 | 171,720

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 150,461 | － | 150,515 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営環境の変化や将来の事業展開等に対応しうる財務基盤の堅持と株主価値向上のための投資を行うとともに、安定的な配当を維持・拡大することを配当還元方針としております。

剰余金の配当は中間と期末の年２回行うこととしており、その決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。中間配当は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として実施することができる旨を定款に定めております。

上記方針により、当事業年度は１株当たり35円（中間配当17.5円、期末配当17.5円）の配当を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は9.9％となりました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2021年11月12日 | 105 | 17.50
取締役会決議
2022年６月24日 | 105 | 17.50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核としており、地域に密着した企業としての役割を認識したうえで企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。したがって、短期的な営利を追求するのではなく、当社が中長期的に存続するために必要な「経済性」と「公共性」双方のバランスの取れた経営こそが当社に課せられた最重要課題であると認識しております。この認識のもと、当社は監査役会設置会社として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機関をはじめとした様々なガバナンスの仕組みを整備し実践することで、多様な利害関係者に対して効率性と健全性の高い経営を目指しております。また、適時かつ的確な企業情報の開示に努め、企業活動に対する透明性の確保、コンプライアンスの周知徹底、監視・チェック機能の強化及びリスク管理の徹底に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営戦略等重要な意思決定のほか、取締役の職務の執行について監督をし、監査役が取締役の職務の執行の監査を行っております。加えて、取締役の監督機能のさらなる強化のため、2021年４月27日に指名・報酬委員会を設置いたしました。また、これらのほか、臨時の取締役会、常勤役員会、部門長会議を開催し、代表取締役をはじめとする取締役及び幹部の業務の執行状況の監視や迅速な意思決定を行っております。さらに、グループ全体の課題解決と継続的な資質向上を目的に当社グループの役職員が参加する組織として「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「ＳＤＧｓ委員会」の３つの委員会（以下「３委員会」といいます。）を設置しております。

イ.取締役会

取締役会は５名の社外取締役を含む10名の取締役で構成（構成員については、（２）役員の状況に記載の通り）され、社外取締役は運輸業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授、様々な業界のスペシャリスト、女性経営者等の視点から当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をし、また、執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、議長は社長が務めております。

ロ.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役、監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保し、取締役の監督機能を強化するために設置しております。同委員会は３名以上の当社役員で構成され、うち過半数を独立社外取締役(独立性が高いと判断される者を優先する)が占めること及びその委員長は独立社外取締役が務めることとしています。現在、３名の独立社外取締役(殿村美樹、藤岡資正、三谷康生)と代表取締役１名(長尾真)の４名で構成し、委員長を殿村美樹が務めております。

ハ.常勤役員会

常勤役員会は適宜開催され、常勤取締役５名（構成員については、（２）役員の状況に記載の長尾真、丸山明則、横山忠昭、井村在宏、梅谷榮一）と常勤監査役１名（小林健一）が取締役会から委譲された案件の決議等に関する審議を行っております。

ニ.部門長会議

部門長会議は毎月１回開催し、常勤取締役５名、常勤監査役１名、当社各部長及び主要子会社の社長が出席（本報告書提出日現在合計19名で構成）し、情報の共有と業務の執行状況の監視・監督を行っております。

ホ.監査役会

監査役会は３名の社外監査役を含む４名の監査役で構成（構成員については、（２）役員の状況に記載の小林健一、澤田恒、石田昭二、岩崎和文）され、原則取締役会に合わせて開催し、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監督し、取締役会の運営、決議の妥当性、適正性を監査しております。

ヘ.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会ではグループ全社の不正防止と法令順守、企業倫理の醸成を目的として設置しています。各委員による当社全事業所及び全国内子会社に対して、会社法などあらゆる会社が順守すべき法令や各事業特有の法令の順守状況やハラスメントの有無などを監査しております。

本委員会は委員長を当社取締役社長 長尾真が務め、委員は当社全部門長及び子会社コンプライアンス担当者が務めています。

ト.安全管理委員会

安全管理委員会では、国土交通省の定める運輸安全マネジメント制度に則り、当社グループの主要事業である運送事業における輸送の安全性の確保を目的として設置し、運輸安全マネジメント目標達成のため、定期的な会議の開催と監査によりＰＤＣＡを回しています。本委員会は委員長を常務取締役横山忠昭が務め、委員は当社バス事業部管理職及び輸送関連事業を行う子会社幹部が務めています。

チ.ＳＤＧｓ委員会

ＳＤＧｓ委員会では、当社サステナブル方針に基づき、全社目標の設定、推進計画策定、進捗管理、結果に対する評価を行います。本委員会は委員長を専務取締役丸山明則が務め、委員は当社全部門長及び子会社社長が務めます。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次の通りであります。

③企業統治に関するその他の事項

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

イ．基本方針

当社グループは、企業理念である「地域共栄　未来創成」に則り、顧客、株主及び地域住民等広範な利害関係者の信頼感、ならびに企業グループの価値を向上させるため、業務の有効性及び効率性の確保、財務報告の信頼性の確保、事業活動に係わる法令等の順守、資産の保全に努めます。

ロ．体制の整備状況

(ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は「取締役会規則」「稟議規程」等に基づき、取締役の業務執行に係る事項を、取締役会又は稟議手続をもって、その重要性の度合いに応じて決議又は報告し、記録を残しております。

・取締役会議事録、稟議書、決算に関する計算書類、重要な契約書等取締役の職務の執行に係る重要書類については、各法令で定める期間保管するものとし、監査役会等からの閲覧の要請に備えるものとしております。

(ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社を取り巻くリスクを特定し対処するため、「リスク管理規程」、「危機管理マニュアル」、「災害対応マニュアル」及び「事業継続計画書」を策定し、事業リスクの認識と事故の未然防止、地震等の緊急事態の対応（クライシスマネジメント）を定めております。また、各部門は所管業務に関する規程類の整備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリスク管理に取り組んでおります。

・交通事業者として最も優先すべき安全対策については、「安全管理委員会」を設置し、運輸安全マネジメントシステムの実行により、安全と安心の確保に努めております。

・財務報告に係るリスク管理に関しては、企業会計審議会より示された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準のあり方について」に準拠して、財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築し、運用しております。

(ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は、取締役会の定期開催や毎月の常勤役員会及び部門長会議によって、重要案件の決定及び取締役の職務執行状況の報告を行っております。

・取締役の職務分掌を明確にするため、会社を代表する取締役のほか、総括取締役、業務担当取締役、使用人兼務取締役などを定めることができることとしております。加えて、牽制機能を確保するため、独立性の高い複数名の社外取締役が取締役会での職務執行の決定に携わっております。

(ⅳ）当社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「企業行動憲章」「行動規範」を制定し、法令順守、社内規程順守及び企業倫理に則って行動するための指針を明確にしております。

・当社は、「組織規程」等により責任と権限の明確化を図っており、重要な業務執行の場面において、必要に応じて監査役に指導を仰いでおります。

・常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤役員会、部門長会議等への出席を通じて、コンプライアンスの観点から必要な助言を行っております。

・当社は、「コンプライアンス委員会」「安全管理委員会」「SDGs委員会」の３委員会活動を通じて法令順守等の監視機能を高めております。

・当社は、社内及び社外に「内部公益通報者保護規程」に基づく通報相談窓口を設置し、取引先からの通報も受け付けることで法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

・社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応する旨を「行動規範」「反社会的勢力対策規程」「反社会的勢力対応細則」「危機管理マニュアル」に定めております。

(ⅴ）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制

ａ．当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（下記ｃ及びｄにおいて「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループにおけるガバナンス強化策の一環として、当社は「関係会社管理規程」を定め、子会社経営報告会などにおける親会社役付役員と子会社幹部との意見交換会を通じて、子会社の事業計画や設備投資計画などの重要案件の親会社への報告を義務づけるとともに、新規事業や多額の投資案件については当社常勤役員会において事前審査も行っております。合わせて、重要案件の業務執行状況についての報告も義務づけております。

ｂ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループの事業運営上必要な子会社にあっては３委員会に参加させ、適正に業務を行うための体制を整えております。とりわけ「コンプライアンス委員会」は、グループ全社の不正の発生防止に向けた活動に取り組んでおりますが、より実効性を高めるために内部監査を行って、課題の把握及び対応策の検討を継続的に実施しております。また、必要に応じて階層別のグループ会議を開催し、グループ経営の適正化と情報の共有を図るとともに、当社及び子会社において潜在するリスクの認識と顕在化した場合の情報伝達ルールについても定めております。

ｃ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、３事業年度ごとにグループ全体の中期経営計画を策定し、また、親会社役職員は子会社役員を兼務し、グループ全体最適の観点から職務の執行状況の監視、助言を行っております。加えて、グループ全体の資金調達の効率化を図るため、キャッシュ・マネジメント・システムを導入しております。

ｄ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査役又は取締役、管理職を子会社の監査役に選任することで、網羅的な監査役監査を行い、法令順守や環境保護、業務の適正化等を図っております。また、当社の監査役と子会社の監査役との連絡会を定期的に開催し、情報共有をしております。さらに、グループ全社員に適用する「企業行動憲章」「行動規範」「コンプライアンス規程」を策定するとともに、当社総務課又は外部の弁護士法人に対し直接、内部公益通報を行うことができるようにするなど、グループ全体で法令違反等の未然防止とコンプライアンス体制の充実を図っております。

(ⅵ）当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人として監査室課長、同所属社員（以下「監査担当者」といいます。）を内部監査業務と兼務することとして配属しており、監査担当者の中から数名をコンプライアンス委員会に所属させ、定期的に監査を行っております。

・監査担当者の異動等については、あらかじめ常勤監査役の同意を得るとともに、監査担当者は監査役の指揮命令に従わなければならないこととしております。

・取締役は、監査担当者がその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けないよう配慮し、監査担当者はその職務を遂行するうえで不利な取扱いを受けたときは、常勤監査役に報告し、不利な取扱いを排除するよう求めることができることとしております。

(ⅶ）当社の監査役への報告に関する体制

ａ．当社の取締役及び会計参与並びに使用人が当社の監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、部門長会議や3委員会からの報告を通じて、法令で定められた事項、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス上の重要な事項について、監査役に報告することとしております。

・当社のコンプライアンス担当部署は、当社の役職員からの内部公益通報の内容について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。

ｂ．当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

・監査役会は、必要に応じて監査役以外の者を出席させ、報告と意見を聞くことができることとし、これにより監査役会に出席する取締役、その他の使用人は、監査役会に対し、監査役会が求めた事項について説明しなければならないこととしております。

・当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループの役職員からの内部公益通報の状況について、業績に影響を与えるなど重要なものは監査役に報告することとしております。

ｃ．上記ａ、ｂの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は監査役に報告した者に対し、いかなる不利な取扱いを行わず、また報告をした者の職場環境が悪化することのないように、適切な措置を取らなければならないこととしております。

ｄ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社では、監査役又は監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役又は監査役会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

(ⅷ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・常勤監査役は、取締役会及び常勤役員会等に出席し、決議又は報告事項につき意見を述べることとしております。また、すべての稟議書を検閲し、必要に応じて、担当者からの説明、意見を求めております。

・常勤監査役は、コンプライアンス監査の実施後には、指摘事項及びレビュー結果の報告を受けております。

・監査役は、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、監査上の重要課題等についての意見交換を行うこととしております。

④責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役５名及び監査役４名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役ともに500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

⑤役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３の第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社の全役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、これら役員等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った場合等一定の免責事由に該当する場合には填補の対象としないこととしております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

また、当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。

⑨株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項で定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを可能とするためであります。

⑩株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次の通りであります。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。

しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記Ⅱ．１の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。

近時の資本市場においても、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。

このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、特定株主グループの議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において、予めそうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。

このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。

Ⅱ．当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値の源泉

当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。

当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、①積極的な増収・増益策の実施、②コスト管理の強化、③経営資源の有効活用を推進し、かつＣＳＲ（企業の社会的責任）を果たすために、(a)法令順守（コンプライアンス）、(b)危機管理、(c)雇用維持、(d)ＣＤ（顧客感動）、(e)環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。

具体的には、以下の施策を推進しております。

①生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト

(a)不採算地域一括でのコミュニティバス、管理の委託化、分社化の推進

(b)神戸市中心部への短絡ルート線の充実と同地での路線網の充実

(c)公営バスからの路線譲受け、管理委託

(d)連節バスの強化

②適正な賃金レベル・労働条件の維持

③ＣＳ（顧客満足）から更に進んだＣＤ（顧客感動）の実現

(a)車両及び搭載機器の更新

(b)全従業員を対象とした接客サービス向上研修の継続実施

(c)自社施設での運転技術向上のための教育

また、当社グループにおけるバス事業以外のその他の事業については、旅行貸切、飲食、レジャー、不動産賃貸、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。

具体的には、以下の施策を推進しております。

①旅行形態の個人・小グループ化に合わせた旅行商品の企画造成

②サービス事業でのＭ＆Ａ、FC加盟等による新規分野への進出、産官学連携、海外進出による事業領域の拡大

③不動産物件取得による安定収益確保

④自治体等の施設の運用受託又は譲受け、及び地域活性化支援事業の推進

以上を骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、事業の選択と集中、及び不要不急の資産の売却・活用による借入額の抑制等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。

当社を中核とする神姫バスグループが、その企業理念とバス事業者としての公共的使命及びこれらを背景とするビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の拡充を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、1995年度から開始した３年単位の中期経営計画によって遂行しており、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。

２．コーポレート・ガバナンスの強化

当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

具体的には、2006年６月29日開催の第123回定時株主総会（以下、「第123回定時株主総会」といいます。）において、取締役の任期を１年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役10名のうち、５名については独立性を有する社外取締役としており、いずれも独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

さらに、当社は、監査役会を設置しておりますが、2007年６月28日より、従来の常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名体制から、社外監査役を１名増員し、常勤監査役１名及び社外監査役３名の計４名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。なお、社外監査役３名についても独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

加えて、2021年度より取締役の人事や報酬などの透明性を確保するため取締役会より一定の権限の委譲を受けた指名・報酬委員会を設置しております。

このように、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

１．対応方針の継続の目的

当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。

このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。

さらに、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。

そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針（以下、「当初対応方針」といいます。）を導入し、その後、直近では2021年６月25日開催の第138回定時株主総会（以下、「第138回定時株主総会」といいます。）において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました。（以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。）

これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。

大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。

①大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。

②大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。

また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付ルールの順守の有無にかかわらず、大規模買付者から大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報の取得に努め（以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。）、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。

また、当社取締役会は、その意見及び代替案の検討のために、弁護士、公認会計士又は学識経験者等の公正な外部専門家（以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。）の意見、助言等を得るように努めるものとします。

特に、大規模買付ルール①に従って、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、株主の皆様への情報提供として、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします（ただし、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、又は取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ウェブサイト（https://www.shinkibus.co.jp/）にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。）。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ウェブサイトにて開示することといたします。

当社取締役会としては、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。

特に、大規模買付ルールが順守され、当社株主総会が開催される場合には、株主総会開催日までに、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示いたします。なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではありません。例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるとの理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。

大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者及び当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者（以下、「大規模買付者等」といいます。）のみ行使することができないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式１株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。

大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等を得て、かかる意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見及び代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。

これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為であり、対抗措置の発動が必要でない又は相当でない場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。

Ⅳ．上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

１．基本方針の実現に資する特別な取組みについて

上記Ⅱ．の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。

従って、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて

ア 当該取組みが基本方針に沿うものであること

本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、外部専門家の意見・助言等も参考にした上で、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。

イ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと

本対応方針は、①第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案及び当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、直近では第138回定時株主総会において、当初対応方針又は旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること、②大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること、③本対応方針の有効期間を2024年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと、④当社定款第41条（定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。）に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること、⑤第123回定時株主総会において取締役の任期を１年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映することから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。

また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。

さらに、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続又は改廃の決議を行うことができ、デッド・ハンド型買収防衛策又はスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。

また、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日付で公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定められた①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、加えて、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）の趣旨に合致したものです。さらに、本対応方針は、企業価値研究会が2008年６月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日改訂）の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえた内容になっております。

以上の理由により、当社取締役会は、上記Ⅲ．の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 長尾　真 | 1959年７月23日生 | 1982年４月 当社入社 2003年６月 企画部長 2005年２月 株式会社エー・ビー・シー神姫トラベル（現株式会社神姫トラベル）代表取締役社長就任 2005年６月 当社取締役就任、企画部長委嘱 2009年６月 常務取締役就任 2012年４月 神姫観光ホールディングス株式会社（現神姫観光株式会社）　代表取締役社長就任 2012年６月 当社専務取締役就任 2013年６月 代表取締役社長就任（現任） 2015年６月 公益社団法人兵庫県バス協会　会長就任（現任） 2017年５月 株式会社山陽百貨店　取締役就任（現任） 2017年６月 山陽電気鉄道株式会社　取締役就任（現任） | (注)３ | 14
代表取締役 専務取締役 総括、地域事業本部・事業戦略部・東京オフィス担当、地域事業本部長 | 丸山　明則 | 1958年５月16日生 | 1981年３月 当社入社 2003年６月 バス事業部長 2006年６月 取締役就任、バス事業部長委嘱 2007年６月 公益社団法人兵庫県バス協会　乗合委員会委員長就任（現任） 2009年６月 当社常務取締役就任 2012年５月 神姫クリエイト株式会社　代表取締役社長就任 2013年６月 当社専務取締役就任 2014年５月 神姫環境サービス株式会社（現神姫バス不動産株式会社）　代表取締役社長就任 2017年６月 当社代表取締役・専務取締役就任（現任） 2022年４月 地域事業本部長委嘱（現任） | (注)３ | 7
常務取締役 バス事業部・次世代モビリティ推進室担当 | 横山　忠昭 | 1971年10月18日生 | 1994年４月 当社入社 2014年４月 企画部長 2016年６月 取締役就任、企画部長委嘱 2017年６月 バス事業部長委嘱 2021年６月 常務取締役就任（現任） | (注)３ | 1
取締役 | 上門　一裕 | 1958年３月22日生 | 1980年４月 山陽電気鉄道株式会社入社 2005年６月 同社取締役就任 2009年６月 同社代表取締役社長就任（現任） 2013年６月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 藤岡　資正 | 1976年12月11日生 | 2007年12月 チュラロンコン大学サシン経営大学院　会計学担当教員就任（現任） 2011年４月 同大学院日本センター　所長就任（現任） 2017年４月 SEKISUI HEIM REAL ESTATE(THAILAND) CO.,LTD.　取締役就任 2018年４月 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科　准教授就任 2019年６月 当社取締役就任（現任） 2020年４月 明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科　専任教授就任（現任） | (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 殿村　美樹 | 1961年２月26日生 | 1983年４月 株式会社福寿園入社 1992年１月 株式会社TMオフィス　代表取締役就任（現任） 2015年４月 同志社大学大学院ビジネス研究科MBAプログラム　嘱託教員就任（現任） 2017年４月 内閣府地域活性化伝道師就任（現任） 2019年１月 一般社団法人地方PR機構　代表理事就任（現任） 2020年６月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 秦　雅夫 | 1957年５月22日生 | 1981年４月 阪神電気鉄道株式会社入社 2006年６月 同社取締役就任 2006年10月 阪急阪神ホールディングス株式会社　取締役就任 2008年４月 阪神電気鉄道株式会社　常務取締役就任 2014年４月 同社専務取締役就任 2017年４月 同社代表取締役社長就任（現任） 2017年６月 阪急阪神ホールディングス株式会社　代表取締役副社長就任（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 | 三谷　康生 | 1967年５月27日生 | 1990年４月 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入社 2007年10月 株式会社日本M&Aセンター　執行役員就任 2012年４月 同社執行役員大阪支社長就任 2016年１月 株式会社ジャパンM&Aアドバイザー　代表取締役社長就任 2019年３月 ワイエムエー株式会社　代表取締役社長就任（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 総務部・人事部担当 総務部長・人事部長 | 井村　在宏 | 1971年３月26日生 | 1994年４月 当社入社 2016年５月 神姫観光ホールディングス株式会社（現神姫観光株式会社）　取締役就任 2018年６月 当社人事部長 2019年５月 しんきエンジェルハート株式会社　代表取締役就任（現任） 2020年６月 当社取締役就任（現任）、人事部長委嘱（現任） 2021年６月 総務部長委嘱（現任） | (注)３ | 0
取締役 経営企画部担当 経営企画部長 | 梅谷　榮一 | 1963年７月８日生 | 1987年４月 当社入社 2012年６月 バス事業部明石営業所長 2014年５月 神姫クリエイト株式会社　常務取締役就任 2015年５月 同社代表取締役社長就任 2017年５月 株式会社スイム　代表取締役社長就任 2021年６月 当社取締役就任（現任）、経営企画部長委嘱（現任） 2022年４月 神姫フードサービス株式会社　代表取締役社長就任（現任） | (注)３ | 1
常勤監査役 | 小林　健一 | 1962年９月７日生 | 1986年４月 当社入社 2013年６月 不動産事業部長 2017年６月 取締役就任、不動産事業部長委嘱 2019年５月 株式会社山陽百貨店　取締役就任 2019年６月 当社経営企画部長委嘱 2021年６月 常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
監査役 | 澤田　恒 | 1947年５月26日生 | 1976年３月 最高裁判所司法研修所修了 1976年４月 大阪弁護士会登録 1978年３月 神戸弁護士会（現兵庫県弁護士会）登録換、澤田法律事務所主宰 1994年６月 大和工業株式会社　監査役就任 2006年６月 当社監査役就任（現任） 2019年５月 澤田・中上・森法律事務所主宰就任（現任） 2019年５月 和田興産株式会社　取締役（監査等委員）就任（現任） | (注)５ | 0
監査役 | 石田　昭二 | 1953年10月13日生 | 1976年４月 株式会社太陽神戸銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2004年４月 株式会社三井住友銀行　執行役員姫路法人営業第一部長 2008年６月 株式会社さくらケーシーエス　代表取締役兼副社長執行役員就任 2012年６月 神戸ビル管理株式会社　代表取締役社長就任 2014年６月 神戸土地建物株式会社　代表取締役社長就任 2015年６月 当社監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 | 岩﨑　和文 | 1948年４月19日生 | 1975年11月 監査法人大成会計社（現　EY新日本有限責任監査法人）入所 1979年３月 公認会計士登録 2005年７月 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）代表社員神戸事務所長 2005年７月 岩﨑公認会計士税理士事務所開設（現任） 2010年７月 株式会社増田製粉所監査役 2011年５月 株式会社エコリング監査役（現任) 2013年３月 多木化学株式会社監査役 2014年６月 虹技株式会社取締役 2017年６月 一般財団法人神戸みのりの公社(現　神戸農政公社)監事（現任) 2022年６月 当社監査役就任（現任） | (注)５ | －
計 | 26

（注）１．取締役上門一裕、藤岡資正、殿村美樹、秦　雅夫及び三谷康生は、社外取締役であります。

２．監査役澤田　恒、石田昭二及び岩﨑和文は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役小林健一及び石田昭二の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役澤田　恒及び任期途中で辞任した監査役の後任である岩﨑和文の任期は、2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役上門一裕、藤岡資正、殿村美樹、秦　雅夫及び三谷康生、監査役澤田　恒、石田昭二及び岩﨑和文を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

７．千株未満は切り捨てております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

社外取締役上門一裕は、山陽電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は不動産業において当社と競業関係にあります。なお、同社は当社の株式を35千株（同0.57％）保有するとともに、株式会社日本カストディ銀行が保有する440千株（同7.13％）について、議決権行使の指図権を留保しております。

社外取締役藤岡資正は、チュラロンコン大学サシン経営大学院日本センター所長、明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科専任教授を務めております。

社外取締役殿村美樹は、株式会社TMオフィスの代表取締役を兼務するとともに、同志社大学大学院ビジネス研究科MBAプログラム嘱託教員、内閣府地域活性化伝道師、一般社団法人地方PR機構代表理事を務めております。

社外取締役秦　雅夫は、阪神電気鉄道株式会社の代表取締役社長を兼務しており、同社は当社の株式を590千株（持株比率9.81％）保有しております。また、同氏は阪急阪神ホールディングス株式会社の代表取締役副社長も兼務しております。

社外取締役三谷康生は、株式会社ワイエムエー株式会社代表取締役社長を兼務しておりますが、同社は当社との間に特別の関係はありません。

社外監査役澤田　恒は、和田興産株式会社の取締役（監査等委員）を兼務しておりますが、同社は当社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は当社の株式を０千株（同0.01％）保有しております。

社外監査役石田昭二は、株式会社三井住友銀行に勤務しておりましたが、同行は当社の株式を71千株（同1.20％）保有しており、更に当社に対して貸付けを行っております。しかしながら、当社はグループ会社に豊富にある現預金を柔軟に使える体制にしているため、借入金に依存している状況ではありません。

社外監査役岩﨑和文は、岩﨑公認会計士税理士事務所所長を務めております。

当社は、社外取締役の上門一裕、藤岡資正、殿村美樹、秦　雅夫及び三谷康生、社外監査役の澤田　恒、石田昭二及び岩﨑和文を独立役員とする独立役員届出書を株式会社東京証券取引所に届け出ております。

当社は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に基づき、独立性の判断を行っております。具体的には、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

当社は、社外取締役からは業界に精通した経営者や会計・経営学に精通した大学教授、女性の観点から、当社の経営に対して客観的な立場に立った助言をいただき、社外監査役からはそれぞれ弁護士、金融機関出身者、公認会計士・税理士といった観点から、専門的かつ客観的な助言をいただくことがガバナンスの強化に繋がるものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査の内容については、上述の通り、相互に情報・意見を交換し、内部統制システムについては必要に応じて担当部門から意見を求めることとしております。当該情報は必要に応じて取締役会、監査役会に報告されるため、社外取締役及び社外監査役の意見の参考となっております。内部統制については、全社統制の整備を行う部門を特定しており、監査対象となる部門の監査を定期的に行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、監査役４名（常勤監査役１名、非常勤の社外監査役３名）で構成され、監査役会を原則毎月１回開催しております。

社外監査役の石田昭二氏は、長年にわたり銀行勤務の経験があり、また、社外監査役の岩﨑和文氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、両氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

常勤監査役は、監査役会において定めた監査実施計画に従い、取締役会や常勤役員会等の重要な会議への出席や、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社への往査、本社各部門へのヒアリング等により、実効性のある監査を実施しております。また、社外監査役は、常勤監査役からの報告を受け、監査役会での十分な審議によって、効率的な監査を行っております。

監査役を補佐する監査スタッフは４名で、いずれも内部監査員を兼務しております。

新型コロナウイルス感染症の影響については、監査役の出席する会議等が一部インターネットを活用した会議に置き換わったものの、その他の監査活動に支障はありませんでした。会計監査人の監査につきましても、一部テレワークでの監査に置き換わりましたが、テレワークに適した環境が整備されており、監査活動に影響はありませんでした。

ロ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当社の監査役会は、原則として月１回取締役会の前に開催するほか、四半期毎及び期末の会計監査人からの監査報告や監査役会の監査報告書作成の審議のため、当事業年度は合計18回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役　小林　健一 | 18回 | 18回
社外監査役　三枝　輝行 | 18回 | 18回
社外監査役　澤田　恒 | 18回 | 18回
社外監査役　石田　昭二 | 18回 | 18回

ハ．監査役会の主な検討事項

・重点監査項目の設定

・内部統制システムの整備・運用状況

・棚卸資産・固定資産の管理状況

・会計監査人の監査の相当性

・競業取引・利益相反取引

・内部公益通報制度の運用状況

・不祥事等への対応

ニ．常勤及び非常勤監査役の活動状況

・代表取締役へのヒアリング

年４回実施（全監査役）

・本社各部門長及び取締役等へのヒアリング

年１回実施（全監査役）

・重要会議への出席

常勤役員会、部門長会議、予算委員会、労使協議会等（常勤監査役）

・重要な決裁書類等の閲覧

稟議書、契約書、重要会議・議事録、中期経営計画等（常勤監査役）

・子会社への往査

年２回実施（常勤監査役）

・財産保全の状況把握

年１回、主要な建物・土地等を巡回し確認（常勤監査役）

・社外取締役との連携

毎月の取締役会の前に社外役員連絡会を開催し情報共有を図る（全監査役）

・会計監査人との連携

KAM（Key Audit Matters、監査上の主要な検討事項）の検討（全監査役）

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は、内部監査の独立性を保持するため、社長直轄の組織としており、内部監査員４名が在籍しております。内部監査員は、「内部監査規程」に基づき、期初に「内部監査計画表」を社長に提出し、その了承を得て会計監査・業務監査・内部統制監査を実施しております。

会計監査については、収益・費用等の会計処理が適正に処理されているかを調べ、不正の有無、記録の適否を監査しております。

業務監査については、業務の運営が社内の諸規程に準拠して、効果的かつ効率的になされているかを監査しております。

内部統制監査については、「内部統制報告制度」（金融商品取引法）に基づき財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、評価範囲を定めてその有効性について監査しております。

監査結果については、全て監査報告書を作成し社長に報告しております。また欠陥や不備があればその都度、担当部課に改善指示し、その回答書を取り寄せて社長に報告しております。

内部監査員と監査役の連携としては、内部監査員は全ての監査報告書を常勤監査役に報告しており、常勤監査役はその監査結果を毎月１回開催される監査役会で報告しております。

内部監査員と会計監査人の連携としては、それぞれの監査結果について、情報交換、意見交換しております。

会計監査人と監査役の連携としては、会計監査人の日常監査については会計監査記録、内部統制監査記録を監査役に回覧し、そのすべてを監査役会にて報告しております。また、会計監査人から期初に監査計画を提出してもらい、その後、四半期ごとに監査結果の報告を受け、監査役会において意見交換しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

1951年以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　西野　尚弥

指定有限責任社員　業務執行社員　栗原　裕幸

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者

公認会計士　　　　　４名

会計士試験合格者等　19名

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、専門能力、グローバル対応力、独立性、監査報酬等を総合的に判断し、監査法人を選定しております。EY新日本有限責任監査法人の選定に当たっては、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果、またEY新日本有限責任監査法人から提出された「監査品質に関する報告書」、「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」等により、その適格性を確認しております。

なお、当社の監査役会は、①会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合、②会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、③その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等、監査を遂行するに不十分であると判断した場合、のいずれかに該当する場合、会計監査人の解任又は不再任の決定を行う方針を定めております。

へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいた評価をしております。また監査の実施状況につきましては、経営執行部門から報告を受けるほか、経理担当部門や内部監査部門に意見聴取し、その適切性・妥当性を評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 31 | － | 31 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 31 | － | 31 | －

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | 1

(注）当社における非監査業務の内容は、税務支援業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針としては、当社内部監査部門と当該監査法人との間で協議の上合意した監査報酬見積書を代表取締役に提出し、代表取締役が承認の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬などの額について同意の判断をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。

イ．基本方針

当社は中長期的な視点による経営が重要であると考え、持続的な企業価値の向上を重視することを基本としながらも、単年度業績の向上の追及にも配慮したインセンティブが機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役についてはその職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととする。

ロ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の個人別の報酬額については株主総会で承認された報酬総額の範囲内で取締役会の決議により決定する。取締役会は個人別の報酬額の決定について取締役社長に委任することができる。ただし、取締役社長は役員報酬内規に定める配分基準を参考にして決定する。業務執行取締役の基本報酬は毎月同額とし、役職位、職責に応じて同業他社や近隣上場企業の水準、従業員給与の水準を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

ハ．業績連動報酬の内容及びその額の算定方法に関する方針

業務執行取締役に支給する業績連動報酬は当該事業年度の個別当期純利益に連動した現金報酬とし、年1回各事業年度の業績確定後に支給する。業績連動報酬の算定方法は以下の通りとする。

(ⅰ)業績連動報酬の総額は当該事業年度の個別当期純利益に3.5%を乗じた額(百万円未満切り捨て)とし、40百万円を超えない金額とする。

(ⅱ)当期純利益が300百万円未満の場合、業績連動報酬は支払わない。

(ⅲ)各業務執行取締役への支給配分は役職位別とし、各役職位別の支給配分は上記(１)で算定された業績連動報酬の総額に下記(４)に定める役職位別係数を乗じ、業務執行取締役の係数で除した金額(千円未満切り捨て)とする。

(ⅳ)役職位別の係数は取締役会長1.000、取締役社長1.000、専務取締役0.739、常務取締役0.454、取締役0.224とする。

(ⅴ)各業務執行取締役に支給する額はそれぞれ取締役会長17百万円、取締役社長17百万円、専務取締役13百万円、常務取締役８百万円、取締役４百万円を超えない金額とする。

以上のことを第140期(2023年３月期)における業績連動報酬の算定方法とすることを2022年６月24日開催の取締役会において決議した。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社は１．基本方針の通り持続的な企業価値の向上を重視するも、単年度業績の向上の追求にも配慮している。よって、業績連動報酬に過度に重点を置かない報酬体系とするも、経営の責任度合いに応じて、上位の役職位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。

業務執行取締役の役職位別の報酬割合については、当社は役員報酬内規及び常勤取締役賞与支給規程それぞれに定める支給方法を採用し、業績連動報酬の配分が個別当期純利益及び役員数により変動するが、おおむね以下の通りとする。

役職位 | 基本報酬 | 業績連動報酬
取締役会長・取締役社長 | 70％ | 30％
専務取締役 | 75％ | 25％
常務取締役 | 80％ | 20％
取締役 | 85％ | 15％

当社の役員報酬等については定款第26条に「株主総会」の決議をもって定めることとしており、取締役の報酬限度額は2021年６月25日開催の第138回定時株主総会において年額240百万円以内（うち、社外取締役分50百万円以内）、監査役の報酬限度額は2011年６月29日開催の第128回定時株主総会において年額55百万円以内と決議されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 80 | 80 | － | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 17 | 17 | － | － | 2
社外役員 | 47 | 47 | － | － | 9

（注）上記には、当事業年度中に退任した取締役を含んでおります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有している株式を純投資である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業遂行上において、取引の円滑化や金融機関との安定的かつ継続的な関係強化等、当社が企業価値を向上させることが期待できる場合には当社の取引先等である上場企業の株式を保有しております。

政策保有株式に関しては取得段階において、株価の下落リスクが当社の財務内容に影響を及ぼさない範囲に限定するため、取締役会規則で審議する基準を定めており、それを超える投資については決議を要することとしております。また、保有後は毎年取締役会において

(ⅰ）保有目的

(ⅱ）事業上の関係の維持・強化をはじめとする当該上場株式を保有することにより見込まれる便益

(ⅲ）株価の下落リスクをはじめとする当該上場株式を保有することに伴うリスク

以上を勘案したうえで、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証します。

検証の結果、中長期的な経済合理性が認められない政策保有株式については、売却その他の方法による政策保有の解消を検討することとしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 98
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,557

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
グローリー㈱ | 616,000 | 616,000 | 各種機器の購入等の取引関係を総合的に勘案し保有 | 有
1,276 | 1,466
横浜ゴム㈱ | 75,000 | 75,000 | 資材購入等の取引関係を総合的に勘案し保有 | 有
126 | 148
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 18,751 | 18,751 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有 | 無(注3)
73 | 75
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 9,733 | 9,733 | 保険契約等の取引関係を総合的に勘案し保有 | 無(注4)
38 | 31
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 43,530 | 43,530 | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有 | 無(注5)
33 | 25
㈱神戸製鋼所 | 9,904 | 9,904 | 特定バス運行等の取引関係を総合的に勘案し保有 | 無
5 | 7
㈱りそなホールディングス | 6,730 | － | 資金取引関係等を総合的に勘案し保有 | 無(注6)
3 | －

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載が困難でありますが、直近では2021年８月の取締役会において、個別の政策保有株式について保有の意義を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

３．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４．MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友海上火災保険㈱及びあいおいニッセイ同和損害保険㈱が当社株式を保有しております。

５．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

６．㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果（注2） 及び株式数が増加した理由（注3） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
山陽電気鉄道㈱ | 260,000 | 260,000 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限 | 有
529 | 490
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 60,200 | 60,200 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限 | 無(注4)
235 | 241
阪急阪神ホールディングス㈱ | 28,800 | 28,800 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限 | 無(注5)
102 | 102
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 50,800 | 50,800 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限 | 無(注6)
38 | 30
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 5,900 | 5,900 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限 | 無(注7)
23 | 22
㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,900 | 5,900 | 退職給付信託契約に基づく議決権行使の指図権限 | 無
9 | 9

(注)１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため記載は困難であります。

３．株式数が増加した銘柄はありません。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

５．阪急阪神ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である阪神電気鉄道㈱は当社株式を保有しております。

６．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

７．三井住友トラスト・ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行㈱が当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。