第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成31年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(令和元年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,146,000

3,146,000

札幌証券取引所

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

3,146,000

3,146,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成29年10月1日(注)

△28,314

3,146

2,100,000

751,101

 (注) 当社は、平成29年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は28,314,000株減少し、3,146,000株となっております。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

平成31年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

13

-

51

7

2

1,276

1,349

所有株式数

(単元)

-

4,232

-

14,526

165

21

12,334

31,278

18,200

所有株式数

の割合(%)

-

13.53

-

46.44

0.52

0.06

39.43

100

 (注) 自己株式246,921株は、「個人その他」に2,469単元、「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

平成31年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中央バス総業株式会社

北海道札幌市中央区北二条東2丁目1-16

キョウエイ札幌ビル

1,073

37.02

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3丁目7

144

4.96

株式会社北海道銀行

北海道札幌市中央区大通西4丁目1

143

4.96

北海道中央バス社員持株会

北海道小樽市色内1丁目8-6

94

3.26

中央振興株式会社

北海道札幌市中央区北二条東2丁目1-16

キョウエイ札幌ビル

81

2.80

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目2-1

39

1.36

株式会社昭和総業

北海道札幌市北区北二十条西4丁目2-22

39

1.34

株式会社菱友

北海道滝川市明神町2丁目1-15

34

1.17

極東建設株式会社

北海道滝川市明神町2丁目1-15

30

1.03

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

27

0.96

1,707

58.91

 (注) 前事業年度末現在主要株主であった加藤和子氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社昭和総業が新たに主要株主となりました。

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

平成31年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元株式数は100株

普通株式

246,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,880,900

28,809

同上

単元未満株式

普通株式

18,200

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

3,146,000

総株主の議決権

 

28,809

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式21株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

平成31年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

北海道中央バス株式会社

北海道小樽市色内

1丁目8-6

246,900

-

246,900

7.84

246,900

-

246,900

7.84

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成29年11月10日)での決議状況

(取得期間 平成29年11月13日~平成30年4月26日)

30,000

165,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

30,000

165,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100

100

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成30年4月27日)での決議状況

(取得期間 平成30年5月1日~平成30年11月13日)

30,000

165,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

30,000

165,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100

100

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成30年11月13日)での決議状況

(取得期間 平成30年11月14日~平成31年4月26日)

30,000

150,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

30,000

150,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100

100

 

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成31年4月26日)での決議状況

(取得期間 令和元年5月7日~令和元年11月12日)

30,000

150,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

30,000

150,000,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100

100

 (注) 当期間における取得自己株式には、令和元年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

280

1,272,080

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

246,921

246,921

 (注) 当期間における保有自己株式には、令和元年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の剰余金の配当は、株主総会を決定機関とする年1回の期末配当を基本方針としております。

 利益配分につきましては、当社の主要な事業である旅客自動車運送事業が極めて公益性の高い事業であることを踏まえ、長期にわたり安定的な経営基盤の確立を図りながら内部留保を充実させ、安定した配当を継続することを基本方針としております。

 内部留保資金につきましては、今後の事業環境の変化に柔軟に対応するため、輸送の安全を確保する投資はもとより、輸送サービスの向上、事業拡大などの投資に活用し、経営基盤の安定強化を図ってまいります。

 当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき、1株当たり50円とさせていただきました。この結果、当期の配当性向(連結)は、82.74%となりました。

 

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

令和元年6月27日

144

50

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業にあっては「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて、地域社会と共に歩み貢献することを経営の基本方針としており、変化する経営環境に対応し企業価値を向上させるため、経営判断の迅速化、経営の透明化及び公正な経営システムの強化により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図っております。

 取締役会は、取締役12名(当社代表取締役会長 平尾一彌、二階堂恭仁、加藤幸嗣、大森正昭、泉山利彦、橋本雄二、戸井宣夫、岡田浩司、杉江俊太郎(社外取締役)、菊井隆則、安田徹、阿部一三)で構成されており、年4回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況に対する監督機能の充実を期しております。

 また、取締役常務執行役員以上の役員(当社代表取締役社長 二階堂恭仁、平尾一彌、加藤幸嗣、大森正昭、泉山利彦、橋本雄二)で構成される常務会及び経営改革会議を随時開催し、常務会においては、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、重要事項の決定等に反映させ、経営改革会議では、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行っております

 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名(平間俊一、冨岡公治(社外監査役)、森川潤一(社外監査役))で構成されております。また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、社内体制及び諸規程の整備を行い内部統制システムの強化を図っております。

 企業倫理体制及び危機管理体制の確立・周知・定着を図るため、社長を委員長とした企業倫理並びに危機管理委員会を設置し、年間活動計画に基づき、企業倫理と危機管理に係る社内体制・社内規程等の整備及び運用状況の確認、社員等への教育・啓発活動等を実施するとともに、企業行動指針として制定した「中央バスグループ企業倫理規範」に基づく教育を実施し、法令・定款・社内規程等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、法令及び社内規程を遵守し適正に会社業務を行い、業務の適法性・効率性の確保、危機管理の徹底に努めるため、取締役会に直属する部署として「内部監査室」を設置するとともに、法令違反行為等の未然防止のため、内部通報窓口を設けております

 ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、各部署とグループ会社の業務に関する損失の危険の把握、マニュアル等の整備、経営危機発生時の緊急体制の整備等、危機ごとの対応策及び防止策を、危機管理規程に基づき講じており、危機管理規程及び関連する個別規程に関し、企業倫理並びに危機管理委員会において経営環境の変化に応じて整備するとともに、運用状況の確認を行っております。また、危機管理に関する事項について、年間活動計画に基づき、社員等に対する教育・訓練を行っております

 ハ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の経営企画室は、経営トップの指示のもとで、統括管理部門として関係会社管理規程等に基づきグループ会社の管理及び指導を行っております。グループ会社における経営上の重要な事項は、グループ会社が、事前に経営トップに上申したうえで、必要な手続きを経て実施しております。

 また、当社の役員等がグループ会社の取締役、監査役に就任するとともに、定期的に開催される経営会議に出席し、職務執行状況の監督等を行い、業務の適正を確保しております。

 ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役及び各社外監査役との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

 ホ 取締役の定数

 当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。

 

 ヘ 取締役の選任の決議要件

 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 ト 株主総会の特別決議要件

 会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を期し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

 チ 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 15名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役会長

(代表取締役)

平 尾 一 彌

昭和17年9月18日

 

昭和41年4月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

平成9年6月

当社常務取締役

平成12年6月

当社専務取締役

平成14年6月

当社代表取締役専務

平成17年6月

中央バス総業㈱代表取締役社長

(現任)

平成17年6月

当社代表取締役社長

平成24年6月

当社代表取締役会長

平成27年6月

中央バス商事㈱取締役会長

平成30年1月

当社代表取締役会長兼社長

平成30年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

26

取締役社長

(代表取締役)

総括 経営企画本部担当

運輸・輸送安全推進本部長

二 階 堂 恭 仁

昭和35年11月9日

 

昭和58年4月

当社入社

平成23年6月

当社取締役運輸部長

平成27年6月

当社取締役常務執行役員

平成30年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

13

取締役専務執行役員

整備担当

加 藤 幸 嗣

昭和23年10月13日

 

昭和47年4月

当社入社

平成11年6月

当社取締役総務部長兼広報室長

平成13年6月

当社取締役運輸部長

平成17年6月

当社常務取締役札幌事業部長

平成23年6月

当社常務取締役

平成26年6月

中央ビルメンテナンス㈱

代表取締役社長(現任)

平成26年6月

当社専務取締役

平成27年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

98

取締役専務執行役員

財務・総務担当

内部監査室長

大 森 正 昭

昭和26年9月5日

 

昭和49年4月

当社入社

平成17年6月

当社取締役総務部長

平成23年6月

当社常務取締役内部監査室長兼

総務部長

平成26年4月

当社常務取締役内部監査室長

平成27年6月

当社取締役常務執行役員

平成30年4月

中央バス商事㈱代表取締役社長

(現任)

平成30年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

23

取締役専務執行役員

関連事業・観光開発担当

泉 山 利 彦

昭和27年5月4日

 

昭和52年4月

サッポロビール㈱入社

平成21年9月

同社北海道本社代表

平成23年3月

同社執行役員北海道本社代表

平成25年3月

同社北海道本社相談役

平成26年3月

同社退職

平成27年6月

中央バス商事㈱代表取締役社長

平成27年6月

砂川ハイウェイオアシス観光㈱

代表取締役社長(現任)

平成27年6月

当社取締役

平成28年6月

当社取締役常務執行役員

平成30年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

4

取締役常務執行役員

労務担当

橋 本 雄 二

昭和29年1月1日

 

昭和51年4月

当社入社

平成19年6月

当社取締役小樽事業部長

平成21年4月

当社取締役労務部長

平成25年6月

当社常務取締役労務部長

平成27年6月

中央バスビジネスサービス㈱

代表取締役社長

平成27年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

22

取締役

戸 井 宣 夫

昭和17年1月15日

 

昭和48年6月

当社入社

平成5年6月

当社取締役

平成11年6月

当社常務取締役

平成15年6月

中央ビルメンテナンス㈱

代表取締役社長

平成15年6月

当社取締役(現任)

平成19年6月

㈱泰進建設代表取締役社長(現任)

 

(注)3

42

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

岡 田 浩 司

昭和35年12月19日

 

昭和58年4月

当社入社

平成21年4月

当社小樽事業部長

平成23年6月

当社取締役経営企画室長

平成26年4月

中央バス観光開発㈱代表取締役

社長(現任)

平成26年4月

当社取締役(現任)

 

(注)3

20

取締役

杉 江 俊 太 郎

昭和30年11月21日

 

平成3年2月

杉商㈱代表取締役社長(現任)

平成19年7月

札樽ヨコハマタイヤ㈱代表取締役社長(現任)

平成22年11月

小樽商工会議所副会頭(現任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

195

取締役執行役員(ニセコ在勤)

スキー場事業・ホテル事業

現地統括

 

菊 井 隆 則

昭和38年10月15日

 

昭和61年4月

当社入社

平成27年6月

当社執行役員

平成27年9月

当社執行役員(ニセコ在勤)

経営企画室付 ニセコエリア

観光事業統括マネージャー

平成28年5月

当社執行役員(ニセコ在勤)

経営企画室付 ニセコエリア

観光事業統括マネージャー兼

関連事業部いこいの湯宿いろは

統轄マネージャー

平成30年6月

当社取締役執行役員(ニセコ在勤)(現任)

 

(注)3

5

取締役執行役員

総務部長 兼 IT戦略推進室長

安 田  徹

昭和42年8月15日

 

平成4年4月

当社入社

平成26年4月

当社総務部長

平成27年6月

当社執行役員総務部長

平成29年6月

当社執行役員総務部長兼

IT戦略推進室長

平成30年6月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

7

取締役執行役員

経営企画室長

阿 部 一 三

昭和43年4月5日

 

平成4年4月

当社入社

平成26年4月

当社経営企画室長

平成27年6月

当社執行役員経営企画室長

平成30年6月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

7

常勤監査役

平 間 俊 一

昭和23年8月26日

 

昭和48年4月

当社入社

平成13年6月

当社取締役関連事業部長

平成19年6月

当社常務取締役

平成20年6月

中央バスビジネスサービス㈱

代表取締役社長

平成24年6月

当社取締役退任

平成24年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

26

監査役

冨 岡 公 治

昭和16年7月16日

 

昭和46年9月

最高裁判所司法修習生

昭和47年4月

札幌弁護士会入会(水原法律事務所勤務)

昭和49年8月

冨岡公治法律事務所所長(現任)

昭和60年4月

札幌弁護士会副会長

昭和61年4月

札幌弁護士会常議員会議長

平成16年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

森 川 潤 一

昭和22年12月8日

 

昭和55年9月

公認会計士登録(現任)

平成3年8月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

平成19年6月

日本公認会計士協会北海道会会長

平成22年6月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)退社

平成22年7月

森川公認会計士事務所所長(現任)

平成22年7月

日本公認会計士協会監事

平成24年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

489

 

 (注)1 取締役杉江俊太郎氏は、社外取締役であります。

2 監査役冨岡公治及び森川潤一の両氏は、社外監査役であります。

3 令和元年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間

4 平成28年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間

5 当社は執行役員制度を導入しております。取締役が兼務しない執行役員は次の7名であります。

   執行役員 柴田 隆夫  砂川ハイウェイオアシス観光㈱ 常務取締役

   執行役員 久郷 智廣  労務部長

   執行役員 臼井 広宗  空知中央バス㈱ 代表取締役社長

   執行役員 桑島 靖明  経営企画室観光関連統括マネージャー

   執行役員 中川原 清行  バス事業部長

   執行役員 伊藤 正道  関連事業部長

   執行役員 田下 義則  運輸部長

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査

  役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数

(百株)

 

 

 

 

 

北 市 久 淑

昭和9年7月29日生

昭和40年9月

昭和49年11月

 

平成12年5月

 

平成12年10月

平成13年6月

 

平成28年6月

公認会計士登録(現任)

監査法人榮光会計事務所(現 EY新日本

有限責任監査法人)代表社員

監査法人太田昭和センチュリー

(現 EY新日本有限責任監査法人)退社

北市公認会計士事務所所長(現任)

当社監査役(平成24年6月 当社監査役

退任)

当社補欠監査役(現任)

3

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役である杉江俊太郎氏は、杉商株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社から車両燃料等を購入しておりますが、取引の性質、規模に照らし、当社と同社との間には特別の関係はありません。

 当社の社外監査役は、冨岡公治氏と森川潤一氏の2名であり、森川氏を当社の独立役員として指定しております。

 冨岡公治氏は、冨岡公治法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏は当社の子会社である株式会社泰進建設及び中央ビルメンテナンス株式会社の監査役であります

 森川潤一氏は、森川公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。同氏は和弘食品株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。また、同氏は、平成3年から平成22年まで当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)の代表社員でありましたが、当社と同監査法人との間には特別の関係はありません。

 社外監査役は、常勤監査役と連絡を密にとり、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、内部監査室との連携を図ることにより、監査機能を強化しております。

 また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

 なお、当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、札幌証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準である「企業行動規範に関する規則」及び「企業行動規範に関する規則の取扱い」を参考にしております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役監査については、業務の適正な運営・実施状況の調査及び業務効率の改善を図ることを目的として適宜実施しております。また、監査役は会計監査人と監査情報の交換を行い、さらに内部監査室との連携を図ることにより、監査機能を強化しております。なお、社外監査役冨岡公治氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役森川潤一氏は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、内部監査室(人員構成4名、うち専任3名)が、各部門から独立した立場で法令、定款、社内規程等に基づく業務処理の遵守状況及び危機管理体制(輸送の安全確保を含む)を定期的に監査しております。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(注)新日本有限責任監査法人は平成30年7月1日をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

ロ 業務を執行した公認会計士

藤原 明

萩原 靖之

ハ 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他7名で構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ニ 会計監査人の選定方針と理由

 会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性を具備していることから適任と判断し、依頼しております。

 当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ホ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価にあたり、監査法人の不正リスク評価を含めた品質管理体制、監査チームの構成、監査報酬の水準、監査役や経営者等とのコミュニケーション等について問題がないか確認しました。

 この結果、特段問題として取り上げることはなく、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年1月31日内閣府令第3号による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

20

19

連結子会社

20

19

ロ その他の重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ハ 監査報酬の決定方針

 監査報酬は、提示された監査計画について監査法人と検討・協議を行い、決定しております。また、その金額は監査役会の同意を得ております。

ニ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、当事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明のもとに、前事業年度の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると全員一致で判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で、各取締役の職責や目標達成度を勘案し、取締役会の委任を受けた代表取締役が協議し決定しております。

 役員退職慰労金は、株主総会での決議を経たうえで、内規に基づき支給することとしております。

 平成28年6月29日開催の第73回定時株主総会決議における取締役の報酬額は、年額186百万円以内(うち社外取締役12百万円以内)であります。(決議時の取締役数11名、うち社外取締役1名)

 平成28年6月29日開催の第73回定時株主総会決議における監査役の報酬額は、年額42百万円以内であります。(決議時の監査役数3名)

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

(役員退職引当金

繰入額を含む)

取締役

(社外取締役を除く。)

119,692

114,018

5,674

12

監査役

(社外監査役を除く。)

9,510

8,510

1,000

1

社外役員

13,500

12,600

900

3

(注) 当事業年度末の取締役は12名でありますが、上記には、当事業年度中に退任の取締役1名を含めております。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額

  連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的の株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、政策保有株式については、当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合において、限定的に保有しております。この検証に当たっては、発行会社の財政状態、経営成績、株価及び配当等の状況を継続的に精査するとともに、取引関係の維持、地域経済の活性化等の保有目的に沿っているかを確認しております。この結果、保有の妥当性があると判断しております。

ロ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

28

273,620

非上場株式以外の株式

4

518,872

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

ハ 特定投資株式の銘柄ごとの、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱北洋銀行

1,350,000

1,300,000

取引関係の維持

(注)1

373,950

461,500

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

57,145

57,145

同上

(注)2

65,888

82,460

明治海運㈱

205,100

205,100

同上

70,964

87,782

㈱ロジネットジャパン

5,000

5,000

地域経済の活性化

(注)1

(注)3

8,070

9,475

(注)1.定量的な保有効果の検証が困難であります。そのため、発行会社の財政状態、経営成績、株価及び配当等の状況を継続的に精査するとともに、取引関係の維持、地域経済の活性化等の保有目的に沿っているかを確認し、保有の合理性を検証しております。

   2.子会社の㈱北海道銀行が保有しております。

   3.子会社の札幌通運㈱が保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

105,980

1

105,980

非上場株式以外の株式

7

1,611,747

7

1,804,217

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

1,845

-

(注)

非上場株式以外の株式

65,438

-

1,334,338

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益

   の合計額」は記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。