## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 6,000,000
計 | 6,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和６年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和６年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 3,146,000 | 3,146,000 | 札幌証券取引所 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
計 | 3,146,000 | 3,146,000 | ― | ―

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成29年10月１日(注) | △28,314 | 3,146 | ― | 2,100,000 | ― | 751,101

（注）　当社は、平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は28,314,000株減少し、3,146,000株となっております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 令和６年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 10 | － | 48 | 3 | 1 | 1,399 | 1,461 | －
所有株式数 (単元) | － | 3,972 | － | 14,644 | 48 | 20 | 12,611 | 31,295 | 16,500
所有株式数 の割合(％) | － | 12.69 | － | 46.79 | 0.15 | 0.06 | 40.29 | 100 | －

（注）　自己株式248,103株は、「個人その他」に2,481単元、「単元未満株式の状況」に３株を含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 令和６年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
中央バス総業株式会社 | 北海道札幌市中央区北二条東２丁目１－16 キョウエイ札幌ビル | 1,073 | 37.03
株式会社北洋銀行 | 北海道札幌市中央区大通西３丁目７ | 144 | 4.96
株式会社北海道銀行 | 北海道札幌市中央区大通西４丁目１ | 143 | 4.96
北海道中央バス社員持株会 | 北海道小樽市色内１丁目８－６ | 100 | 3.45
中央振興株式会社 | 北海道札幌市中央区北二条東２丁目１－16 キョウエイ札幌ビル | 81 | 2.80
株式会社昭和総業 | 北海道札幌市北区北二十条西４丁目２－22 | 58 | 2.03
株式会社菱友 | 北海道滝川市明神町２丁目１－15 | 57 | 1.99
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 39 | 1.36
極東建設株式会社 | 北海道滝川市明神町２丁目１－15 | 30 | 1.03
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 27 | 0.96
計 | ― | 1,757 | 60.63

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 令和６年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数は100株
普通株式 | 248,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,881,400 | 28,814 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 16,500 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 3,146,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 28,814 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式３株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 令和６年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 北海道中央バス株式会社 | 北海道小樽市色内 １丁目８-６ | 248,100 | － | 248,100 | 7.88
計 | ― | 248,100 | － | 248,100 | 7.88

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株） | 価額の総額(円)
取締役会（令和４年11月11日）での決議状況 (取得期間　令和４年11月14日～令和５年４月28日） | 30,000 | 110,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 110,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

区分 | 株式数(株） | 価額の総額(円)
取締役会（令和５年４月28日）での決議状況 (取得期間　令和５年５月１日～令和５年11月13日） | 30,000 | 110,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 110,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

区分 | 株式数(株） | 価額の総額(円)
取締役会（令和５年11月13日）での決議状況 (取得期間　令和５年11月14日～令和６年４月30日） | 30,000 | 110,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 110,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

区分 | 株式数(株） | 価額の総額(円)
取締役会（令和６年４月30日）での決議状況 (取得期間　令和６年５月１日～令和６年11月13日） | 30,000 | 100,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 30,000 | 100,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 100 | 100

（注） 当期間における取得自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 131 | 444,150
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注） 当期間における保有自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（―） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 248,103 | ― | 248,103 | ―

（注） 当期間における保有自己株式には、令和６年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の剰余金の配当は、定時株主総会による年１回の期末配当を基本方針としております。

コロナ禍後の社会・経済状況が大きく変化し、難しい経営環境が続く中、これまでの安定配当を基本としつつも、経営環境の変化等に柔軟な対応をしてまいります。

当面、人手不足対応として、人材の定着・確保・育成等に内部留保資金を活かし、経営にあたるとともに、輸送の安全を確保する設備投資（車両の更新等）にも配慮し、持続可能な経営体制にしてまいります。

当事業年度の配当金につきましては、前述の状況から、１株当たり40円とさせていただきました。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
令和６年６月25日 | 115 | 40
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、バス事業にあっては「安全輸送と旅客サービスの提供」、その他の事業にあっては「安全・安心な商品・サービスの提供」を通じて、地域社会と共に歩み貢献することを経営の基本方針としており、変化する経営環境に対応し企業価値を向上させるため、経営判断の迅速化、経営の透明化及び公正な経営システムの強化により、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の効率化を図っております。

取締役会は、取締役11名で構成されており、年４回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催し、経営の基本方針、法令、定款、取締役会規程で定められた事項、その他経営に関する重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と職務執行状況に対する監督機能の充実を期しております。

また、取締役常務執行役員以上の役員で構成される常務会及び経営改革会議を随時開催し、常務会においては、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行い、重要事項の決定等に反映させ、経営改革会議では、経営方針・事業計画その他職務執行に関する重要事項が円滑に合意できるよう横断的な討議を行っております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役３名で構成されております。また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに、社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

各機関における構成員は次のとおりであります。（◎は議長、○は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会 | 経営改革会議 | 監査役会
取締役会長 | 平　尾　一　彌 | ◎ | ○ | ◎ |
取締役社長 | 二 階 堂　恭 仁 | ○ | ◎ | ○ |
取締役 専務執行役員 | 泉　山　利　彦 | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 菊　井　隆　則 | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 安　田　　徹 | ○ | ○ | ○ |
取締役 常務執行役員 | 阿　部　一　三 | ○ | ○ | ○ |
取締役 | 加　藤　幸　嗣 | ○ |  |  |
取締役 | 戸　井　宣　夫 | ○ |  |  |
社外取締役 | 杉 江　俊 太 郎 | ○ |  |  |
取締役執行役員 | 中川原清行 | ○ |  |  |
取締役執行役員 | 田　下　義　則 | ○ |  |  |
常勤監査役 | 大　森　正　昭 |  |  |  | ◎
社外監査役 | 笹　原　弘　崇 |  |  |  | ○
社外監査役 | 大　森　茂　伸 |  |  |  | ○

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において決議した「内部統制システムの基本方針」に基づき、社内体制及び諸規程の整備を行い内部統制システムの強化を図っております。

企業倫理体制及び危機管理体制の確立・周知・定着を図るため、社長を委員長とした企業倫理並びに危機管理委員会を設置し、年間活動計画に基づき、企業倫理と危機管理に係る社内体制・社内規程等の整備及び運用状況の確認、社員等への教育・啓発活動等を実施するとともに、企業行動指針として制定した「中央バスグループ企業倫理規範」に基づく教育を実施し、法令・定款・社内規程等を遵守する組織運営や企業風土の醸成を図っております。また、法令及び社内規程を遵守し適正に会社業務を行い、業務の適法性・効率性の確保、危機管理の徹底に努めるため、取締役会に直属する部署として「内部監査室」を設置するとともに、法令違反行為等の未然防止のため、内部通報窓口を設けております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は、各部署とグループ会社の業務に関する損失の危険の把握、マニュアル等の整備、経営危機発生時の緊急体制の整備等、危機ごとの対応策及び防止策を、危機管理規程に基づき講じており、危機管理規程及び関連する個別規程に関し、企業倫理並びに危機管理委員会において経営環境の変化に応じて整備するとともに、運用状況の確認を行っております。また、危機管理に関する事項について、年間活動計画に基づき、社員等に対する教育・訓練を行っております。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の取締役常務執行役員以上の役員及びグループ会社の社長で構成される社長会のほか、業種別に構成される常設の部会、共通の経営課題に関する委員会を随時開催し、グループ会社の経営上の重要事項等に関して協議及び報告を行っております。

当社の経営企画室は、経営トップの指示のもとで、統括管理部門として関係会社管理規程等に基づきグループ会社の管理及び指導を行っております。グループ会社における経営上の重要な事項は、グループ会社が、事前に経営トップに上申したうえで、必要な手続きを経て実施しております。

また、当社の役員等がグループ会社の取締役、監査役に就任するとともに、定期的に開催される経営会議に出席し、職務執行状況の監督等を行い、業務の適正を確保しております。

ニ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び各社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める額を限度として損害賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

ホ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び子会社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料は当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる可能性のある損害等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して損害が生じた場合には填補の対象としないこととしております。

ヘ　取締役の定数

当社の取締役の定数は、15名以内とする旨を定款に定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会特別決議の定足数の充足に確実性を期し、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものであります。

リ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会を年４回四半期ごとに開催するほか必要に応じて開催しており、当事業年度においては７回開催しました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
平　尾　一　彌 | ７回 | ７回（100%）
二 階 堂　恭 仁 | ７回 | ７回（100%）
泉　山　利　彦 | ７回 | ５回（71.4%）
菊　井　隆　則 | ７回 | ７回（100%）
安　田　　徹 | ７回 | ７回（100%）
阿　部　一　三 | ７回 | ７回（100%）
加　藤　幸　嗣 | ７回 | ７回（100%）
戸　井　宣　夫 | ７回 | ７回（100%）
岡　田　浩　司 | ７回 | ７回（100%）
杉 江　俊 太 郎 | ７回 | ７回（100%）
中 川 原　清 行 | ７回 | ７回（100%）
田　下　義　則 | ７回 | ７回（100%）

取締役会における具体的な検討内容は、計算書類の承認、株主総会の招集、設備投資の意思決定、内部監査計画の決定、業務執行状況の報告等であります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役会長 (代表取締役) | 平　尾　一　彌 | 昭和17年９月18日生 |
昭和41年４月 | 当社入社
平成５年６月 | 当社取締役
平成９年６月 | 当社常務取締役
平成12年６月 | 当社専務取締役
平成14年６月 | 当社代表取締役専務
平成17年６月 | 中央バス総業㈱代表取締役社長 (現任)
平成17年６月 | 当社代表取締役社長
平成24年６月 | 当社代表取締役会長
平成27年６月 | 中央バス商事㈱取締役会長
平成30年１月 | 当社代表取締役会長兼社長
平成30年６月 | 当社代表取締役会長（現任）
| （注）3 | 30
取締役社長 (代表取締役) 総括 運輸・輸送安全推進本部長 内部監査室長 | 二 階 堂　恭 仁 | 昭和35年11月９日生 |
昭和58年４月 | 当社入社
平成23年６月 | 当社取締役運輸部長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成30年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
令和２年６月 | 札幌第一観光バス㈱代表取締役社長
令和５年６月 | 中央バス観光開発㈱ 代表取締役社長（現任）
| （注）3 | 30
取締役専務執行役員 統括、観光事業推進本部、 不動産・関連事業部担当 | 泉　山　利　彦 | 昭和27年５月４日生 |
昭和52年４月 | サッポロビール㈱入社
平成21年９月 | 同社北海道本社代表
平成23年３月 | 同社執行役員北海道本社代表
平成25年３月 | 同社北海道本社相談役
平成26年３月 | 同社退職
平成27年６月 | 中央バス商事㈱代表取締役社長
平成27年６月 | 砂川ハイウェイオアシス観光㈱ 代表取締役社長（現任）
平成27年６月 | 当社取締役
平成28年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成30年６月 | 当社取締役専務執行役員（現任）
令和６年４月 | 中央バスニセコ観光開発㈱ 代表取締役社長（現任）
| （注）3 | 7
取締役常務執行役員 経営企画室付　ニセコ在勤 スキー場事業・ホテル事業 現地統括 | 菊　井　隆　則 | 昭和38年10月15日生 |
昭和61年４月 | 当社入社
平成27年６月 | 当社執行役員
平成27年９月 | 当社執行役員（ニセコ在勤） 経営企画室付　ニセコエリア 観光事業統括マネージャー
平成28年５月 | 当社執行役員（ニセコ在勤） 経営企画室付　ニセコエリア 観光事業統括マネージャー兼 関連事業部いこいの湯宿いろは 統括マネージャー
平成30年６月 | 当社取締役執行役員（ニセコ在勤）
令和４年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| （注）3 | 13
取締役常務執行役員 総務部担当 兼 総務部長、 IT戦略推進室長　財務担当 | 安　田　　徹 | 昭和42年８月15日生 |
平成４年４月 | 当社入社
平成26年４月 | 当社総務部長
平成27年６月 | 当社執行役員総務部長
平成29年６月 | 当社執行役員総務部長兼 IT戦略推進室長
平成30年６月 | 当社取締役執行役員
令和４年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| （注）3 | 14
取締役常務執行役員 経営企画室長、労務部担当 | 阿　部　一　三 | 昭和43年４月５日生 |
平成４年４月 | 当社入社
平成26年４月 | 当社経営企画室長
平成27年６月 | 当社執行役員経営企画室長
平成30年６月 | 当社取締役執行役員
令和４年６月 | 中央バス観光開発㈱代表取締役社長
令和４年６月 | 当社取締役常務執行役員（現任）
| （注）3 | 13
取締役 | 加　藤　幸　嗣 | 昭和23年10月13日生 |
昭和47年４月 | 当社入社
平成11年６月 | 当社取締役総務部長兼広報室長
平成13年６月 | 当社取締役運輸部長
平成17年６月 | 当社常務取締役札幌事業部長
平成23年６月 | 当社常務取締役
平成26年６月 | 中央ビルメンテナンス㈱ 代表取締役社長(現任)
平成26年６月 | 当社専務取締役
平成27年６月 | 当社取締役専務執行役員
令和４年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 99

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 | 戸　井　宣　夫 | 昭和17年１月15日生 |
昭和48年６月 | 当社入社
平成５年６月 | 当社取締役
平成11年６月 | 当社常務取締役
平成15年６月 | 中央ビルメンテナンス㈱ 代表取締役社長
平成15年６月 | 当社取締役（現任）
平成19年６月 | ㈱泰進建設代表取締役社長(現任)
| （注）3 | 44
取締役 | 杉 江　俊 太 郎 | 昭和30年11月21日生 |
平成３年２月 | 杉商㈱代表取締役社長（現任）
平成19年７月 | 札樽ヨコハマタイヤ㈱代表取締役 社長（現任）
平成22年11月 | 小樽商工会議所副会頭
平成28年６月 | 当社取締役（現任）
| （注）3 | 195
取締役執行役員 労務部長 | 中 川 原　清 行 | 昭和43年３月30日生 |
平成２年４月 | 当社入社
平成28年11月 | 当社運輸部長
平成30年４月 | 当社札幌事業部長
平成30年６月 | 当社執行役員札幌事業部長
平成31年４月 | 当社執行役員バス事業部長
令和３年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| （注）3 | 10
取締役執行役員 バス事業部長 | 田　下　義　則 | 昭和42年10月31日生 |
平成２年４月 | 当社入社
平成30年４月 | 当社運輸部長
令和元年６月 | 当社執行役員運輸部長
令和３年６月 | 当社執行役員運輸部長兼 バス事業部長
令和４年６月 | 当社取締役執行役員（現任）
| （注）3 | 11
常勤監査役 | 大　森　正　昭 | 昭和26年９月５日生 |
昭和49年４月 | 当社入社
平成17年６月 | 当社取締役総務部長
平成23年６月 | 当社常務取締役内部監査室長兼 総務部長
平成26年４月 | 当社常務取締役内部監査室長
平成27年６月 | 当社取締役常務執行役員
平成30年４月 | 中央バス商事㈱代表取締役社長
平成30年６月 | 当社取締役専務執行役員
令和４年６月 | 当社取締役退任
令和４年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | 29
監査役 | 笹　原　弘　崇 | 昭和44年10月２日生 |
平成23年４月 | 明治海運㈱（現 明海グループ㈱）常務執行役員
平成27年６月 | 同社取締役常務執行役員
令和３年６月 | 同社常務取締役
令和４年６月 | 同社専務取締役
令和６年６月 | 当社監査役（現任）
令和６年６月 | 明海グループ㈱代表取締役 専務取締役（現任）
| （注）5 | -
監査役 | 大　森　茂　伸 | 昭和32年11月７日生 |
昭和61年９月 | 公認会計士登録（現任）
平成20年７月 | 新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー
平成30年６月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）退社
平成30年10月 | 大森公認会計士事務所所長（現任）
令和６年６月 | 当社監査役（現任）
| （注）5 | 1
計 | 496

（注）１　取締役杉江俊太郎氏は、社外取締役であります。

２　監査役笹原弘崇及び大森茂伸の両氏は、社外監査役であります。

３　令和６年６月25日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４　令和４年６月29日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　令和６年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６　当社は執行役員制度を導入しております。取締役が兼務しない執行役員は次の４名であります。

執行役員　梅里　俊彦　　砂川ハイウェイオアシス観光㈱　専務取締役

執行役員　尾形　崇士　　経営企画室統括マネージャー

執行役員　嵯峨山　真　　観光事業推進本部長　兼　経営企画室　特命担当

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査

役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (百株)
| 齊 藤　揮 誉 浩 | 昭和36年８月29日生 | 平成２年８月 平成25年７月 令和２年６月 令和２年７月 | 公認会計士登録（現任） 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本 有限責任監査法人）シニアパートナー EY新日本有限責任監査法人退社 公認会計士齊藤揮誉浩事務所所長（現任） | -

（注）補欠監査役齊藤揮誉浩氏は、社外監査役の要件を満たしております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役である杉江俊太郎氏は、杉商株式会社の代表取締役社長であり、当社は同社から車両燃料等を購入しておりますが、取引の性質、規模に照らし、当社と同社との間には特別の関係はありません。

当社の社外監査役は、笹原弘崇氏と大森茂伸氏の２名であり、大森茂伸氏を当社の独立役員として指定しております。

笹原弘崇氏は、明海グループ株式会社の代表取締役 専務取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

大森茂伸氏は、大森公認会計士事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。

社外監査役は、常勤監査役と連絡を密にとり、会計監査人と監査情報の交換を行うとともに、内部監査室との連携を図ることにより、監査機能を強化しております。

また、監査役が取締役会や定期的に開催される社内会議に出席すること等により、経営監視機能の強化を図っております。さらに社外取締役及び社外監査役が、それぞれの職歴、経験、知識を活かして、社外の立場から当社の経営全般に対し、助言・提言を行うことにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えております。

なお、当社には、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、札幌証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準である「企業行動規範に関する規則」及び「企業行動規範に関する規則の取扱い」を参考にしております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名から構成されております。監査役会の決議により常勤監査役及び議長を大森正昭氏が務めております。社外監査役笹原弘崇氏は、上場企業役員として培われた企業経営に関する高い見識を有しております。また、社外監査役大森茂伸氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお大森茂伸氏は、札幌証券取引所の独立役員として届け出をしております。

ロ　監査役監査の手続き、役割分担

期初に策定する監査の方針及び役割分担に基づき、各監査役は、取締役会、執行役員会に出席のほか、経営者、会計監査人とのディスカッションを行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、内部統制システムの状況を監視・検証しております。

ハ　監査役及び監査役会の活動状況（個々の監査役の出席状況、具体的な検討事項、常勤の監査役の活動）

当事業年度における監査役会への個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
大森　正昭 | 12回 | 12回（100%）
平間　俊一 | 12回 | 12回（100%）
冨岡　公治 | 12回 | 12回（100%）
森川　潤一 | 12回 | 12回（100%）

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針・計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法・結果の評価、監査報酬の同意、KAM選定の協議等であります。

常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署、営業所及び子会社への往査並びに会計監査人、内部監査室との連携、業務執行全般に対する監査を行っており、監査役会においてその情報の共有を図っております。

②　内部監査の状況

内部監査については、取締役会直属の内部監査室（人員構成５名、うち専任４名）が、各部門から独立した立場で法令、定款、社内規程等に基づく業務処理の遵守状況及び危機管理体制（輸送の安全確保を含む）を定期的に監査しております。

監査内容については、その結果を取締役会、監査役会、企業倫理並びに危機管理委員会などに報告しております。また、監査法人とも情報や意見を交換しながら連携しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

57年間

ハ　業務を執行した公認会計士

萩原　靖之

新木　亘

ニ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名で構成されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。

ホ　会計監査人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性を具備していることから適任と判断し、依頼しております。

当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

ヘ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたり、監査法人の不正リスク評価を含めた品質管理体制、監査チームの構成、監査報酬の水準、監査役や経営者等とのコミュニケーション等について問題がないか確認しました。

この結果、特段問題として取り上げることはなく、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 27 | － | 26 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 27 | － | 26 | －

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

監査報酬は、提示された監査計画について監査法人と検討・協議を行い、決定しております。また、その金額は監査役会の同意を得ております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明のもとに、前事業年度の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると全員一致で判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会において決議して定めております。

その概要は、基本報酬は、株主総会で承認された範囲内で、役位、職責に応じて当社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

また、退職慰労金は、株主総会の決議を経たうえで、当社における一定の基準に従い決定するものとしております。

平成28年６月29日開催の第73回定時株主総会決議における取締役の報酬額は、年額186百万円以内（うち社外取締役12百万円以内）であります。（当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役１名）であります。）

平成28年６月29日開催の第73回定時株主総会決議における監査役の報酬額は、年額42百万円以内であります。（当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。）

なお、当社は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長 平尾一彌及び代表取締役社長 二階堂恭仁が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を協議して決定しております。

その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び退職慰労金の額であります。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

上記手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 退職慰労金 （役員退職引当金 繰入額を含む）
取締役 （社外取締役を除く。） | 111,716 | 97,899 | 13,817 | 11
監査役 （社外監査役を除く。） | 13,792 | 12,492 | 1,300 | 2
社外役員 | 13,500 | 12,600 | 900 | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を純投資目的の株式とし、それ以外の目的により保有する投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、地域社会とともに歩み貢献し、もって地域経済を活性化し、直接的・間接的に当社グループの中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断される場合に限って保有しております。この検証に当たっては、個別銘柄ごとに定期的に、保有目的が適切か、保有に伴うリターン・リスクが資本コストに見合っているか等を踏まえ、その保有の適否を判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 29 | 260,715
非上場株式以外の株式 | 4 | 734,157

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 3,000 | 地域経済の活性化
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 10,000
非上場株式以外の株式 | - | -

ハ　特定投資株式の銘柄ごとの、株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱北洋銀行 | 1,350,000 | 1,350,000 | 地域経済の活性化 取引関係の維持・強化 （注）１ | 有
600,750 | 375,300
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 57,145 | 57,145 | 地域経済の活性化 取引関係の維持・強化 （注）１ | 有 （注）２
110,747 | 52,859
㈱ロジネットジャパン | 5,000 | 5,000 | 地域経済の活性化 （注）１ | 有 （注）３
14,870 | 16,500
明海グループ㈱ | 10,000 | 10,000 | 地域経済の活性化 取引関係の維持・強化 （注）１ | 有
7,790 | 6,210

（注）１．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性については、個別銘柄ごとに定期的に、保有目的が適切か、保有に伴うリターン・リスクが資本コストに見合っているか等を踏まえ、その保有の適否を判断しております。

２．子会社の㈱北海道銀行が保有しております。

３．子会社の札幌通運㈱が保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,752,476 | 8 | 1,028,341

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 60,008 | 2,768 | 659,076

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。