当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などにより、個人消費や公共投資が好調で、設備投資や住宅投資も引続き堅調に推移しました。また、中国経済は依然として不安定要素が残るものの、米国経済は良好な企業業績を受けた設備投資が好調に推移し、ユーロ圏経済も堅調に回復しました。
また、物流業界におきましては、国際貨物の輸送量は船積み貨物・航空貨物ともに、保護主義台頭による貿易停滞リスクが後退し、世界経済拡大基調が継続して、各地域向けともプラスになりました。また、国内貨物の輸送量も前年度における大幅増の反動から消費関連貨物の伸び率は限定的になったものの、堅調な設備投資や鉱工業生産を受けて、生産関連貨物も増加に転換し、全体としては２年連続の増加となりました。しかしながら、ドライバー不足や同業者間の価格競争などの問題は継続しており、トラックの燃料価格も一時の原油安から上昇傾向にあり、明るい兆しも見えつつ不安定要因が見え隠れする状況が続きました。
このようななかで、当社グループは平成28年度を初年度とする３か年にわたる第６次中期経営計画を策定し、昨年４月から実施しております。本計画においては、グローバル化やテクノロジーがさらに進展した世界を次のステージ（ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ）と位置付け、その中でも存在感を発揮し続ける企業として、基盤を強化する３年間としております。当社の目指す姿を「グローバルな視点でサプライチェーンを最適化するロジスティクス・パートナー」とし、「１．売上の拡大 ２．企業基盤の強化 ３．営業力の強化」の３点を重点施策として掲げ、目標売上・利益の達成に取り組んでおります。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は54,322百万円（前年同期比6.0％増）、営業利益は2,971百万円（前年同期比12.3％増）、経常利益は3,356百万円（前年同期比14.0％増）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は2,414百万円（前年同期比20.4％増）となりました。
セグメント別の状況につきましては、次のとおりであります。
＜物流事業＞
貨物自動車運送事業については、関東地区では日用雑貨や橋梁輸送の取扱い減少がありましたが、ステンレス、精密機器、住宅資材および輸出用雑貨の取扱い増加がありました。中部地区では、ステンレスの取扱い増加がありました。また、関西地区では、住宅機器の取扱い減少がありましたが、樹脂や変圧器の取扱い増加があり、貨物自動車運送事業全体では、増収となりました。
港湾運送事業については、関東地区では断熱材や農業器具の輸入取扱い減少がありましたが、非鉄金属や中東向けプラント案件の取扱い増加があり、港湾運送事業全体では、増収となりました。
倉庫業については、関東地区では日用雑貨や輸入建機の取扱い減少がありましたが、住宅資材の取扱い増加がありました。関西地区では、日用雑貨の取扱い増加があり、倉庫業全体では、増収となりました。
鉄道利用運送事業については、関東地区での住宅資材や樹脂の取扱い増加があり、増収となりました。
その他の物流附帯事業については、外航船収入では、自動車部品、中東向けプラント案件、合成ゴムや工業用ガスの輸出に伴う海上輸送の取扱い増加があり、増収となりました。内航船収入では、穀物類の取扱い減少がありましたが、石炭の取扱い増加があり、増収となりました。航空収入では、美容器具の取扱い減少がありましたが、輸出向け変電所設備の新規獲得により増収となりました。荷捌収入では、断熱材の取扱い減少がありましたが、モーター関連部品及び変圧器の取扱い増加があり、増収となりました。物流附帯事業全体では、増収となりました。
その結果、物流事業の売上高は前年同期比6.3％増収の45,771百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比13.1％増益の2,245百万円となりました。
＜構内作業及び機械荷役事業＞
構内作業については、清涼飲料水の取扱い減少がありましたが、樹脂の取扱い増加があり、増収となりました。
機械荷役事業については、クレーン作業の取扱いが減少し、減収となりました。
その結果、構内作業及び機械荷役事業の売上高は前年同期比1.4％増収の7,114百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比1.5％増益の452百万円となりました。
＜その他事業＞
工事収入については、国内の移設案件の受注が増加し、大幅な増収となりました。
また、地代収入については、若干増加し、その他事業全体では増収となりました。
その結果、その他事業の売上高は前年同期比27.1％増収の1,436百万円、セグメント利益（営業利益）は前年同期比27.7％増益の273百万円となりました。
（２）財政状態の分析
当第２四半期の総資産は、125,864百万円と前連結会計年度末に比べ3,216百万円増加しました。
このうち、流動資産は46,639百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,133百万円増加しました。主な要因は、現金及び預金が910百万円減少し、受取手形及び営業未収金が1,032百万円、有価証券が999百万円増加したことによるものです。また、固定資産は79,225百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,083百万円増加しました。主な要因は、建設仮勘定が1,328百万円減少し、建物及び構築物が1,793百万円、投資有価証券が1,412百万円増加したことによるものです。
流動負債は33,125百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,508百万円増加しました。主な要因は、短期借入金が5,211百万円増加したことによるものです。また、固定負債は15,854百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,471百万円減少しました。主な要因は、長期借入金が5,405百万円減少したことによるものです。
当第２四半期の純資産は、76,885百万円となり、前連結会計年度末と比べ3,180百万円増加しました。主な要因は、利益剰余金が1,885百万円、その他有価証券評価差額金が963百万円増加したことによるものです。
（３）キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より410百万円減少し、19,585百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、2,896百万円（前年同期比262百万円増）となりました。
これは、税金等調整前四半期純利益3,616百万円および減価償却費1,592百万円の計上額、そして、法人税等の支払額1,181百万円、売上債権の増加額1,032百万円を反映したものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、2,410百万円（前年同期比1,011百万円増）となりました。
これは、主に有形固定資産の取得による支出額1,966百万円を反映したものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、919百万円（前年同期比459百万円減）となりました。
これは、主に長期借入金の返済による支出589百万円、配当金の支払額546百万円を反映したものです。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
《当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策）について》
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））の一つとして、平成29年５月11日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を決議し、平成29年６月29日開催の当社第115回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、昭和６年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のＩＴ技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。このような当社および当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、ＣＳＲへの取組みを実践していることにあると考えております。
まず、①の物流サービスの構築力と提案力は、物流と情報の一元化を可能とする３ＰＬ（サードパーティ・ロジスティクス）システム（当社では、“マルゼンロジスティクスパートナー”の頭文字をとって“ＭＬＰシステム”と呼称）をツールとして物流システムのオーダーメードを実現しお客様から高い評価を得ております。
次に②の高品質な現場力では、お客様からお預かりする貨物の特性に精通した物流管理能力に優れた人材と個々の作業に類まれな技術力を発揮する技術者を配置し、高品質な物流サービスを提供することにより長年にわたりお客様から厚い信頼を頂いております。
また、③のＣＳＲへの取組み強化では、内部統制システムの構築と共にＣＳＲ推進体制としてＣＳＲ推進会議（議長：社長）を設置し、下部委員会として内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、個人情報保護管理委員会、環境委員会、安全品質委員会等を置き、ＣＳＲに関する整合性の取れた組織的な取組みにより社会的責任を全うできる管理体制を構築しております。
このような創業以来の当社および当社グループの取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉となっており、当社の企業文化の継続・発展を通して当社の社会的意義を高めるとともに、結果として企業価値および株主共同利益の最大化に繋がるものと考えております。
また、当社を取り巻く経営環境を見てみると、今、まさに大きく変化しようとしており、英国のＥＵ離脱表明や米国新政権の「ＡＭＥＲＩＣＡ ＦＩＲＳＴ（米国第一主義）」に代表されるように、これまでの自由貿易主義から、保護貿易主義へ移行する動きは、経済停滞への不安だけではなく、社会的・政治的な混乱を招くリスクも、もたらしています。
一方、人工知能、ＩｏＴなどテクノロジーの進展は、「第４次産業革命」とも言われていますが、物流業界のみならず産業界全体の労働力不足は、ロボット、自動運転に代表される自動化技術の進展を加速させるとともに、ビジネスの在り方、個人の働き方に大きな影響を与えていくことに違いありません。また、長時間労働への対応が急務となっていることから、物流業界は、労働集約産業から、装置産業等の他産業に近い形態に変貌するかもしれません。
中長期の環境変化に対し、当社の柔軟性が求められることは言うまでもありませんが、しかし同時に、大きく環境の変わる今だからこそ、創業以来、当社の成長の基盤となっている「品質」を見直し、市場での存在感を高めたいと考えております。そのために平成28年度から３年間にわたる第６次中期経営計画では、グローバル化やテクノロジーが更に進展した世界を次のステージ(ＮＥＸＴ ＳＴＡＧＥ)と位置付け、その中でも存在感を発揮し続ける企業として、次の３点をねらいとした基盤を強化する計画を実施しております。
（1）「高品質なサービス」を継続的に提供できる体制を整備する。
（2）当社グループ社員の活力を引き出す環境を整備し、創造性と実行力を兼ね備えた組織を構築する。
（3）ステークホルダーの期待に応えると共に、コンプライアンス、リスクマネジメント等のＣＳＲの各取組みを強化する。
そのため、「ガバナンスの強化」「品質（サービスレベル）の向上」「営業力の強化」に重点を置き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
＜重点施策＞
１．売上の拡大
① ３ＰＬ事業の売上拡大
② グローバル物流事業の売上拡大
③ 新しいサービスの創造
２．企業基盤の強化
① ガバナンスの強化
② 品質（サービスレベル）の向上
③ ＩＴ・マテハンの拡充
④ Ｍ＆Ａの活用
３. 営業力の強化
① 営業機能の強化
② 個別事業の強化
③ 海外営業の強化
これらの第６次中期経営計画を着実に実行することで、当社グループの未来を切り開き、企業価値の更なる向上と株主共通の利益を確保することができると考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、並びに大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容
(1) 本プランに係る手続き
①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、または行なおうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名または名称及び住所又は所在地
(ロ) 代表者の役職および氏名
(ハ) 会社等の目的および事業の内容
(ニ) 大株主または大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 設立準拠法
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、ならびに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）
③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会および独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
ただし、買付者等からの情報提供の迅速化と、取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間の上限を意向表明書受領から60日間に限定し、仮に本必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときは、その時点で直ちに「取締役会評価期間」（④にて後述します。）を開始するものとします（ただし、買付者等から、合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、必要に応じて情報提供期間を延長することがあります。 ）。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等およびそのグループ（共同保有者、特別関係者およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名および職歴等を含みます。)
(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数および買付等を行なった後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）
(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）
(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要
(ⅵ)買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅷ)大規模買付等の後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
(ⅸ)大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅹ)当社の他の株主との間で利益相反が生じる場合には利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主および投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合または意向表明書受領日から60日間が経過したときには、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行なった後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ）対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ）その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると当社取締役会および独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主および投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主および投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主および投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行なうものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ）買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
⑥取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行なうものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかの方法（以下「株主意思確認総会等」といいます。）を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会等の実施を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以って満了するものとします。
株主意思確認総会等を行なう場合、当社取締役会は、株主意思確認総会または書面投票のいずれによって株主意思の確認を行なうのかを決定した後に、投票権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「投票基準日」といいます。）を定め、これらの決定内容を速やかに情報開示します。なお、株主意思確認総会等の手続きにおいて投票権を行使することができる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主とし、投票権は議決権１個につき１個とします。
また、投票基準日は、取締役会評価期間が満了した後、実務上可能な限り最短の日とし、公告は投票基準日の２週間前までに行なうものとします。
株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は当該株主意思確認総会等における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行ない、必要な手続きを行ないます。一方、当該株主意思確認総会等において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行ないます。
当社取締役会は、上記の決議を行なった場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確認総会等を実施した場合には、投票結果その他当社取締役会および独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行ないます。
⑦対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止または発動の停止を行なうものとします。
当社取締役会は、上記決議を行なった場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行ないます。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行なうこととします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置の中止または発動の停止を決定することがあります。
例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行なった場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、第115回定時株主総会において承認が得られましたので、当該有効期間を平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行なわれた場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行ないます。
３．本プランの合理性
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、第115回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たことにより継続しておりますが、上記Ⅲ２．(3)に記載した通り、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（５）研究開発活動
該当事項はありません。