第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
197,000,000 |
|
計 |
197,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
98,400,882 |
98,400,882 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
98,400,882 |
98,400,882 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
第５回無担保転換社債型新株予約権付社債
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決議年月日 |
平成26年２月17日 |
|
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新株予約権の数（個）※ |
2,444［2,324］ |
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
― |
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類および数（株）※ |
普通株式 （注）１ |
|
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき413（注）２ |
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|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 平成26年４月１日 至 平成31年３月27日 |
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額 ※ |
(注）２ （注）３ |
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|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注）４ |
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注）５ |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注）６ |
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新株予約権付社債の残高（百万円）※ |
2,444［2,324］ |
|
※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を、転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
２．各本新株予約権の行使に際しては、当該各本予約権に係る各本社債を出資するものとし、各本予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初、413円としております。ただし、転換価格は下記(1)～(7)に定めるところにより調整または減額されることがあります。
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合または変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
発行・処分株式数 |
× |
１株あたりの払込金額 |
|
時 価 |
||||||||
|
既発行株式数＋発行・処分株式数 |
||||||||
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式またはその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合
調整後の転換価額は、払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割または無償割当て等により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の転換価額で取得されまたは当初の転換価額で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）または新株予約権の払込期日または払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
ただし、本③に定める証券（権利）または新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ社債管理者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）または新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）もしくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）または新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求もしくは取得条項に基づく取得もしくは当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得または当該証券（権利）もしくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 上記①乃至③の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
|
株式数 |
＝ |
［ |
調整前 転換価額 |
－ |
調整後 転換価額 |
］ |
× |
調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
|
|
調整後転換価額 |
|||||||
この場合に１株未満の端数を生じる場合には、これを切り捨て、現金による調整を行わない。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記(12)に定める特別配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
|
調整後 転換価額 |
＝ |
調整前 転換価額 |
× |
時価 |
－ |
１株あたり特別配当 |
|
時価 |
||||||
「１株あたり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。1株あたり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(4) ① 「特別配当」とは、下記のいずれかの事業年度内に到来する各基準日に係る当社普通株式1株あたりの剰余金の配当（配当財産が金銭であるものに限り、会社法第455条第２項および第456条の規定により支払う金銭を含む。）の額に当該基準日時点における各社債の金額（金100万円）あたりの本新株予約権の目的となる株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、19,368円に当該事業年度に係る本①に定める比率（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本①に定める事業年度および比率は社債管理者と協議のうえ合理的に修正されるものとする。）を乗じた金額を超える場合における当該超過額をいう。
平成26年３月31日に終了する事業年度 1.30
平成27年３月31日に終了する事業年度 1.69
平成28年３月31日に終了する事業年度 2.20
平成29年３月31日に終了する事業年度 2.86
平成30年３月31日に終了する事業年度 3.71
② 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
(6) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
② 転換価額調整式で使用する「時価」は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後の転換価額を適
用する日（ただし、上記(2)④の場合は基準日）または特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年
度の配当に係る最終の基準日、に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記(2)または下記(7)に基づき発行・処分株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ発行・処分されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行・処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(7) 当社は、上記(2)および(3)に掲げた事由によるほか、下記①乃至⑤に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとする。
① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 上記①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社が本新株予約権付社債を買入れ本社債を消却した場合には、当該本社債に係る本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
５．本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより本新株予約権または本社債の一方のみを譲渡することはできない。
６．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記(1)乃至(8)の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、下記(1)乃至(8)の内容に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本社債に係る債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的たる承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を下記(4)に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、当社規定に準じた調整を行う。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
当社規定に準じて決定する。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
当社規定に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
|
|
第４四半期会計期間 （平成30年１月１日から 平成30年３月31日まで） |
第116期 （平成29年４月１日から 平成30年３月31日まで） |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
1,632 |
2,552 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
3,951,567 |
6,179,157 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
413.00 |
413.00 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
― |
― |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
― |
2,556 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
― |
6,188,841 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
― |
413.00 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 |
― |
― |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成30年３月19日 （注） |
179,176 |
98,400,882 |
37,000 |
9,154,261 |
37,000 |
7,879,882 |
（注）転換社債の株式転換によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
36 |
30 |
158 |
137 |
4 |
4,400 |
4,765 |
－ |
|
所有株式数 (単元） |
－ |
39,123 |
1,434 |
28,356 |
11,004 |
20 |
17,975 |
97,912 |
488,882 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
39.96 |
1.46 |
28.96 |
11.24 |
0.02 |
18.36 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,100,767株は、「個人その他」に1,100単元および「単元未満株式の状況」に767株を含めて記載しております。なお、自己株式1,100,767株は平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
────── |
────── |
────── |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
────── |
────── |
────── |
|
|
議決権制限株式(その他) |
────── |
────── |
────── |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） |
────── |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
|
普通株式 |
1,100,000 |
|||
|
（相互保有株式） |
────── |
|||
|
普通株式 |
149,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
96,663,000 |
96,663 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
488,882 |
────── |
同上 |
|
発行済株式総数 |
98,400,882 |
────── |
────── |
|
|
総株主の議決権 |
────── |
96,663 |
────── |
|
②【自己株式等】
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式） 丸全昭和運輸株式会社 |
横浜市中区南仲通 二丁目15番地 |
1,100,000 |
－ |
1,100,000 |
1.12 |
|
（相互保有株式） 国際埠頭株式会社 |
横浜市中区豊浦町 ３番地 |
149,000 |
－ |
149,000 |
0.15 |
|
計 |
－ |
1,249,000 |
－ |
1,249,000 |
1.27 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
13,824 |
6,842,810 |
|
当期間における取得自己株式 |
379 |
205,039 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） |
5,999,981 |
2,478,000,000 |
290,554 |
120,000,000 |
|
保有自己株式数 |
1,100,767 |
－ |
810,592 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益の還元が経営の重要政策の一つであると認識しており、会社の業績と配当性向、株主資本利益率などを総合的に勘案し、長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、内部留保資金につきましては、倉庫や諸施設の新設、輸送力拡充や環境対応のための車両・機械の購入、さらには高度情報化社会に対応するための情報システムの整備などへの投資を重視し、経営基盤のより一層の強化をはかり長期にわたって安定した業績を維持できる企業をめざしてまいります。
この方針に基づき当期の配当は、当期の業績および今後の事業展開を勘案いたしまして配当額１株あたり年12円(中間配当金5.5円、期末配当金6.5円）といたします。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年11月８日 取締役会決議 |
505 |
5.50 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
632 |
6.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第112期 |
第113期 |
第114期 |
第115期 |
第116期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
377 |
444 |
460 |
478 |
538 |
|
最低（円） |
305 |
312 |
377 |
350 |
419 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
538 |
537 |
534 |
527 |
524 |
520 |
|
最低（円） |
509 |
493 |
491 |
501 |
483 |
481 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。
５【役員の状況】
男性 19名 女性 １名 （役員のうち女性の比率5.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役社長 (代表取締役) |
|
浅井 俊之 |
昭和20年６月27日生 |
|
(注）3 |
78 |
||||||||||||||||
|
専務取締役 (代表取締役) |
営業本部長 |
大西 敬二 |
昭和22年12月21日生 |
|
（注）3 |
72 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
中村 匡宏 |
昭和35年８月29日生 |
|
(注）3 |
1,104 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
営業本部副本部長 |
加山 等 |
昭和27年２月14日生 |
|
(注）3
|
41 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
海外事業本部長 |
鈴木 秀明 |
昭和27年11月23日生 |
|
(注）3 |
16 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
中野 正也 |
昭和28年７月２日生 |
|
(注）3 |
26 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
石川 健一 |
昭和28年９月19日生 |
|
(注）3 |
17 |
||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
龍康殿 秀尊 |
昭和32年５月10日生 |
|
(注）3 |
21 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
若尾 正道 |
昭和33年１月８日生 |
|
(注）3 |
16 |
||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
岡田 廣次 |
昭和33年12月１日生 |
|
(注）3 |
18 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
野口 利英 |
昭和35年８月１日生 |
|
(注）3 |
10 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
嶋田 良二 |
昭和35年10月１日生 |
|
(注）3 |
10 |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
安藤 雄一 |
昭和40年４月15日生 |
|
(注）3 |
10 |
||||||||||||||
|
取締役 |
内部監査室長 |
福田 俊司 |
昭和28年12月12日生 |
|
(注）3 |
- |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
内藤 彰信 |
昭和23年12月12日生 |
|
(注）3 |
- |
||||||||||||||
|
取締役 |
|
梅若 和子 |
昭和21年７月18日生 |
|
(注）3 |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
|
山形 正治 |
昭和22年８月13日生 |
|
(注）4 |
41 |
||||||||||||||
|
監査役 (常勤） |
|
澁谷 康弘 |
昭和36年２月３日生 |
|
(注）4 |
4 |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
竹内 伸行 |
昭和32年６月１日生 |
|
(注）4 |
- |
||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐藤 昭雄 |
昭和25年12月20日生 |
|
(注）5 |
- |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
1,484 |
（注）1.取締役内藤彰信および梅若和子の両氏は、「社外取締役」であります。
2.常勤監査役澁谷康弘、監査役竹内伸行および佐藤昭雄の３氏は、「社外監査役」であります。
3.平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
4.平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
5.平成29年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。
① 企業統治の体制の概要及び内部統制システムの整備の状況
当社は監査役制度を採用し、監査役は取締役会その他重要な会議に出席し取締役の業務執行を監査しております。経営の適法性と透明性の向上をはかるため、監査役制度の強化にもつとめており、監査役は社外監査役３名を含む４名体制を敷いております。また、社外監査役のうち１名は公認会計士であり、専門的な観点からも監査を行っております。取締役会の運営については、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、社外取締役も２名選任し、業務執行の厳正な監督につとめております。取締役会の他に常務会を設けて毎週１回開催し、取締役会の決議事項やその他重要案件に対する充分な審議を行っております。
内部統制システムにつきましては、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。
当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役２名の選任と、監査役制度を強化するため、社外監査役３名（うち１名は公認会計士）を含む監査役４名体制を敷き、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保にも努めております。現状におきましては、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。
③ コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。
本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。
④ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。
⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規定を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。
コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。
リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理管理体制を構築しております。
また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室（３名）を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。
監査役監査は、期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。
各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営トップならびに経営の中枢部門長等との定期的な意見交換や、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施し、その結果を監査役会および取締役会に報告しております。
内部監査室、監査役、会計監査人とは定期的または必要の都度、会合を行い、相互連携の充実をはかっております。
また、内部統制部門（事務局）である総務部は、内部監査室、監査役、会計監査人と定期的または必要の都度、内部統制に関する協議を行っております。
⑦ 会計監査の状況
会計監査については、当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している新日本有限責任監査法人（平成19年７月より）が監査を実施しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 聡 （１年）
指定有限責任社員 業務執行社員 奥見 正浩（４年）
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士 ９名 その他 12名
⑧ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である内藤彰信氏は、三菱商事株式会社の幹部社員および国際埠頭株式会社代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の規定に定める独立役員です。
社外取締役である梅若和子氏は、飛騨川温泉土地株式会社の代表取締役として長年経営に携わりその豊富な経験と知識を活かし、グローバルかつ女性の視点から当社の経営に反映させ、今後さらに推進すべく女性の活躍に貢献し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の規定に定める独立役員です。
社外監査役である澁谷康弘氏は、当社のメインバンクである株式会社横浜銀行の出身者ではありますが、同行を平成28年６月に退任するまで取締役を経験され、独立した立場で金融機関の経営経験を生かした監査を行うことができ、常勤監査役としての役割を十分果たすことができます。
社外監査役である竹内伸行氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の子会社である三菱ＵＦＪ不動産販売株式会社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社は同社との間に特別な関係はなく、監査役としての独立性は維持されており、金融機関での経営経験を生かした監査を行うことができます。
社外監査役である佐藤昭雄氏は、公認会計士としての独立性を維持した中で専門的な知識を生かした監査を行うことができます。
社外取締役である内藤彰信、梅若和子の両氏と、社外監査役である澁谷康弘、竹内伸行および佐藤昭雄の３氏と、当社の関係において特別な利害関係はありません。
なお、監査役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携をはかっております。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長及び同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携をはかっております。
また、内部統制部門（事務局）である総務部からも定期的または必要の都度、内部統制に関する報告を受けると共に、情報の交換を行っております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役の内藤彰信、梅若和子の両氏ならびに社外監査役の佐藤昭雄氏は、東京証券取引所の独立基準等を参考に選任いたしております。
なお、取締役内藤彰信氏の出身先である、三菱商事株式会社、国際埠頭株式会社との取引が存在しますが、その金額は軽微であり、同社から受注している当社の業務は同業他社でも対応が可能であります。また、社外監査役の澁谷康弘氏の出身先である株式会社横浜銀行、社外監査役である竹内伸行氏の出身先である三菱UFJ信託銀行株式会社とも当社のメインバンクになっています。
⑨ 役員報酬等
Ⅰ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
318 |
318 |
－ |
－ |
－ |
17 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10 |
10 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
25 |
25 |
－ |
－ |
－ |
5 |
|
合 計 |
354 |
354 |
－ |
－ |
－ |
23 |
・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
・取締役ならびに監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、役員賞与相当分もそれぞれ報酬額に組込み「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いております。
・平成19年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。
・取締役４名 63 百万円
Ⅱ．役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議を頂いている報酬総額の範囲内で、取締役については取締役会において決定することとし、また監査役については、監査役の協議で決定することとしております。各役員の報酬額については、(1)従業員給与の最高額 (2)過去の同順位の役員の支給実績 (3)会社の業績見込み (4)役員報酬の世間相場 (5)その他 の事項を勘案し、各役員の順位ごとに決定しております。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役ならびに社外監査役は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。
⑪ 取締役の員数
当社の取締役は22名以内とする旨、定款に定めております。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
Ⅰ. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ．中間の配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑮ 株式の保有状況
Ⅰ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
104銘柄 18,135百万円
Ⅱ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保 有 目 的 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
4,743,969 |
2,445 |
取引先関係維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,727,938 |
1,908 |
取引先関係維持 |
|
ライオン株式会社 |
603,000 |
1,207 |
取引先関係維持 |
|
株式会社やまびこ |
769,900 |
1,003 |
取引先関係維持 |
|
株式会社サカタのタネ |
217,240 |
757 |
取引先関係維持 |
|
昭和産業株式会社 |
1,154,217.358 |
678 |
取引先関係維持 |
|
住友不動産株式会社 |
139,000 |
401 |
取引先関係維持 |
|
株式会社奥村組 |
589,000 |
398 |
取引先関係維持 |
|
生化学工業株式会社 |
200,000 |
371 |
取引先関係維持 |
|
株式会社商船三井 |
1,001,049 |
350 |
取引先関係維持 |
|
日新製鋼株式会社 |
217,318.048 |
318 |
取引先関係維持 |
|
極東開発工業株式会社 |
162,600 |
300 |
取引先関係維持 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
42,039 |
253 |
取引先関係維持 |
|
横浜冷凍株式会社 |
212,000 |
234 |
取引先関係維持 |
|
豊田通商株式会社 |
69,057 |
232 |
取引先関係維持 |
|
三井化学株式会社 |
374,000 |
205 |
取引先関係維持 |
|
日本発条株式会社 |
206,000 |
253 |
取引先関係維持 |
|
ダイダン株式会社 |
234,000 |
248 |
取引先関係維持 |
|
三菱商事株式会社 |
101,920 |
245 |
取引先関係維持 |
|
日本ヒューム株式会社 |
350,000 |
239 |
取引先関係維持 |
|
レック株式会社 |
90,000 |
214 |
取引先関係維持 |
|
ジェイエフイーホールディングス株式会社 |
100,869 |
192 |
取引先関係維持 |
|
株式会社ＬＩＸＩＬグループ |
65,181 |
184 |
取引先関係維持 |
|
佐藤商事株式会社 |
197,000 |
171 |
取引先関係維持 |
|
コマツ株式会社 |
49,583 |
143 |
取引先関係維持 |
|
昭和電工株式会社 |
70,395 |
139 |
取引先関係維持 |
|
富士紡ホールディングス株式会社 |
38,000 |
116 |
取引先関係維持 |
|
東部ネットワーク株式会社 |
100,000 |
115 |
取引先関係維持 |
|
日本冶金工業株式会社 |
530,672.275 |
113 |
取引先関係維持 |
|
丸紅株式会社 |
156,728.305 |
107 |
取引先関係維持 |
|
株式会社岡三証券グループ |
157,148 |
106 |
取引先関係維持 |
|
フィード・ワン株式会社 |
464,684 |
92 |
取引先関係維持 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘 柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保 有 目 的 |
|
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ |
4,743,969 |
2,784 |
取引先関係維持 |
|
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
2,727,938 |
1,901 |
取引先関係維持 |
|
ライオン株式会社 |
603,000 |
1,292 |
取引先関係維持 |
|
株式会社やまびこ |
769,900 |
1,070 |
取引先関係維持 |
|
株式会社サカタのタネ |
217,240 |
817 |
取引先関係維持 |
|
昭和産業株式会社 |
231,402.488 |
640 |
取引先関係維持 |
|
住友不動産株式会社 |
139,000 |
546 |
取引先関係維持 |
|
株式会社奥村組 |
117,800 |
494 |
取引先関係維持 |
|
日本ヒューム株式会社 |
497,700 |
391 |
取引先関係維持 |
|
生化学工業株式会社 |
200,000 |
388 |
取引先関係維持 |
|
レック株式会社 |
90,000 |
349 |
取引先関係維持 |
|
昭和電工株式会社 |
70,395 |
316 |
取引先関係維持 |
|
株式会社商船三井 |
100,104 |
306 |
取引先関係維持 |
|
三菱商事株式会社 |
101,920 |
291 |
取引先関係維持 |
|
トヨタ自動車株式会社 |
42,039 |
286 |
取引先関係維持 |
|
日新製鋼株式会社 |
220,165.859 |
279 |
取引先関係維持 |
|
ダイダン株式会社 |
117,000 |
274 |
取引先関係維持 |
|
極東開発工業株式会社 |
162,600 |
254 |
取引先関係維持 |
|
三井化学株式会社 |
74,800 |
250 |
取引先関係維持 |
|
豊田通商株式会社 |
69,057 |
248 |
取引先関係維持 |
|
日本発条株式会社 |
206,000 |
231 |
取引先関係維持 |
|
佐藤商事株式会社 |
197,000 |
229 |
取引先関係維持 |
|
横浜冷凍株式会社 |
212,000 |
221 |
取引先関係維持 |
|
ジェイエフイーホールディングス株式会社 |
100,869 |
216 |
取引先関係維持 |
|
理研ビタミン株式会社 |
49,500 |
203 |
取引先関係維持 |
|
コマツ株式会社 |
49,583 |
175 |
取引先関係維持 |
|
日本冶金工業株式会社 |
541,611.766 |
157 |
取引先関係維持 |
|
株式会社ＬＩＸＩＬグループ |
65,181 |
154 |
取引先関係維持 |
|
富士紡ホールディングス株式会社 |
38,000 |
146 |
取引先関係維持 |
|
株式会社ナガワ |
30,000 |
133 |
取引先関係維持 |
|
丸紅株式会社 |
158,721.333 |
122 |
取引先関係維持 |
|
東部ネットワーク株式会社 |
100,000 |
113 |
取引先関係維持 |
|
フィード・ワン株式会社 |
464,684 |
100 |
取引先関係維持 |
|
株式会社岡三証券グループ |
157,148 |
99 |
取引先関係維持 |
|
株式会社川金ホールディングス |
200,000 |
99 |
取引先関係維持 |
Ⅲ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
Ⅳ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく 報酬（円） |
監査証明業務に基づく報酬（円） |
非監査業務に基づく 報酬（円） |
|
|
提出会社 |
38,000,000 |
－ |
39,000,000 |
－ |
|
連結子会社 |
1,800,000 |
－ |
1,800,000 |
－ |
|
計 |
39,800,000 |
－ |
40,800,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。