## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 20,612,844 | 20,612,844 | 東京証券取引所 （市場第一部） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。
計 | 20,612,844 | 20,612,844 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2018年３月19日（注１） | 179,176 | 98,400,882 | 37 | 9,154 | 37 | 7,879
2018年４月１日～ 2018年９月30日（注１） | 3,568,997 | 101,969,879 | 737 | 9,891 | 737 | 8,616
2018年10月１日（注２） | △81,575,904 | 20,393,975 | － | 9,891 | － | 8,616
2018年10月１日～ 2019年３月31日（注１） | 218,869 | 20,612,844 | 226 | 10,117 | 226 | 8,842

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。

２．2018年６月28日開催の第116回定時株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 38 | 28 | 155 | 145 | 3 | 3,751 | 4,120 | －
所有株式数 (単元） | － | 86,224 | 1,302 | 57,791 | 28,652 | 22 | 31,446 | 205,437 | 69,144
所有株式数の割合（％） | － | 41.97 | 0.63 | 28.13 | 13.94 | 0.01 | 15.31 | 100 | －

（注）　自己株式7,523株は、「個人その他」に75単元および「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。なお、自己株式7,523株は2021年３月31日現在の実質的な所有株式数であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
丸全商事株式会社 | 横浜市中区長者町四丁目11番11号 | 1,645 | 7.98
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目1番1号 | 1,219 | 5.91
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 1,101 | 5.34
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 935 | 4.54
株式会社横浜銀行 | 横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号 | 903 | 4.38
丸全昭和運輸取引先持株会 | 横浜市中区南仲通二丁目15番地 | 825 | 4.00
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 743 | 3.60
横浜振興株式会社 | 横浜市中区南仲通二丁目21番1号 | 441 | 2.14
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号日本生命証券管理部内 | 402 | 1.95
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/ABERDEEN STANDARD SICAV I CLIENT ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 33 RUE DE GASPERICH,L-5826 HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番1号） | 362 | 1.76
計 | － | 8,580 | 41.64

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 7,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 20,536,200 | 205,362 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 69,144 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 20,612,844 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 205,362 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
（自己保有株式） 丸全昭和運輸株式会社 | 横浜市中区南仲通 二丁目15番地 | 7,500 | － | 7,500 | 0.04
計 | － | 7,500 | － | 7,500 | 0.04

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,287 | 4,134,802
当期間における取得自己株式 | 47 | 150,850

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | 54 | 154,952
保有自己株式数 | 7,523 | － | 7,516 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益の還元が経営の重要政策の一つであると認識しており、会社の業績と配当性向、株主資本利益率などを総合的に勘案し、長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、倉庫や諸施設の新設、輸送力拡充や環境対応のための車両・機械の購入、さらには高度情報化社会に対応するための情報システムの整備などへの投資を重視し、経営基盤のより一層の強化をはかり長期にわたって安定した業績を維持できる企業をめざしてまいります。

この方針に基づき当期の配当は、当期の業績および今後の事業展開を勘案いたしまして配当額１株あたり年75円(中間配当金35.0円、期末配当金40.0円）といたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月９日 | 721 | 35.0
取締役会決議
2021年６月29日 | 824 | 40.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。

② 企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年６月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の各機関の説明は以下のとおりです。

（取締役会）

・取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。

・取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の厳正な監督を目的として、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えております。

・意思決定の迅速化のために、定款において、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

・取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は取締役社長浅井俊之氏が務めております。

（常務会）

・常務会は、取締役社長を含む役付執行役員の10名で構成されております。

・常務会は、取締役社長が取締役会で決定・委任された業務執行権限と業務執行の決定権限を行使するにあたり、経営上の重要な事項を審議、協議し、または経営に関する重要な報告を受けることを目的としており、運営については、毎週１回開催しております。

・常務会は、取締役会付議事項ならびに役付執行役員から常務会に提出された議案について、審議もしくは協議を行います。

・また、監査等委員は、業務の執行状況を知るために、常務会に出席することができる体制となっております。

・常務会を構成する役付執行役員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。常務会の議長は取締役社長浅井俊之氏が務めております。

（執行役員）

・執行役員は、取締役５名を含め18名おります。

・執行役員制度は、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的としております。

・執行役員は、取締役会等の重要な会議に出席するなど取締役会と連携し、業務執行できる体制となっております。

・執行役員の氏名については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

（監査等委員会）

・監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置し、監査の実効性向上を図っております。

・監査等委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことを目的としております。

・各監査等委員は、策定された監査方針ならびに監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務ならびに財産の状況調査等を通して、取締役の業務執行を監査・監督できる体制としております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化を図っております。

・監査等委員会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の澁谷康弘氏が務めております。

（指名・報酬諮問委員会）

・指名・報酬諮問委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。

・指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。

・指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、取締役、執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会への答申を行います。

・指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長の浅井俊之氏、常勤監査等委員の澁谷康弘氏、監査等委員（社外取締役）の内藤彰信、梅若和子、佐藤昭雄の３氏で構成されており、委員長は澁谷康弘氏が務めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。

（内部統制システム基本方針）

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社は、コンプライアンスへの取り組みを重要課題と位置づけ、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及び行動規範を定めて当社及び当社グループ（以下、当社グループという。）に周知徹底させ、社内研修及びマニュアルの作成・配付等により、コンプライアンス意識の浸透・定着をはかる。

② 当社は、コンプライアンスに違反する行為を防止・是正するため、内部通報規程を定めて、当社グループに適用する。

③ 当社は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を行動規範に定め、これらの勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し毅然と対応する。

④当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その仕組みを継続的に評価して必要な是正を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の管理を行うとともに、取締役会議事録、稟議書等の文書の保存を行う。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社は、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社が定めたリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。各部門の長及び子会社の社長は、それぞれの部門及び子会社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスクの管理状況をリスク管理委員会に報告する。

② 大規模地震等の災害や感染症によるパンデミックの発生に備え、事業継続計画（ＢＣＰ)を策定し、事業継続・復旧マニュアル等を整備する。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離する。執行役員は業務執行機能を担い、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う。

②当社は、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、各部門及び子会社においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。

③当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関であるとともに、取締役・執行役員の職務の執行状況を監督する機関として位置づけ、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。

④当社は、代表取締役社長直轄の審議機関として常務会を設置し、毎週１回開催して取締役会の決議事項やその他重要案件に対する十分な事前審議を行う。

⑤当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置き、業務の円滑化と管理の適正化をはかるために関係会社管理規程を制定し、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は社是及び経営理念を定めて、当社グループの取締役・執行役員及び社員が共有すべき価値観を明確にし、当社グループ各社が緊密な連携を保ちながら業務を行う。

②当社は、担当役員制度を導入して、各部門及び子会社を担当する役員を任命し、当社グループとして整合性のある内部統制の体制を構築する。

③当社は、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、当社グループにおける内部管理体制の適切性、有効性を検証する。

６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は、当社の定める関係会社管理規程に基づき、重要な承認事項については当社の所定の承認を得ることとし、また、重要な報告事項については当社の所定の報告を行う。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室を置き、必要な人員を配置する。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

８．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保に関する事項

①当社は、監査等委員会室の社員が監査等委員以外の者の指示を受けないことを職制規程に明記し、これを徹底する。

②監査等委員会室の社員の人事異動、人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

９．当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社グループの取締役・執行役員並びに当社の部門長は、定期的及び必要に応じて各部門及び子会社の現況を監査等委員会に報告する。

②当社グループの取締役・執行役員及び社員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、又は、取締役・執行役員及び社員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査等委員会に報告する。

③当社は、内部通報制度の窓口を総務部に置き、当社グループの取締役・執行役員及び社員から通報を受けたときは、当社の監査等委員会に報告する。

④監査等委員会に直接報告できる体制として、内部通報制度の社外窓口を監査等委員会に置く。

１０．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役・執行役員及び社員が監査等委員会へ情報提供をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことを、内部通報規程に定める。

１１．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に請求できることとし、会社はその費用を負担する。

１２．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社グループの取締役・執行役員及び社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。

②監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査室との連携をはかり、会社との適切な意思疎通と効果的な監査業務を遂行する。

③監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、部支店長会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員又は社員にその説明を求める。

④監査等委員会は、当社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人との連携をはかる。

（運用状況の概要）

１．コンプライアンスの状況

① コンプライアンス委員会は、行動規範等を記載した方針手帳を当社グループの社員に配付するとともに、研修等にてコンプライアンス教育を実施し、当社グループ内のコンプライアンスを推進しています。

②改正された法令について半年ごとにチェックし、必要に応じて対応を行っています。

③コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。

④内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況および運用状況を評価し、必要に応じて是正を行い、取締役会へ報告しています。

２．リスク管理の状況

①リスク管理委員会は、リスクアセスメントを実施し、経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクを特定して対策を行っています。

②ＢＣＰに基づき、復旧対策本部訓練やグループ社員の安否確認訓練を実施しました。

③新型コロナウイルス対策として、政府や自治体からの情報を収集し、感染拡大防止策を継続しています。

④リスク管理委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。

３．取締役の職務の執行状況

取締役会は、当事業年度に16回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき上程された会社の重要な業務執行を審議し、決議しました。また、取締役会における業務執行状況の報告等を通じて、取締役の職務の執行を監督しました。

４．グループ管理の状況

①中期経営計画に基づき、各部門及び子会社が、それぞれ課題と実行方策を記載した業務方針実行計画書を策定し、担当役員が四半期ごとに進捗状況を確認しています。

②子会社の管理については、関係会社管理規程に基づき、重要事項について報告させ、または当社にて決裁を行っています。

５．監査等委員会の状況

①監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、当社の会計監査人と定期的な会合を設け、報告を受けるとともに意見交換を行い、監査の実効性を確保しています。また必要に応じて、各部門等との会合を実施しています。

②監査等委員は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて意見を述べ、また説明を求めています。

③なお当社は、2020年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

このような企業統治の体制を採用する理由として、監査等委員会制度の強化により、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保できている現状におきまして、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。

当社の機関及び内部統制システムの体制は以下のとおりです。

当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。

本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるＣＳＲ推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築および運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規定を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理体制を構築しております。また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。

④ 取締役の責任免除

当社と取締役（取締役であった者を含む。）は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

ならびに、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。それにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。

⑤ 役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社および関係会社の取締役、執行役員と監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険の内容の概要は、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、填補する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥ 取締役の員数

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く）は７名以内とする旨、監査等委員である取締役は５名以内である旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ⅰ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ）中間の配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（会社法施行規則第118条第３号ロ（2））の一つとして、2020年５月14日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の継続を決議し、2020年６月26日開催の当社第118回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、係る提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。

Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取組み

当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のＩＴ技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取組んでまいりました。

このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、ＣＳＲへの取組みを実践していることにあると考えております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取組み

１．本プランの概要と目的

本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行なおうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行なう経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行なうことにより透明性を確保することとしています。

また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、又は書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。

２．本プランの内容

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行ない、又は行なおうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）とともに、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。

また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。

本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。

なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行なわないこととします。

本プランの有効期間は、2023年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

Ⅳ．上記ⅡおよびⅢの取組みについての取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、次の理由から上記ⅡおよびⅢの取組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続することとしており、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行なう取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。

独立委員会は、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している、当社の社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行なうこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行なわれる仕組みを確保しています。(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行なうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 浅井　俊之 | 1945年６月27日生 |
1968年３月 | 当社入社
1996年10月 | 中部支店長
2001年４月 | 関西支店長
2001年６月 | 取締役就任
2005年６月 | 常務取締役就任
2007年６月 | 営業本部長
2009年６月 | 代表取締役専務就任
2012年６月 2020年６月 | 代表取締役社長就任 代表取締役社長社長執行役員就任（現任）
| (注）2 | 193
代表取締役 専務執行役員 | 岡田　廣次 | 1958年12月１日生 |
1982年３月 | 当社入社
2009年６月 | 中部支店長
2015年６月 | 取締役就任
2015年10月 2017年６月 2019年６月 2020年６月 | 関西支店長 常務取締役就任 代表取締役専務就任 営業本部長 代表取締役専務執行役員就任（現任）
| (注）2 | 86
取締役 常務執行役員 | 中村　匡宏 | 1960年８月29日生 |
1987年７月 | 当社入社
1999年４月 | 経営企画室長
1999年６月 | 取締役就任
2001年６月 2019年６月 2020年６月 | 常務取締役就任 国際埠頭株式会社代表取締役会長就任（現任） 取締役常務執行役員就任（現任）
| (注）2 | 2,209
取締役 常務執行役員 | 石川　健一 | 1953年９月19日生 |
1978年３月 | 当社入社
2007年６月 | 経理部長
2012年６月 2017年６月 2020年６月 | 取締役就任 常務取締役就任 取締役常務執行役員就任（現任）
| (注）2 | 57
取締役 常務執行役員 営業本部長 | 安藤　雄一 | 1965年４月15日生 |
1989年３月 | 当社入社
2013年４月 | 営業企画部長
2016年４月 | ３ＰＬ事業部長
2017年６月 | 取締役就任
2017年６月 2019年６月 2020年６月 2021年４月 | 丸全北海道運輸株式会社代表取締役社長 常務取締役就任 営業本部副本部長 取締役常務執行役員就任（現任） 営業本部長（現任）
| (注）2 | 51
取締役 （監査等委員） （常勤） | 澁谷　康弘 | 1961年２月３日生 |
1983年３月 | 株式会社横浜銀行入行
2010年４月 | 同行執行役員融資部長
2012年５月 | 同行執行役員
2013年６月 | 同行取締役執行役員
2016年４月 | 同行取締役
2016年６月 | 当社監査役就任
2016年11月 2020年６月 | 株式会社有隣堂社外監査役(現任） 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注）3 | 8

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 内藤　彰信 | 1948年12月12日生 |
1971年４月 | 三菱商事株式会社入社
1998年７月 | 米国CALIFORNIA OILS CORP.社長
2002年６月 | 国際埠頭株式会社代表取締役社長
2002年６月 | 株式会社ケー・エフ代表取締役社長
2011年６月 2020年６月 | 当社取締役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任） 学校法人実践学園理事長（現任）
| (注）3 | －
取締役 （監査等委員） | 梅若　和子 | 1946年７月18日生 |
2001年12月 | 特別非営利法人日本伝統文化交流協会理事長（現任）
2005年10月 | Umewaka International株式会社代表取締役社長
2008年６月 | Umewaka International株式会社代表取締役（現任）
2011年５月 | 飛騨川温泉土地株式会社代表取締役社長
2015年２月 | 飛騨川温泉土地株式会社代表取締役（現任）
2016年６月 2020年６月 | 当社取締役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注）3 | －
取締役 （監査等委員） | 佐藤　昭雄 | 1950年12月20日生 |
1979年10月 | 新光監査法人入所
1983年３月 | 公認会計士登録
2007年６月 | 新日本監査法人（現　EY新日本有限責任監査法人）入所
2008年６月 | 佐藤昭雄会計事務所所長（現任）
2017年６月 | 当社監査役就任
2019年６月 2020年６月 | 当社取締役就任 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注）3 | －
計 | 2,604

（注）1.取締役内藤彰信、梅若和子、および佐藤昭雄の３氏は、「社外取締役」であります。

2.2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

3.2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

4.当社では、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役の兼任は除く）の状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名
常務執行役員 | 中野　正也
常務執行役員 | 龍康殿　秀尊
常務執行役員 | 若尾　正道
常務執行役員 | 野口　利英
常務執行役員 | 嶋田　良二
執行役員 | 櫻井　充
執行役員 | 不破　浩一
執行役員 | 村林　毅一
執行役員 | 本多　義太郎
執行役員 | 神保　彰宏
執行役員 | 吉村　勝也
執行役員 | 野﨑　薰正
執行役員 | 寺岡　要寛

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役である内藤彰信氏は、三菱商事株式会社の幹部社員および国際埠頭株式会社代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役である梅若和子氏は、飛騨川温泉土地株式会社の代表取締役として長年経営に携わりその豊富な経験と知識を活かし、グローバルかつ女性の視点から当社の経営に反映させ、今後さらに推進すべき女性の活躍に貢献し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役である佐藤昭雄氏は、長年にわたる公認会計士としての活動により深い専門知識を有しており、当社の社外監査役として取締役会、監査役会で財務の健全性や正確性の観点から貢献していただいた実績を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役である内藤彰信、梅若和子、佐藤昭雄の３氏は、当社の関係において特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役の内藤彰信、梅若和子、佐藤昭雄の３氏は、東京証券取引所の独立性基準等を参考に選任いたしております。

なお、当社は、取締役内藤彰信氏の出身先である、三菱商事株式会社との取引が存在しますが、その金額は軽微であり、同社から受注している当社の業務は同業他社でも対応が可能であります。

③　監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査室との関係については、監査等委員である社外取締役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携を図ります。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長および同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携を図ります。

また、内部統制部門（内部統制委員会事務局）である経営企画部からも定期的または必要の都度、内部統制に関する報告を受けると共に、情報の交換を行います。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会監査の組織、人員および手続き

・当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役である監査等委員３名を含む４名で監査等委員会を構成しており、常勤の監査等委員を設置し、監査の実効性向上を図っております。

・取締役（監査等委員）佐藤昭雄氏は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・各監査等委員は監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等と意思の疎通を図り、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

ロ.監査等委員会の活動状況

・監査等委員会は、常勤監査等委員である澁谷康弘氏が監査等委員会議長を務め、取締役会開催に先立ち、月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されました。なお、当社は2020年６月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会設置会社移行前に監査役会を５回、移行後に監査等委員会を９回開催しており、個々の監査役および監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

監査等委員会設置会社移行前（2020年４月１日から第118回定時株主総会（2020年６月26日）終結の時まで）

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
常勤監査役 | 山形　正治 | ５回/５回(100%)
常勤監査役(社外) | 澁谷　康弘 | ５回/５回(100%)
非常勤監査役(社外) | 竹内　伸行 | ５回/５回(100%)

監査等委員会設置会社移行後（第118回定時株主総会（2020年６月26日）終結の時から2021年３月31日）

役職名 | 氏名 | 出席状況(出席率)
取締役（常勤監査等委員） | 澁谷　康弘 | ９回/９回(100%)
取締役（監査等委員） | 内藤　彰信 | ９回/９回(100%)
取締役（監査等委員） | 梅若　和子 | ９回/９回(100%)
取締役（監査等委員） | 佐藤　昭雄 | ９回/９回(100%)

・監査等委員会監査の手続き、役割分担については、常勤監査等委員は、監査等委員会の定める監査の方針、監査基準及び分担等に従い日常監査業務を通じて全般に亘る監査業務を行い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて取締役等に対して業務執行に関する報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の業務及び財産の状況を調査しました。その他の監査等委員は取締役会、監査等委員会出席を基本とする監査業務を行いました。

・常勤監査等委員による代表取締役との会談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っており、その内容はその他の監査等委員にも適時に共有いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中には適宜監査状況を確認し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室（４名）を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。

内部統制部門（事務局）である経営企画部は、内部監査室、監査等委員会、会計監査人と定期的または必要の都度、内部統制に関する協議を行っております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

58年間

ハ．業務を執行した公認会計士

鈴木　聡

伊藤　陽子

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他21名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、長年に渡り、当社の会計処理、業務に精通している事、又、毎年の監査計画の達成状況等の評価を踏まえた上で、選定しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき「監査法人の評価調書」を策定し、これをもとに会計監査人の期間中の監査状況について調査、検証を行い、実施しております。

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基 づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基 づく報酬（百万円）
提出会社 | 42 | 3 | 42 | －
連結子会社 | 10 | － | 11 | －
計 | 53 | 3 | 54 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、株式取得に係る財務及び税務デューデリジェンス業務等を委託し、対価を支払っております。

ロ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ.監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

ニ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から説明を受けた当該事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算定根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断したことによるものです。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役社長が、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、他の代表取締役と協議の上、報酬額を決定しております。

当社では、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、会社業績等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

２．取締役の個人別報酬等のうち次の事項の決定に関する方針

（１）個人別の報酬等（業績連動報酬等、非金銭報酬等以外）の額または算定方法

固定報酬（確定型報酬）として、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、報酬額を決定します。

（２）業績報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

当社では採用しておりません。

（３）非金銭報酬等（ストックオプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

当社では採用しておりません。

（４）報酬等の割合

固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占めます。

３．報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針

固定報酬は金銭とし、在任中に毎月定期的に支払います。

４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

（１）委任を受ける者の氏名または当社での地位、担当

代表取締役社長

（２）委任する権限の内容

上記２．（１）の個人別金額の決定

（３）権限の適切な行使のための措置の内容

独立社外取締役が過半数で構成される諮問機関である、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問して、その審議内容を勘案した上で、代表取締役が金額の決定を行います。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬額の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 211 | 211 | － | － | － | 15
監査等委員（社外取締役を除く） | 11 | 11 | － | － | － | 1
監査役 （社外監査役を除く。） | 3 | 3 | － | － | － | 1
社外役員 | 15 | 15 | － | － | － | 8
合　計 | 241 | 241 | － | － | － | 25

１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．支給人数につきましては、延べ人数を記載しております。

３．上記には2020年６月26日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役10名および監査役３名（うち社外監査役２名）を含めております。なお当社は、2020年６月26日に監査等委員会設置会社に移行しております。

４．監査等委員会設置会社移行前の取締役ならびに監査役の報酬限度額は、2007年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、退職慰労金制度を廃止するとともに、役員賞与もそれぞれ報酬額に組込み「取締役は年額350百万円以内」「監査役は年額36百万円以内」と決議をいただいております。第105回定時株主総会終結時点の取締役の員数は17名、監査役の員数は４名です。

５．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第118回定時株主総会において、年額260百万円以内（うち社外取締役分年額10百万円以内）と決議をいただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。第118回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第118回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議をいただいております。第118回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

６．2007年６月28日開催の第105回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各役員の退任時としております。

・取締役２名　　 21百万円

７．2020年６月26日開催の第118回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任し、監査等委員である取締役に就任した澁谷康弘氏については、監査役在任期間分は監査役に、監査等委員である取締役在任期間分は取締役（監査等委員）に、それぞれ区分して上記の総額と員数に含めて記載しております。

８．取締役会は、代表取締役社長浅井俊之氏に対し各取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等、非金銭報酬等以外）の金額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

・純投資目的である投資株式

株式を取得する目的を、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることとして所有する株式のことを「純投資目的である株式」としております。

・純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的ではなく、取引関係の維持強化を目的とし、政策的に所有する株式のことを「純投資以外の目的である投資株式」としております。

中長期的な視点において、営業戦略上の取引関係強化による当社の企業価値向上を目的としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、アセット型３ＰＬ物流事業として、長年顧客のニーズに応えた物流センターや倉庫などのアセット提供と企画提案による業務提携により、今日まで事業を拡大してまいりました。時代の変化に応じて物流も、顧客のニーズも変化する中、今後の物流サービスの更新のための一層の業務提携強化・また新規業務拡大のための業務提携を前提とした投資株式については保有していく方針であります。

保有の継続に関しましては、その顧客である取引先企業との業務取引の状況ならびに保有先企業の財政状況を定期的に確認し、取締役会等においてモニタリングを実施します。

その結果、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、保有株数の見直しおよび保有継続の中止等の縮減を図ります。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 31 | 1,330
非上場株式以外の株式 | 67 | 16,398

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 14 | 596 | 取引先持株会を通じた株式取得と取引関係強化による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 77

ｃ．保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 4,743,969 | 4,743,969 | 資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化を目的に 保有しております。 | （無）
2,130 | 1,494
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,727,938 | 2,727,938 | 資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化、ならびに企業価値向上等を目的として保有しております。 | （無）
1,614 | 1,099
ライオン株式会社 | 603,000 | 603,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
1,301 | 1,394
株式会社サカタのタネ | 241,840 | 241,840 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
989 | 793
株式会社やまびこ | 769,900 | 769,900 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
945 | 625
昭和産業株式会社 | 233,088 | 232,536 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 有
723 | 746
住友不動産株式会社 | 139,000 | 139,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
542 | 366
株式会社奥村組 | 158,300 | 117,800 | 今後の事業展開において、更に取引を拡大し、企業基盤の強化する目的として、追加保有しております。 | 有
465 | 264
株式会社商船三井 | 100,104 | 100,104 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
387 | 174
日本ヒューム株式会社 | 497,700 | 497,700 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
380 | 310
トヨタ自動車株式会社 | 42,039 | 42,039 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | （無）
362 | 273
ダイダン株式会社 | 117,000 | 117,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
346 | 340
豊田通商株式会社 | 69,057 | 69,057 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | （無）
320 | 175

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱商事株式会社 | 101,920 | 101,920 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
319 | 233
日本製鉄株式会社 | 162,080 | 162,080 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
305 | 149
日本トランスシティ株式会社 | 495,000 | － | 今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤の強化する目的として保有しました。 | 有
277 | －
極東開発工業株式会社 | 162,600 | 162,600 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
268 | 192
株式会社ナガワ | 30,000 | 30,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
267 | 206
三井化学株式会社 | 74,800 | 74,800 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
261 | 153
レック株式会社 | 180,000 | 180,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
227 | 195
昭和電工株式会社 | 70,395 | 70,395 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
221 | 157
佐藤商事株式会社 | 197,000 | 197,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
213 | 165
生化学工業株式会社 | 200,000 | 200,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
206 | 225
株式会社ＬＩＸＩＬ | 65,181 | 65,181 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
200 | 87
横浜冷凍株式会社 | 212,000 | 212,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
193 | 195
株式会社横河ブリッジホールディングス | 86,600 | 86,600 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
177 | 170

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本基礎技術株式会社 | 346,200 | 346,200 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
175 | 127
日本電産株式会社 | 13,000 | 13,000 | 2015年に同社物流子会社をＭ＆Ａしたことから、業務が拡大し、現在同社は大口取引先をなっているため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。 | 無
174 | 72
日本発条株式会社 | 206,000 | 206,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
170 | 145
株式会社小松製作所 | 49,583 | 49,583 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
169 | 88
丸紅株式会社 | 165,806 | 162,992 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
152 | 87
富士紡ホールディングス株式会社 | 38,000 | 38,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
152 | 109
ジェイエフイーホールディングス株式会社 | 100,869 | 100,869 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | （無）
137 | 70
理研ビタミン株式会社 | 99,000 | 99,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
135 | 216
日本冶金工業株式会社 | 58,424 | 56,670 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 有
120 | 95
東亜建設工業株式会社 | 47,800 | － | 今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤の強化する目的として保有しました。 | 有
116 | －
太平電業株式会社 | 39,000 | － | 今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤の強化する目的として保有しました。 | 有
103 | －
株式会社ツムラ | 24,906 | 24,200 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
98 | 66
日本ゼオン株式会社 | 55,000 | 55,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
97 | 44

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東部ネットワーク株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
96 | 78
ＡＧＣ株式会社 | 19,718 | 19,232 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
91 | 51
フィード・ワン株式会社 | 92,936 | 464,684 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 保有株数は減少しておりますが、同社は2020年10月１日付で株式併合を行っているため、株式数は実質変わっておりません。 | 有
85 | 70
株式会社ＡＤＥＫＡ | 33,600 | 33,600 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
72 | 45
株式会社岡三証券グループ | 157,148 | 157,148 | 資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化、ならびに企業価値向上等を目的として保有しております。 | 有
70 | 53
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 35,348 | 353,481 | 資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化、ならびに企業価値向上等を目的として保有しております。 保有株数は減少しておりますが、同社は2020年10月１日付で株式併合を行っているため、株式数は実質変わっておりません。 | （無）
56 | 43
株式会社クボタ | 20,000 | 20,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
50 | 27
ミヨシ油脂株式会社 | 36,000 | 36,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
46 | 39
株式会社カネカ | 10,000 | 10,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
45 | 25
ＤＩＣ株式会社 | 13,030 | 13,030 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
37 | 31
堺化学工業株式会社 | 15,848 | 15,228 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 有
33 | 27

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
丸三証券株式会社 | 47,407 | 47,407 | 資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化、ならびに企業価値向上等を目的として保有しております。 | 有
30 | 21
千代田化工建設株式会社 | 59,472 | 59,472 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
28 | 12
株式会社ホテル、ニューグランド | 7,260 | 7,260 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
26 | 15
丸紅建材リース株式会社 | 12,995 | 12,516 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
25 | 18
旭化成株式会社 | 18,928 | 18,928 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
24 | 14
株式会社中央倉庫 | 20,800 | 20,800 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 有
23 | 25
日揮ホールディングス株式会社 | 15,299 | 11,979 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 株式数の増加は持株会による取得です。 | 無
20 | 10
ニチハ株式会社 | 5,000 | 5,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
16 | 10
日立建機株式会社 | 4,015 | 4,015 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
14 | 8
新日本電工株式会社 | 40,000 | 40,000 | 当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。 | 無
13 | 6
株式会社川金ホールディングス | － | 200,000 | 当社物流事業における取引関係の維持および強化を目的として保有しておりましたが、2020年11月、当該株式を対象に実施された株式公開買付けに応募しました。その結果、現在は保有していません。 | （無）
－ | 50

（注）1.（　）で記載している会社は、当社株式を同会社のグループ会社が保有しております。

2.定量的な保有効果は個別の取引情報等の守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の検証については、個々の銘柄において取締役会にて保有の意義を検証しております。

3.株式会社ＬＩＸＩＬグループは2020年12月１日付で、株式会社ＬＩＸＩＬに商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。