第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,618,244

20,618,244

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株であります。

20,618,244

20,618,244

 (注)2023年8月10付の譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、5,400株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

         該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

2023年8月10日(注)

5,400

20,618,244

10

10,127

10

8,853

(注)譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当による増加であります。

発行価額  3,945円

資本組入額 1,972円50銭

割当先   当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名

      当社取締役を兼務しない執行役員       15名

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

36

22

125

164

1

2,123

2,471

所有株式数

(単元)

78,552

2,014

60,303

31,114

20

33,547

205,550

63,244

所有株式数の割合(%)

38.21

0.98

29.34

15.14

0.01

16.32

100

 (注)自己株式252,234株は、「個人その他」に2,522単元および「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。なお、自己株式252,234株は2024年3月31日現在の実質的な所有株式数であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号赤坂インターシティAIR

2,112

10.37

丸全商事株式会社

横浜市中区長者町四丁目11番11号

1,645

8.08

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

1,219

5.98

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

903

4.43

丸全昭和運輸取引先持株会

横浜市中区南仲通二丁目15番地

882

4.33

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

778

3.82

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

653

3.20

横浜振興株式会社

横浜市中区南仲通二丁目21番1号

441

2.16

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目6番6号日本生命証券管理部内

402

1.97

損害保険ジャパン株式会社

東京都新宿区西新宿一丁目26番1号

300

1.47

9,339

45.85

(注)2024年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2024年2月12日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

292,415

1.42

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

839,200

4.07

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋一丁目9番1号

218,900

1.06

1,350,515

6.55

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

252,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

20,302,800

203,028

同上

単元未満株式

普通株式

63,244

同上

発行済株式総数

 

20,618,244

総株主の議決権

 

203,028

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

丸全昭和運輸株式会社

横浜市中区南仲通

二丁目15番地

252,200

252,200

1.22

252,200

252,200

1.22

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月13日)での決議状況

(取得期間2024年2月14日~2024年2月14日)

上限 270,000

上限 1,101,600,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

245,800

1,002,864,000

残存決議株式の総数および価値の総額

24,200

98,736,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

8.96

8.96

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

8.96

8.96

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,361

5,295,075

当期間における取得自己株式

201

948,970

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

252,234

252,435

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りおよび売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社の利益配分につきましては、株主の皆様に対する利益の還元が経営の重要政策の一つであると認識しており、会社の業績と配当性向、株主資本利益率などを総合的に勘案し、長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、内部留保資金につきましては、倉庫や諸施設の新設、輸送力拡充や環境対応のための車両・機械の購入、さらには高度情報化社会に対応するための情報システムの整備などへの投資を重視し、経営基盤のより一層の強化をはかり長期にわたって安定した業績を維持できる企業を目指してまいります。

この方針に基づき当期の配当は、当期の業績および今後の事業展開を勘案いたしまして、配当額1株当たり年130円(中間配当金60円、期末配当金70円)といたします。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月8日

1,236

60.0

取締役会決議

2024年6月27日

1,425

70.0

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に取り組むことが重要な経営課題であると位置づけております。

 

② 企業統治の体制の概要および当体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年6月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

当社の各機関の説明は以下のとおりです。

(取締役会)

・取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成されております。

・取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の厳正な監督を目的として、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えております。

・意思決定の迅速化のために、定款において、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。

・当事業年度における取締役会の開催回数は16回であり、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役会長

浅井 俊之

16回中16回(100%)

代表取締役社長

岡田 廣次

16回中16回(100%)

代表取締役

中村 匡宏

16回中16回(100%)

取締役

安藤 雄一

16回中16回(100%)

取締役

石川 健一

16回中15回( 93%)

取締役(常勤監査等委員)

澁谷 康弘

16回中16回(100%)

取締役(監査等委員)

内藤 彰信

16回中16回(100%)

取締役(監査等委員)

佐藤 昭雄

16回中16回(100%)

取締役(監査等委員)

桑野 和泉

16回中16回(100%)

 

・取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、計算書類・附属明細書の承認、上半期および下半期設備計画予算および資金収支・利益計画の承認、中間配当、株主総会の招集および株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類の決定、業務執行状況の報告等であります。

・取締役会を構成する取締役の氏名および独立社外取締役に該当する者については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。取締役会の議長は取締役会長である浅井俊之氏が務めております。

(常務会)

・常務会は、取締役会長、取締役社長を含む役付執行役員の11名で構成されております。

・常務会は、取締役社長が取締役会で決定・委任された業務執行権限と業務執行の決定権限を行使するにあたり、経営上の重要な事項を審議、協議し、または経営に関する重要な報告を受けることを目的としており、運営については、毎週1回開催しております。

・常務会は、取締役会付議事項ならびに役付執行役員から常務会に提出された議案について、審議もしくは協議を行います。

・また、監査等委員は、業務の執行状況を知るために、常務会に出席することができる体制となっております。

・常務会を構成する役付執行役員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。常務会の議長は取締役社長である岡田廣次氏が務めております。

(執行役員)

・執行役員は、取締役4名を含め20名おります。

・執行役員制度は、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的としております。

 

・執行役員は、取締役会等の重要な会議に出席するなど取締役会と連携し、適切な業務執行できる体制となっております。

・執行役員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

(監査等委員会)

・監査等委員会の活動状況については「(3)監査の状況」に記載のとおりです。

(指名・報酬諮問委員会)

・指名・報酬諮問委員会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されております。

・指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

・指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、取締役、執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会への答申を行います。

・当事業年度における指名・報酬諮問委員会の開催回数は6回であり、各委員の出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役会長

浅井 俊之

6回中6回(100%)

取締役(常勤監査等委員)

澁谷 康弘

6回中6回(100%)

取締役(監査等委員)

内藤 彰信

6回中6回(100%)

取締役(監査等委員)

佐藤 昭雄

6回中6回(100%)

取締役(監査等委員)

桑野 和泉

6回中5回( 83%)

・指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会からの諮問に応じ、取締役・執行役員の選任および解職に関する事項、取締役・執行役員の報酬体系および報酬決定の方針等を審議し、取締役会に対して答申しております。

・指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長である浅井俊之氏、常勤監査等委員である澁谷康弘氏、監査等委員(社外取締役)である内藤彰信、佐藤昭雄、桑野和泉の3氏で構成されており、委員長は澁谷康弘氏が務めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。

(内部統制システム基本方針)

1.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、コンプライアンスへの取り組みを重要課題と位置づけ、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及び行動規範を定めて当社及び当社グループ(以下、当社グループという。)に周知徹底させ、社内研修及びマニュアルの作成・配付等により、コンプライアンス意識の浸透・定着をはかる。

②当社は、コンプライアンスに違反する行為を防止・是正するため、内部通報規程を定めて、当社グループに適用する。

③当社は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を行動規範に定め、これらの勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し毅然と対応する。

④当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その仕組みを継続的に評価して必要な是正を行う。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の管理を行うとともに、取締役会議事録、稟議書等の文書の保存を行う。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社が定めたリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。各部門の長及び子会社の社長は、それぞれの部門及び子会社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスクの管理状況をリスク管理委員会に報告する。

②大規模地震等の災害や感染症によるパンデミックの発生に備え、事業継続計画(BCP)を策定し、事業継続・復旧マニュアル等を整備する。

4.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離する。執行役員は業務執行機能を担い、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行う。

②当社は、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、各部門及び子会社においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。

③当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関であるとともに、取締役・執行役員の職務の執行状況を監督する機関として位置づけ、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。

④当社は、代表取締役社長直轄の審議機関として常務会を設置し、毎週1回開催して取締役会の決議事項やその他重要案件に対する十分な事前審議を行う。

⑤当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役(監査等委員を除く)・執行役員の選解任及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の確保に努める。

⑥当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置き、業務の円滑化と管理の適正化をはかるために関係会社管理規程を制定し、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は社是及び経営理念を定めて、当社グループの取締役・執行役員及び社員が共有すべき価値観を明確にし、当社グループ各社が緊密な連携を保ちながら業務を行う。

②当社は、担当役員制度を導入して、各部門及び子会社を担当する役員を任命し、当社グループとして整合性のある内部統制の体制を構築する。

③当社は、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、当社グループにおける内部管理体制の適切性、有効性を検証する。

6.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は、当社の定める関係会社管理規程に基づき、重要な承認事項については当社の所定の承認を得ることとし、また、重要な報告事項については当社の所定の報告を行う。

7.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室を置き、必要な人員を配置する。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

8.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①当社は、監査等委員会室の社員が監査等委員以外の者の指示を受けないことを職制規程に明記し、これを徹底する。

②監査等委員会室の社員の人事異動、人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

9.当社の監査等委員会への報告に関する体制

①当社グループの取締役・執行役員並びに当社の部門長は、定期的及び必要に応じて各部門及び子会社の現況を監査等委員会に報告する。

②当社グループの取締役・執行役員及び社員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、又は、取締役・執行役員及び社員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査等委員会に報告する。

③当社は、内部通報制度の窓口を総務部に置き、当社グループの取締役・執行役員及び社員から通報を受けたときは、当社の監査等委員会に報告する。

④監査等委員会に直接報告できる体制として、内部通報制度の独立窓口を監査等委員会に置く。

10.当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役・執行役員及び社員が監査等委員会へ情報提供をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことを、内部通報規程に定める。

11.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に請求できることとし、会社はその費用を負担する。

12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社グループの取締役・執行役員及び社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。

②監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査室との連携をはかり、会社との適切な意思疎通と効果的な監査業務を遂行する。

③監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、部支店長会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員又は社員にその説明を求める。

④監査等委員会は、当社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人との連携をはかる。

 

(運用状況の概要)

1.コンプライアンスの状況

①コンプライアンス委員会は、ISО26000(組織の社会的責任に関する国際規格)に基づき、現在求められている社会要請に応えるため、行動規範の見直しを行い、その内容を記載した方針手帳を当社グループの社員に配付するとともに、研修等にてコンプライアンス教育を実施し、当社グループ内のコンプライアンスを推進しています。

②改正された法令について半年ごとにチェックし、必要に応じて対応を行っています。

③コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。

④内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況および運用状況を評価し、必要に応じて是正を行い、取締役会へ報告しています。

2.リスク管理の状況

①リスク管理委員会は、リスクアセスメントを実施し、経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクを特定して対策を行っています。

②BCPに基づき、復旧対策本部訓練やグループ社員の安否確認訓練を実施しました。

③新型コロナウイルス対策については、2023年5月8日から「5類感染症」になりましたが、引続き、政府や自治体からの情報も収集し、基本的感染対策を継続しています。

④リスク管理委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。

3.取締役の職務の執行状況

取締役会は、当事業年度に16回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき上程された会社の重要な業務執行を審議し、決議しました。また、取締役会における業務執行状況の報告等を通じて、取締役の職務の執行を監督しました。

4.グループ管理の状況

①中期経営計画に基づき、各部門及び子会社が、それぞれ課題と実行方策を記載した業務方針実行計画書を策定し、担当役員が四半期ごとに進捗状況を確認しています。

②子会社の管理については、関係会社管理規程に基づき、重要事項について報告させ、または当社にて決裁を行っています。

③内部監査室は、監査計画に基づき、当社及び子会社にて内部監査を実施し、監査結果を常務会に報告しています。

5.監査等委員会の状況

①監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、当社の会計監査人と定期的な会合を設け、報告を受けるとともに意見交換を行い、監査の実効性を確保しています。また必要に応じて、各部門等との会合を実施しています。

②監査等委員は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて意見を述べ、また説明を求めています。

 

このような企業統治の体制を採用する理由として、監査等委員会制度の強化により、経営の妥当性、適法性に対する監視機能を高めるとともに、客観性と中立性の確保できている現状におきまして、本体制が当社にとりまして最もコーポレート・ガバナンスの強化をはかることができるものと考えております。

当社の機関および内部統制システムの体制は以下のとおりです。

 

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当社のコンプライアンス体制は、コンプライアンスを統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するコンプライアンス委員会を設置しております。

本委員会では、社員の行動規範を定め、周知徹底させるとともに、コンプライアンス・プログラムを策定し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行い、コンプライアンス体制の維持と管理につとめることとします。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理を統括する組織として代表取締役社長が議長を務めるCSR推進会議が管轄するリスク管理委員会を設置し、本委員会が定めたリスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築および運用を行うこととします。各部門長は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行い、かつ、定期的にリスク管理の状況について本委員会に報告を行うこととします。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制は、子会社を管理する部署として関連事業部を置くとともに関係会社管理規程を制定し、子会社の取締役、監査役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しています。コンプライアンス体制については、当社のコンプライアンス規程に基づき、子会社ごとにコンプライアンス体制を構築しております。リスク管理体制については、当社のリスク管理規程に基づき、子会社ごとにリスク管理体制を構築しております。また、当社の代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を置き、子会社における内部管理体制の適切性、有効性についても検証しております。

④ 取締役の責任免除

当社と取締役(取締役であった者を含む。)は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。

ならびに、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。それにより、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負います。

⑤ 役員等賠償責任保険契約

当社は、保険会社との間で、当社および関係会社の取締役、執行役員と監査役の全員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険の内容の概要は、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。

なお、填補する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑥ 取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)は7名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内である旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任議決は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

ⅰ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ⅱ)中間の配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株式会社の支配に関する基本方針について

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、2023年5月11日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛

策)」の継続を決議し、2023年6月29日開催の当社第121回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような大規模買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取り組み

Ⅱ-ⅰ.企業価値向上への取り組み

当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取り組んでまいりました。

このような当社および当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取り組みを実践していることにあると考えております。

Ⅱ-ⅱ.コーポレート・ガバナンスの強化

1.基本的な考え方

当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めております。

2.コーポレート・ガバナンスの体制

当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年6月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための

取り組み

1.本プランの概要と目的

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。

2.本プランの内容

本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け

(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けにかかる株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)とともに、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。

当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うとともに、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。

独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。

本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。

なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価としての金銭等の交付は行わないこととします。本プランの有効期間は、2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。

Ⅳ.上記ⅡおよびⅢの取り組みについての取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、次の理由から上記ⅡおよびⅢの取り組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および経済産業省が2023年8月31日に発表した公正な買収の在り方に関する研究会の「企業買収における行動指針」の定める3つの原則を踏まえております。

(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

(3) 株主意思を重視するものであること

本プランは、第121回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4) 合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

浅井 俊之

1945年6月27日

1968年3月

当社入社

1996年10月

中部支店長

2001年4月

関西支店長

2001年6月

取締役就任

2005年6月

常務取締役就任

2007年6月

営業本部長

2009年6月

代表取締役専務就任

2012年6月

代表取締役社長就任

2020年6月

代表取締役社長社長執行役員就任

2022年6月

代表取締役会長就任(現任)

 

(注)2

234

代表取締役社長

社長執行役員

岡田 廣次

1958年12月1日

1982年3月

当社入社

2009年6月

中部支店長

2015年6月

取締役就任

2015年10月

2017年6月

2019年6月

 

2020年6月

関西支店長

常務取締役就任

代表取締役専務就任

営業本部長

代表取締役専務執行役員就任

2022年6月

代表取締役社長社長執行役員就任(現任)

 

(注)2

172

代表取締役

専務執行役員

中村 匡宏

1960年8月29日

1987年7月

当社入社

1999年4月

経営企画室長

1999年6月

取締役就任

2001年6月

2019年6月

 

2020年6月

常務取締役就任

国際埠頭株式会社代表取締役会長就任(現任)

取締役常務執行役員就任

2022年6月

代表取締役専務執行役員就任(現任)

 

(注)2

2,219

取締役

専務執行役員

安藤 雄一

1965年4月15日

1989年3月

当社入社

2013年4月

営業企画部長

2016年4月

3PL事業部長

2017年6月

取締役就任

2017年6月

 

2019年6月

 

2020年6月

2021年4月

2022年6月

丸全北海道運輸株式会社代表取締役社長

常務取締役就任

営業本部副本部長

取締役常務執行役員就任

営業本部長

取締役専務執行役員就任(現任)

 

(注)2

93

取締役

常務執行役員

石川 健一

1953年9月19日

1978年3月

当社入社

2007年6月

経理部長

2012年6月

2017年6月

2020年6月

取締役就任

常務取締役就任

取締役常務執行役員就任(現任)

 

(注)2

74

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

(常勤)

澁谷 康弘

1961年2月3日

1983年4月

株式会社横浜銀行入行

2010年4月

同行執行役員融資部長

2012年5月

同行執行役員

2013年6月

同行取締役執行役員

2016年4月

同行取締役

2016年6月

当社監査役就任

2016年11月

 

2020年6月

株式会社有隣堂社外監査役(現任)

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

8

取締役

(監査等委員)

内藤 彰信

1948年12月12日

1971年4月

三菱商事株式会社入社

1998年7月

米国CALIFORNIA OILS CORP.社長

2002年6月

国際埠頭株式会社代表取締役社長

2002年6月

株式会社ケー・エフ代表取締役社長

2011年6月

2020年6月

当社取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

学校法人実践学園理事長(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

佐藤 昭雄

1950年12月20日

1979年10月

新光監査法人入所

1983年3月

公認会計士登録

2007年6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

2008年6月

佐藤昭雄会計事務所所長(現任)

2017年6月

当社監査役就任

2019年6月

2020年6月

当社取締役就任

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

桑野 和泉

1964年8月1日

1988年2月

株式会社玉の湯入社

1995年4月

同社専務取締役

2003年10月

同社代表取締役社長(現任)

2012年6月

株式会社大分銀行社外取締役

2014年6月

九州旅客鉄道株式会社社外取締役

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

2,800

(注)1.取締役である内藤彰信、佐藤昭雄および桑野和泉の3氏は、「社外取締役」であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社では、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めるため、執行役員制度を導入しております。執行役員(取締役の兼任は除く)の状況は次のとおりであります。

 

役職名

氏名

常務執行役員

野口 利英

常務執行役員

嶋田 良二

常務執行役員

櫻井 充

常務執行役員

不破 浩一

常務執行役員

本多 義太郎

常務執行役員

寺岡 要寛

執行役員

野﨑 薰正

執行役員

中川 康仁

執行役員

本田 和之

執行役員

野田 良治

執行役員

相田 宏

執行役員

中山 博達

執行役員

長 佳史

執行役員

内山 藤貴

執行役員

渡辺 浩道

執行役員

永野 昌俊

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であります。

社外取締役である内藤彰信氏は、三菱商事株式会社の幹部社員および国際埠頭株式会社代表取締役社長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役である佐藤昭雄氏は、長年にわたる公認会計士としての活動により深い専門知識を有しており、当社の監査等委員として取締役会、監査等委員会で財務の健全性や正確性の観点から貢献していただいている実績を当社の経営に反映させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができます。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役である桑野和泉氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を活かしていただくことで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることができます。なお、東京証券取引所の定めに基づく独立役員です。

社外取締役である内藤彰信、佐藤昭雄、桑野和泉の3氏は、当社との関係において特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、社外取締役である内藤彰信、佐藤昭雄、桑野和泉の3氏は、東京証券取引所の独立性基準等を参考に選任いたしております。

なお、当社は、社外取締役である内藤彰信氏の出身先である、三菱商事株式会社との取引が存在しますが、その金額は軽微であり、同社から受注している当社の業務は同業他社でも対応が可能であります。

③ 監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査室との関係については、監査等委員である社外取締役は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携を図ります。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長および同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携を図ります。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会監査の組織、人員および手続き

 当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役である監査等委員3名を含む4名で監査等委員会を構成しており、常勤の監査等委員を設置し、監査の実効性向上を図っております。

 取締役(監査等委員)である佐藤昭雄氏は、公認会計士ならびに税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 各監査等委員は監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等と意思の疎通を図り、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

ロ.監査等委員会の活動状況

 監査等委員会は、常勤監査等委員である澁谷康弘氏が監査等委員会議長を務め、取締役会開催日に、月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されました。

 なお、当事業年度において監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

取締役(常勤監査等委員)

澁谷 康弘

14回/14回(100%)

取締役(監査等委員)

内藤 彰信

14回/14回(100%)

取締役(監査等委員)

佐藤 昭雄

14回/14回(100%)

取締役(監査等委員)

桑野 和泉

14回/14回(100%)

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画・監査の方法、監査職務の分担等に関する事項、内部統制システムの構築・運用の状況の監視および検証、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

 監査等委員会監査の手続き、役割分担については、常勤監査等委員は、監査等委員会の定める監査の方針、監査基準及び分担等に従い日常監査業務を通じて全般に亘る監査業務を行い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて取締役等に対して業務執行に関する報告を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所の業務及び財産の状況を調査しました。その他の監査等委員は取締役会、監査等委員会出席を基本とする監査業務を行いました。

 常勤監査等委員による代表取締役との会談を定期的に開催し、監査報告や監査所見に基づく提言を行っており、その内容はその他の監査等委員にも適時に共有いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中には適宜監査状況を確認し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査室(3名)を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。

内部監査室は、監査等委員会、会計監査人と定期的または必要の都度、意見交換および情報共有を行っております。また、監査結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会、監査等委員会および会計監査人に報告しております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

61年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

飯塚 正貴

伊藤 陽子

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他16名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、長年に渡り、当社の会計処理、業務に精通している事、又、毎年の監査計画の達成状況等の評価を踏まえた上で、選定しております。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が制定した「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき「監査法人の評価調書」を策定し、これをもとに会計監査人の期間中の監査状況について調査、検証を行い、実施しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基

づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基

づく報酬(百万円)

提出会社

58

46

連結子会社

12

12

70

58

 

ロ.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

ハ.監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査計画の内容や監査日数等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 

ニ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から説明を受けた当該事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算定根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから、合理的なものであると判断したことによるものです。

(4)【役員の報酬等】

①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方針

取締役報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役会長が、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、他の代表取締役と協議の上、報酬額を決定しております。

当社では、2021年2月8日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しておりましたが、2022年7月11日の取締役会において当該方針を改定いたしました。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、会社業績等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

2.取締役の個人別報酬等のうち次の事項の決定に関する方針

(1)個人別の報酬等(業績連動報酬等、非金銭報酬等以外)の額または算定方法

固定報酬(確定型報酬)として、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、報酬額を決定します。

(2)業績報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法

 当社では採用しておりません。

(3)非金銭報酬等(株式報酬・ストックオプション等)の内容、「額もしくは数」または「算定方法」

 非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度とし、その内容は2022年6月29日開催の第120回定時株主総会において決議されたとおりとします。付与数は当社の業績、株価、各取締役の役位、職責等を踏まえて決定するものとします。

(4)(1)(2)(3)の割合

 固定報酬と非金銭報酬の支給割合は、非金銭報酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として最も適切な支給割合とすることを方針とします。

3.報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針

<固定報酬>金銭とし、在任中に毎月定期的に支払います。

<非金銭報酬>支給する時期については、毎年7月の取締役会にて決議を行い8月に割当を行うものとします。

4.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項

(1)委任を受ける者の氏名または当社での地位、担当

 代表取締役会長 浅井俊之

(2)委任する権限の内容

 上記2.(1)の個人別金額の決定および上記2.(3)の個人別割当株式数の決定

(3)権限の適切な行使のための措置の内容

独立社外取締役が過半数で構成される諮問機関である、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問して、その審議内容を勘案した上で、代表取締役が金額の決定を行います。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬額の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

233

225

7

5

監査等委員(社外取締役を除く)

17

17

1

社外役員

11

11

3

合 計

263

255

7

9

 

1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.支給人数につきましては、延べ人数を記載しております。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第118回定時株主総会において、年額260百万円以内(うち社外取締役分年額10百万円以内)と決議をいただいております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。第118回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第118回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議をいただいております。第118回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名です。

4.2022年6月29日開催の第120回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として、発行または処分される当社の普通株式の総数は年間2万株以内、支給する金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内と決議いただいており、非金銭報酬等には、当事業年度における費用計上額を記載しております。第120回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は5名です。

5.2007年6月28日開催の第105回定時株主総会において、役員退職慰労金の打切り支給を決議しております。当事業年度末現在における今後の打切り支給予定額は、以下のとおりであります。なお、支給時期は各取締役の退任時としております。

・取締役2名    21百万円

6.取締役会は、代表取締役会長である浅井俊之氏に対し当事業年度に係る各取締役の個人別の報酬等(業績連動報酬等、非金銭報酬等以外)の金額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長が適していると判断したためであります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

・純投資目的である投資株式

株式を取得する目的を、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当によって利益を受けることとして所有する株式のことを「純投資目的である株式」としております。

・純投資目的以外の目的である投資株式

純投資目的ではなく、取引関係の維持強化を目的とし、政策的に所有する株式のことを「純投資以外の目的である投資株式」としております。

中長期的な視点において、営業戦略上の取引関係強化による当社の企業価値向上を目的としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、アセット型3PL物流事業として、長年顧客のニーズに応えた物流センターや倉庫などのアセット提供と企画提案による業務提携により、今日まで事業を拡大してまいりました。時代の変化に応じて物流も、顧客のニーズも変化する中、今後の物流サービスの更新のための一層の業務提携強化・また新規業務拡大のための業務提携を前提とした投資株式については保有していく方針であります。

保有の継続に関しましては、その顧客である取引先企業との業務取引の状況ならびに保有先企業の財政状況を定期的に確認し、取締役会等においてモニタリングを実施します。

その結果、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、保有株数の見直しおよび保有継続の中止等の縮減を図ります。

上記方針に基づき、当事業年度では、非上場株式以外の株式15銘柄を売却しております。

b.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

29

807

非上場株式以外の株式

64

23,731

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

12

529

取引先持株会を通じた株式取得と取引関係強化による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

269

非上場株式以外の株式

15

1,592

 

c.保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,398,438

2,398,438

資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化を目的に保有しております。

(無)

3,734

2,033

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

4,743,969

4,743,969

資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化を目的に保有しております。

(無)

3,651

2,315

株式会社やまびこ

769,900

769,900

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

1,537

1,013

株式会社商船三井

300,312

300,312

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

1,384

994

株式会社サカタのタネ

241,840

241,840

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

902

945

昭和産業株式会社

235,118

234,472

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

822

594

ライオン株式会社

603,000

603,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

818

862

住友不動産株式会社

139,000

139,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

805

414

株式会社奥村組

158,300

158,300

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

805

495

日本ヒューム株式会社

744,900

497,700

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

当事業年度にて、今後の事業展開において、更に取引を拡大し、企業基盤を強化する目的として、追加保有しております。

638

373

ダイダン株式会社

234,000

117,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

保有株数は増加しておりますが、同社は2024年10月1日付で株式分割を行っているため、株式数は実質変わっておりません。

582

277

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

三菱商事株式会社

153,060

101,920

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

保有株数が増加しておりますが、同社は2024年1月1日付で株式分割を行っているため、株式数は実質減少しております。

533

484

東部ネットワーク株式会社

440,000

100,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

当事業年度にて、今後の事業展開において、更に取引を拡大し、企業基盤を強化することを目的として、追加保有しております。

505

88

株式会社横河ブリッジホールディングス

155,800

155,800

今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤を強化する目的として保有しております。

459

337

株式会社ナガワ

54,000

54,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

427

368

極東開発工業株式会社

162,600

162,600

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

421

262

トヨタ自動車株式会社

105,195

210,195

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

(無)

398

395

豊田通商株式会社

34,557

69,057

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

(無)

354

388

佐藤商事株式会社

197,000

197,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

348

280

日本トランスシティ株式会社

495,000

495,000

今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤を強化する目的として保有しております。

333

301

三井化学株式会社

74,800

74,800

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

323

255

日本冶金工業株式会社

63,060

61,537

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

302

261

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

理研ビタミン株式会社

99,000

99,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

255

190

東亜建設工業株式会社

191,200

47,800

今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤を強化する目的として保有しております。

保有株数が増加しておりますが、同社は2024年4月1日付で株式分割を行っているため、株式数は実質変わっておりません。

232

126

丸紅株式会社

85,400

169,753

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

224

304

横浜冷凍株式会社

212,000

212,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

220

203

レック株式会社

180,000

180,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

200

144

太平電業株式会社

39,000

39,000

今後の事業展開において、取引を拡大し、企業基盤を強化する目的として保有しております。

179

158

日本基礎技術株式会社

346,200

346,200

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

173

178

富士紡ホールディングス株式会社

38,000

38,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

169

125

生化学工業株式会社

200,000

200,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

153

162

日本製鉄株式会社

40,408

80,408

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

148

250

株式会社岡三証券グループ

157,148

157,148

資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化を目的に保有しております。

128

74

株式会社レゾナック・ホールディングス

35,395

70,395

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

128

153

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社LIXIL

65,181

65,181

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

122

141

株式会社小松製作所

24,783

24,783

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

109

81

株式会社ADEKA

33,600

33,600

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

108

75

株式会社みずほフィナンシャルグループ

35,348

35,348

資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化を目的に保有しております。

(無)

107

66

株式会社ツムラ

27,169

26,297

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

103

69

フィード・ワン株式会社

92,936

92,936

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

90

62

ニデック株式会社

13,000

13,000

2015年に同社物流子会社をM&Aしたことから、業務が拡大し、現在同社は大口取引先となっているため、取引関係の維持・強化を目的に保有しております。

79

88

日本発条株式会社

51,500

103,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

77

97

日本ゼオン株式会社

55,000

55,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

72

76

JFEホールディングス株式会社

25,469

50,469

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

64

84

AGC株式会社

10,740

20,460

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

59

100

丸三証券株式会社

47,407

47,407

資金調達等財務面における安定的な取引関係の維持および強化を目的に保有しております。

51

20

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ミヨシ油脂株式会社

36,000

36,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

46

35

丸紅建材リース株式会社

14,200

14,002

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

43

27

DIC株式会社

13,030

13,030

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

37

31

堺化学工業株式会社

17,957

17,220

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

34

30

日揮ホールディングス株式会社

22,793

20,971

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

33

34

株式会社中央倉庫

20,800

20,800

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

23

22

株式会社クボタ

10,000

20,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的として保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

23

39

株式会社ダイヘン

2,300

2,092

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

株式数の増加は持株会による取得です。

21

9

旭化成株式会社

18,928

18,928

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

21

17

株式会社カネカ

5,000

10,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しておりましたが、保有の妥当性等を見直すことにより、当事業年度中に保有する株式の一部を売却しました。

19

34

日立建機株式会社

4,015

4,015

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

18

12

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ニチハ株式会社

5,000

5,000

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

17

13

フランスベッドホールディングス株式会社

6,820

6,820

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

8

7

ケイヒン株式会社

3,465

3,465

当社物流事業における取引関係の維持、強化による事業拡大等を目的とし、保有の合理性を総合的に判断し保有しております。

7

5

(注)1.( )で記載している会社は、当社株式を同会社のグループ会社が保有しております。

2.定量的な保有効果は個別の取引情報等の守秘義務等の観点から記載が困難なため記載しておりません。保有の合理性の検証については、個々の銘柄において取締役会にて保有の意義を検証しております。

 

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

 

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。