当中間連結会計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
(1)経営成績の状況
当中間連結会計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善やインバウンド需要の高まりなどを背景に、景気が回復基調を維持する一方で、円安や資源高による物価の上昇による個人消費の伸び悩みなど、経営環境は依然として先行き不透明な状況が続いております。また、世界経済においては、中東情勢の緊迫化や、長期化するウクライナ情勢などの地政学的なリスクは継続しており、先行きは依然として不透明感が払しょくされない状況が続きました。
物流業界におきましては、国際貨物における船積み貨物の輸送量は、世界経済が緩やかなプラス成長を維持する中で、海外設備投資需要が徐々に回復したことにより、機械類の荷動きが堅調に推移し、自動車関連貨物もEVシフトの本格化や工場生産の拡大を受けてプラス基調を維持しました。航空貨物は、半導体関連貨物が半導体需給の改善やAI関連需要の本格化を受けて増勢が拡大し、また欧米航路における海上輸送混乱に伴う航空シフトの影響もあり、貨物量は増加しました。一方、国内貨物の輸送量においては、消費関連貨物は夏場の猛暑効果もあって、飲料などが堅調に推移したものの、生産関連貨物や建設関連貨物は低調に推移し、総輸送量は前年度に引き続き減少となりました。更に、長年に亘って問題となっているドライバー不足や同業者間の価格競争などの問題に加えて、2024年問題への対応が求められました。そしてトラックの燃料価格も、原油価格が上昇した影響により、高止まりで推移しました。
このような状況のもと、当社グループでは、2022年度を初年度とする3か年にわたる第8次中期経営計画の最終年度を迎えました。本計画最終年度の取り組みとして、「成長ターゲット」では、ターゲット企業に対する新規受注を目指し更なる営業の推進、「事業競争力の強化」では、新たな物流プラットフォームを構築し、持続可能な物流サービスを提供できる基盤の整備に取り組むほか、国内外において新たな物流拠点の確保を推進し、ネットワークの拡充を図っております。そして「企業基盤の強化」では、次期基幹システム(MALoSシステム)の開発を着実に進めるとともに、当社の人的資本の向上を推進するための人材育成や財務・非財務の活動を結びつけた情報開示の強化、協力会社を含めたサステナビリティ活動など各施策を実行し、当社グループ全役員・社員が一丸となり、目標売上・利益の達成に努めてまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間の経営成績につきましては、売上高は71,237百万円(前年同期比3.8%増)、営業利益は6,881百万円(前年同期比13.8%増)、経常利益は7,374百万円(前年同期比13.0%増)となりました。また、親会社株主に帰属する中間純利益は5,892百万円(前年同期比21.1%増)となりました。
セグメント別の状況につきましては、次のとおりであります。
<物流事業>
貨物自動車運送事業については、関東地区では、建設機械や住宅資材の取扱い減少がありましたが、IT機器や住宅設備機器の取扱い増加がありました。中部地区では、住宅設備機器や断熱材の取扱い増加がありました。関西地区では、油脂や住宅資材の取扱い増加がありました。さらに、モーター関連製品の取扱い増加もあり、貨物自動車運送事業全体では、増収となりました。
港湾運送事業については、関東地区では、建設機械の取扱い減少がありましたが、化成品やプラント設備、発電用原料の取扱い増加があり、港湾運送事業全体では、増収となりました。
倉庫業については、関東地区では、化成品やIT機器の取扱い増加がありましたが、医薬品や日用雑貨、木質ペレットの取扱い減少がありました。中部地区では、住宅設備機器の取扱い増加がありました。関西地区では、合成樹脂や日用雑貨の取扱い減少があり、倉庫業全体では、わずかながら、減収となりました。
鉄道利用運送事業については、穀物やロール紙の取扱い増加があり、増収となりました。
物流附帯事業については、外航船収入では、プラント設備の取扱い増加があり、増収となりました。内航船収入では、発電用原料や穀物の取扱い増加があり、増収となりました。梱包収入では、機械部品の取扱い増加があり、増収となりました。物流附帯事業全体では、増収となりました。
その結果、物流事業の売上高は前年同期比3.8%増収の61,891百万円、セグメント利益(営業利益)は前年同期比14.6%増益の5,871百万円となりました。
<構内作業及び機械荷役事業>
構内作業については、発電用原料の取扱い増加があり、構内作業及び機械荷役事業全体では、増収となりました。
その結果、構内作業及び機械荷役事業の売上高は前年同期比3.8%増収の8,203百万円、セグメント利益(営業利益)は前年同期比11.1%増益の774百万円となりました。
<その他事業>
地代収入については、新規取引開始があり、増収となりました。その他事業全体では、増収となりました。
その結果、その他事業の売上高は前年同期比7.0%増収の1,142百万円、セグメント利益(営業利益)は前年同期比3.8%増益の235百万円となりました。
(2)財政状態の分析
当中間連結会計期間末の総資産は、191,005百万円となり、前期末に比べ352百万円減少しました。
このうち、流動資産は74,636百万円となり、前期末に比べ39百万円増加しました。主な要因は、受取手形、営業未収金及び契約資産が2,169百万円減少し、有価証券が1,999百万円増加したことによるものです。また、固定資産は116,368百万円となり、前期末に比べ392百万円減少しました。主な要因は、土地が532百万円、リース資産が282百万円増加し、投資有価証券が1,487百万円減少したことによるものです。
流動負債は32,070百万円となり、前期末に比べ7,296百万円減少しました。主な要因は、短期借入金が5,298百万円、支払手形及び営業未払金が1,154百万円、未払消費税等が499百万円減少したことによるものです。また、固定負債は26,785百万円となり、前期末に比べ2,736百万円増加しました。主な要因は、長期借入金が2,844百万円増加したことによるものです。
純資産は132,149百万円となり、前期末に比べ4,208百万円増加しました。主な要因は、その他の包括利益累計額が282百万円減少し、利益剰余金が4,466百万円増加したことによるものです。
(3)キャッシュ・フローの状況
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前期末より952百万円増加し、42,154百万円となりました。
当中間連結会計期間におけるキャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は、7,368百万円(前年同期比1,672百万円増)となりました。
これは、税金等調整前中間純利益8,662百万円および減価償却費2,438百万円の計上、売上債権の減少額2,248百万円、そして、法人税等の支払額2,604百万円を反映したものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は、2,564百万円(前年同期比275百万円増)となりました。
これは、有価証券の取得による支出900百万円、有形固定資産の取得による支出2,207百万円、無形固定資産の取得による支出798百万円、および投資有価証券の売却による収入1,441百万円を反映したものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果使用した資金は、4,062百万円(前年同期比382百万円増)となりました。
これは、主に長期借入れによる収入3,704百万円、長期借入金の返済による支出6,158百万円、および配当金の支払額1,425百万円を反映したものです。
(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、当社グループが優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
株式会社の支配に関する基本方針について
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)ならびに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))の一つとして、2023年5月11日開催の当社取締役会において「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」の継続を決議し、2023年6月29日開催の当社第121回定時株主総会において本プランの継続について承認を得ております。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような大規模買付行為を行なう者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取り組み
Ⅱ-ⅰ.企業価値向上への取り組み
当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のIT技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取り組んでまいりました。
このような当社及び当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、CSRへの取り組みを実践していることにあると考えております。
Ⅱ-ⅱ.コーポレート・ガバナンスの強化
1.基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めております。
2.コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年6月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.本プランの概要と目的
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者に対して、警告を行なうものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
2.本プランの内容
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けにかかる株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「意向表明書」といいます。)とともに、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行なうとともに、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票または書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。本プランの有効期間は、2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
Ⅳ.上記ⅡおよびⅢの取り組みについての取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、次の理由から上記ⅡおよびⅢの取り組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める3つの原則を尊重してまいります。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、第121回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続することとしており、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。
従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等)から選任される委員3名以上により構成されます。また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(5)研究開発活動
該当事項はありません。
当中間連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。