第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

294,999,000

294,999,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

157,070,496

157,070,496

東京証券取引所

プライム市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

157,070,496

157,070,496

(注) 「提出日現在発行数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

 

 

2021年3月2日取締役会決議(2025年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債)

 

事業年度末現在

(2024年3月31日)

新株予約権付社債の残高 (百万円)(注)1

22,026 [22,021]

新株予約権の数 (個)(注)1

2,200

新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類(注)1

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数 (株)(注)1

18,413,123 [18,621,974] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額 (円)(注)1

1株当たり 1,194.80 [1,181.40] (注)3

新株予約権の行使期間(注)1

自 2021年4月1日

至 2025年3月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)(注)1

発行価格    1,194.80 [1,181.40]

資本組入額   598 [591]
(注)4

新株予約権の行使の条件(注)1

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項(注)1

代用払込みに関する事項(注)1

各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1

(注)5

(注)1.当事業年度の末日における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

2.本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額(10,000,000円)の合計額を、下記(注)3記載の転換価額で除した数といたします。但し、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。なお、下記転換価額で算出される新株予約権の目的となる株式の数の最大整数は、提出日の前月末現在で18,621,974株であります。

3.新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額といたします。

(2)転換価額は1,194.80円といたします。ただし、2024年6月26日開催の第107期(2024年3月期)定時株主総会において期末配当を1株につき19円とする剰余金配当案が承認可決され、2024年3月期の年間配当金が1株につき38円と決定されたことに伴い、転換価額は1181.40円に調整し、2024年4月1日以降適用しております。

(3)転換価額は、当社が本新株予約権付社債発行後、当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。

  なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式(当社の保有するものを除く。)の総数を指します。

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×

既発行株式数 +

発行又は処分株式数 × 1株当たり払込金額

────────────────────

1株当たり時価

────────────────────────────

既発行株式数 + 発行又は処分株式数

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行、一定限度を超える配当支払い(特別配当の実施を含む。)、その他社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがあります。但し、当社のストック・オプション・プランに基づく場合その他社債の要項に定める一定の場合には調整は行われません。

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額といたします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額といたします。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(1)組織再編等が生じた場合、当社は承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をいたします。但し、かかる承継及び交付については、①その時点において適用のある法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税負担を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件といたします。また、かかる場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものといたします。

 「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいうものといたします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりであります。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記3と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が、当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使できる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記に記載する本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

 

 

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

 2020年7月20日(注)1

90

152,952

36

26,564

35

24,655

 2021年4月1日~

 2022年3月31日(注)2

4,118

157,070

1,915

28,479

1,915

26,570

 (注)1. 譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行によるものであります。

発行価額  797円

資本組入額 399円

割当先   当社取締役(社外取締役を除く)8名、当社執行役員4名、当社常務理事5名、当社子会社取締役(社外取締役を除く)6名、当社子会社執行役員20名及び当社子会社常務理事30名

    2. 転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

46

28

307

218

26

23,324

23,949

所有株式数(単元)

543,288

38,066

334,098

344,116

100

307,944

1,567,612

309,296

所有株式数の割合(%)

34.66

2.43

21.31

21.95

0.01

19.64

100

 (注)自己株式1,722,205株は、「個人その他」に17,222 単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

18,857

12.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂1丁目8番1号

18,759

12.08

旭化成株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目1番2号

11,676

7.52

センコーグループ従業員持株会

東京都江東区潮見2丁目8番10号

8,041

5.18

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

(常任代理人 株式会社みずほ

銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

6,298

4.05

いすゞ自動車株式会社

横浜市西区高島1丁目2番5号

4,039

2.60

THE BANK OF NEW YORK MELLON(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREEN WICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15番1号)

3,497

2.25

積水化学工業株式会社

大阪市北区西天満2丁目4番4号

3,393

2.18

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E145 NT, UK

(中央区日本橋3丁目11番1号)

3,304

2.13

JPMORGAN CHASE BANK

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANKSTREET,CANARYWHARF,LONDON,E145JP,UNITEDKINGDOM

(東京都港区港南2丁目15番1号)

3,274

2.11

81,142

52.23

(注)1.株式会社日本カストディ銀行所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は18,857千株であります。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は18,759千株であります。

3.2022年3月18日付にて野村證券株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社としては2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

1,654

1.07

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,

United Kingdom

873

0.56

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲2丁目2番1号

5,664

3.68

8,193

5.20

 

 

4.2022年5月19日付にて三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社としては2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセット

マネジメント株式会社

東京都港区芝公園1丁目1番1号

4,148

2.64

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9丁目7番1号

4,214

2.68

8,363

5.32

5.2023年4月7日付にてみずほ証券株式会社及びその共同保有者より大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

5,378

3.24

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

2,975

1.79

みずほインターナショナル(Mizuho International plc)

30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom

8,353

5.03

6.2023年11月20日付にてマラソン・アセット・マネジメント・リミテッドより大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド(Marathon Asset Management Limited)

Orion House, 5 Upper St. Martin’s Lane, London WC2H 9EA, UK

8,007

5.10

8,007

5.10

7.2024年3月18日付にて株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ並びにその共同保有者より大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社としては2024年3月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

1,442

0.92

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

6,213

3.96

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

東京都港区東新橋1丁目9番1号

1,244

0.79

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

389

0.25

9,290

5.91

 

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,722,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

155,039,000

1,550,390

単元未満株式

普通株式

309,296

発行済株式総数

 

157,070,496

総株主の議決権

 

1,550,390

 (注)1.「単元未満株式」の欄には、自己保有株式5株、株式付与ESOP信託口が保有する45株及び役員報酬

      BIP信託口が保有する72株が含まれております。

2.株式付与ESOP信託口が保有する805,500株(議決権の数8,055個)、役員報酬BIP信託口が保有する788,900株(議決権の数7,889個)及び従業員持株会支援信託ESOPが保有する4,055,700株(議決権の数40,557個)は「完全議決権株式(その他)」に含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

センコーグループホールディングス株式会社

東京都江東区潮見二丁目8番10号

1,722,200

1,722,200

1.10

1,722,200

1,722,200

1.10

 (注)株式付与ESOP信託口、役員報酬BIP信託口及び従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式は上記自己株式に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.株式付与ESOP信託

 当社は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、グループ共通の横串を通した株式交付型インセンティブ・プランを通じて、当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社のグループ子会社(以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。)の幹部社員(以下「対象従業員」といいます。)を対象とした、インセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入いたしております。本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「本信

託」といいます。)と称される仕組みを採用しています。本信託は、信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付するインセンティブ・プランです。本信託が取得する当社株式の取得資金はその全額を各対象会社が拠出するため、対象従業員の負担はありません。

 

本信託の概要

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①対象会社は本信託の導入に際して株式交付規程を制定しています。

②当社は、受益者要件を充足する対象会社の対象従業員を受益者とする本信託を金銭で設定します。

③本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。

④本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使の指図を行い、本信託はこれに従って株主としての権利を行使します。

⑥信託期間中、対象従業員は対象会社ごとの株式交付規程に従い、毎年一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑦信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧本信託の終了時に、受益者要件を充足する対象従業員に分配された後の残余財産は、当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象従業員と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

※1 受益者要件を充足する対象従業員への当社株式の交付により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、(対象子会社は当社を通じて)本信託に対し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。

※2 信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託の信託期間を延長することがあります。

 

信託契約の内容

 

信託の種類        特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

信託の目的        対象会社の対象従業員に対するインセンティブの付与

委託者          当社

受託者          三菱UFJ信託銀行株式会社

             (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

受益者          対象従業員のうち受益者要件を充足する者

信託管理人        対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)

信託契約日        2017年9月22日

             2023年8月31日信託期間の延長に関する合意書を締結

信託の期間        2017年9月22日~2027年9月30日

制度開始日        2017年9月22日

             2018年8月1日よりポイントを付与

議決権行使        受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、

             当社株式の議決権を行使します。

取得株式の種類      当社普通株式

再延長分の追加信託金   704百万円

再延長分の株式の取得時期 2023 年9月5日

株式の取得方法      当社(自己株式処分)から取得

帰属権利者        当社

残余財産         帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を

             控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

 ※ 当社グループに対する帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として2023年5月25日の取締役会決議により、本制度を継続し、本信託を4年間再延長することといたしました。

 

 

2.役員報酬BIP信託

 当社は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、当社及び当社のグループ子会社(以下「対象子会社」といい、当社及び対象子会社を合わせて、以下「対象会社」といいます。)の取締役(社外取締役および国内非居住者を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象とする株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度では、役員報酬BIP

(Board Incentive Plan)信託(以下「本信託」といいます。)と称される仕組みを採用しています。本信託は、欧米の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度と同様に、役位や業績の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を取締役等に交付または給付(以下「交付等」といいます。)する制度です。

 

本信託の概要

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①対象会社は、対象会社ごとに、株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。

②対象会社は、対象会社ごとに、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

③対象子会社は、それぞれ①における株主総会の承認決議の範囲内で、対象子会社の取締役に対する報酬の原資となる金銭を当社に拠出します。当社は対象子会社から拠出を受けた金銭に、①の当社の株主総会決議で承認を受けた範囲内で当社の取締役に対する報酬の原資となる金銭をあわせて信託し、受益者要件を満たす対象取締役を受益者とする本信託を設定します。

④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。なお、本信託内の当社株式は、対象会社ごとに拠出した金額に応じて、対象会社ごとに勘定を分けて管理します。

⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦信託期間中、対象取締役は対象会社ごとの株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で、かかるポイント数の一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧信託期間中の業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社は、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑨本信託の終了時に、対象取締役に分配された後の財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、対象会社及び対象取締役と利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。

※ 受益者要件を満たす対象取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、各対象会社は、(対象子会社は当社を通じて)当該対象会社の対象取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、株主総会決議でそれぞれ承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。

 

信託契約の内容

 

 信託の種類       特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

 信託の目的       対象取締役に対するインセンティブの付与

 委託者         当社

 受託者         三菱UFJ信託銀行株式会社

             (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

 受益者         対象取締役のうち受益者要件を充足する者

 信託管理人       対象会社と利害関係のない第三者(公認会計士)

 信託契約日       2017年9月22日

             2023年8月31日信託期間の延長に関する合意書を締結

 信託の期間       2017年9月22日~2027年9月30日

 制度開始日       2017年9月22日

             2018年8月1日よりポイントを付与

 議決権行使       行使しないものとします。

 取得株式の種類     当社普通株式

 改定後の信託金上限額  1,228百万円(信託報酬・信託費用を含みます。)※

 改定後の株式の取得時期 2023年9月5日

 株式の取得方法     当社(自己株式処分)から取得

 帰属権利者       当社

 残余財産        帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

 

※  当社の中期経営計画の達成を推進するにあたり、現行の本制度について当社グループの中長期的な業績向上ならびにより一層の企業価値向上に資する制度とすべく、2023年6月28日の定時株主総会決議により、対象期間、当社株式等の交付等の対象子会社数、当社が拠出する金員の上限、対象取締役が取得する当社株式等の数の上限および業績達成条件の内容等を改定することといたしました。

 

3.従業員持株会支援信託ESOP

 当社は、従業員の福利厚生の充実及び当社の中長期的な企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

 本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び2008年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。当社がセンコーグループ従業員持株会(以下、「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する当社グループ従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。

 

本信託の概要

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①当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式購入資金の融資を受けます(当社は当該融資に債務保証します)。

②専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社普通株式を、自己株式の処分(第三者割当)により取得します。

③従業員は毎月当社持株会に持株会拠出金を支払います。

④当社持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入します。

⑤専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済します。

⑥専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使します。

⑦株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合は、当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産を分配します。株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合は、当社が金融機関に対して保証債務を履行します。

 

信託契約の内容

 信託の種類       特定単独運用の金銭信託(他益信託)

 信託の目的       当社持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する

             従業員に対する福利厚生制度の拡充

 委託者         当社

 受託者         株式会社りそな銀行

             株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、

             株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

 受益者         当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

 本信託契約日      2023年3月13日

 信託の期間       2023年3月13日~2027年3月31日

 議決権行使       受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社

             株式の議決権を行使します。

 取得株式の種類     当社普通株式

 取得株式の総額     5,149,998,000円

 株式の取得日      2023年3月15日

 株式の取得方法     当社自己株式の第三者割当により取得

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第8号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月19日)での決議状況

 (取得期間 2024年3月7日~2024年9月30日)

1,500,000

1,700,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,223,800

1,380,588,300

残存決議株式の総数及び価額の総額

276,200

319,411,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

18.4

18.8

当期間における取得自己株式

276,200

318,547,200

提出日現在の未行使割合(%)

  (注)上記取締役会決議による自己株式の取得は、2024年4月3日をもって終了しております。

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月23日)での決議状況

76,960

87,349,600

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

76,960

87,349,600

提出日現在の未行使割合(%)

  (注)会社法第197条第3項及び第4項の規定に基づく所在不明株主からの株式買取による取得であります。

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

2,247

1,362,381

当期間における取得自己株式

292

342,019

 (注)1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取による1,197株及び譲渡制限付株式報酬に係る株式の無償取得による1,050株です。

2.当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取による292株です。

3.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び譲渡制限付株式報酬に係る株式の無償取得による株式は含まれておりません。

4.上記の取得自己株式には、株式付与ESOP信託口が取得した当社株式、役員報酬BIP信託口が取得した当社株式及び従業員持株会支援信託ESOPが取得した当社株式を含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(ストックオプションの行使)

(単元未満株式の買増請求による処分)

(譲渡制限付株式報酬のための処分)

(第三者割当による自己株式の処分)

 

35,000

11

77,500

1,338,700

 

36,037,320

11,319

75,407,500

1,381,538,400

 

7,000

 

7,611,904

保有自己株式数

1,722,205

2,068,657

 (注)1.当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使、単元未満株式の買増請求及び譲渡制限付株式報酬のための処分による株式は含まれておりません。

2.株式付与ESOP信託及び役員報酬BIP信託の継続に伴って、2023年9月5日に日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)に対して、第三者割当による自己株式処分を実施しております。

3.上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式付与ESOP信託口が保有する当社株式数、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式数及び従業員持株会支援信託ESOPが保有する当社株式数を含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を充実させるため、安定配当に加え、業績連動を考慮した配当を実施することを利益配分に関する基本方針とし、本中期経営計画(2022年4月~2027年3月)の最終年度までに配当性向40%を目指して配当していく方針であります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当期末の配当金につきましては、1株につき19円とし、先に実施いたしました中間配当金(1株につき19円)とあ

わせ、当期の配当金は1株につき38円となりました。この結果、当事業年度の連結配当性向は35.8%となりまし

た。

 また、内部留保資金の使途につきましては、将来の企業価値を高めるために、企業体質の一層の充実、強化並びに今後の事業展開のための投資等に充当するものであります。

なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月13日

2,974

19

取締役会決議

2024年6月26日

2,951

19

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が企業存立の基盤であり、経営の最重要課題の一つであるとの認識のもと、人を育て、人々の生活を支援する公共性の高い事業に取り組んでいる企業グループとして、コンプライアンス(法令順守)に徹した企業行動に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社の規模、事業内容、組織の体制等を踏まえ、経営の透明性と法令順守を徹底するために当社が最適と考える体制として、以下のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

ⅰ コーポレート・ガバナンス体制の概念図

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ⅱ 当社の取締役会は、毎月1回以上の頻度で開催しており、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定すると共に、業務執行を監督する機関として位置付けております。取締役会の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役専務執行役員である佐々木信郎、取締役常務執行役員である大野茂、増田康裕、堤秀樹、杉本健司、取締役である飴野仁子(社外取締役)、杉浦康之(社外取締役)、荒木葉子(社外取締役)、奥野史子(社外取締役)であります。また、当社は定款において、「取締役は、12名以内とする」、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」、「取締役の選任決議は累積投票によらないものとする」旨を定めております。

  当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

福田 泰久

13回

13回

佐々木 信郎

13回

13回

大野 茂

10回

10回

増田 康裕

10回

10回

堤 秀樹

10回

10回

米司 博

3回

3回

谷口 玲

3回

3回

 

 

 

 

氏 名

開催回数

出席回数

杉本 健司

13回

13回

髙梨  利雄

3回

3回

嘉永 良樹

9回

9回

飴野 仁子

13回

13回

杉浦 康之

13回

13回

荒木 葉子

13回

12回

奥野 史子

13回

13回

  (注)回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。

  取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗、経営方針、年度計画、M&A、重要な投資案件、サステナブル経営の推進、コーポレート・ガバナンス(政策保有株式の保有適否の検証及び取締役会の実効性評価等を含む)等です。

ⅲ 当社の監査役会は、毎月1回以上開催しており、法令で定められた事項の他、監査に関する重要な事項について報告・協議・決議を行っております。監査役会の議長は常勤監査役上中正敦であり、その他の構成員は常勤監査役である鷲田正己、小原紳一郎(社外監査役)及び監査役である岡野芳郎(社外監査役)であります。また当社は定款において、「監査役は、4名以内とする」、「監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨を定めております。

ⅳ 取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、取締役会規程及び職務権限規程を定め、権限と責任を明確にすると共に、業務執行状況の検証を行い、より透明度の高い経営の実現を図っております。

ⅴ 取締役の指名及び報酬等に係る手続の公平性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2022年12月に指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。指名・報酬諮問委員会の委員長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の構成員は、取締役専務執行役員佐々木信郎、社外取締役飴野仁子、杉浦康之、荒木葉子であります。

  指名・報酬諮問委員会は3ヵ月に1回以上の頻度で開催しております。当事業年度における個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

福田 泰久

4回

4回

佐々木  信郎

4回

4回

飴野 仁子

4回

4回

杉浦 康之

4回

4回

荒木 葉子

4回

3回

  指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役選任議案、取締役会が備えるべきスキルの特定と判断基準、役員等の報酬制度の検討等であります。

ⅵ グループ全体のサステナブル経営を推進するため、サステナブル推進会議を設置し、関連事業法等の法令順守、企業リスク、環境、社会的課題への対応に関する各委員会の活動方針・計画の統括を行っております。サステナブル推進会議の議長は代表取締役社長福田泰久であり、その他の当社の構成員は、取締役専務執行役員である佐々木信郎、取締役常務執行役員である大野茂、増田康裕、堤秀樹、杉本健司、社外取締役である飴野仁子、杉浦康之、荒木葉子、奥野史子、常務執行役員である藤田浩二、執行役員である谷口玲、長友孝司、山崎真人、室園康博、舛元健了、小林治彦、吉村伸三、監査室長の他、当社グループ会社の取締役3名であります。また、内部統制活動の高度化・定着化を図るため内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備評価・運用評価の統括等をおこなっております。内部統制委員会の議長は執行役員新田浩隆であり、構成員はDX推進部長、経営管理部長、グループ管轄部長、法務部長の他当社グループ会社部長2名であります。

ⅶ 当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と会社法に基づく監査契約及び金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。

 

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社グループの「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」は以下の通りです。

 

ⅰ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ)グループ全体のサステナブル経営を推進するために、サステナブル推進会議を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、リスク管理、環境推進、社会価値向上)を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。

ロ)グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。

ハ)取締役会は、「取締役会規程」及び「職務権限規程」の定めるところに従い招集し、決議を行う。

ニ)監査役は、法令及び監査役会において定める監査方針に従い、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。

ホ)監査室(内部監査部門)は、適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。

ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び使用人の職務の執行に係る情報は、「機密管理規程」並びに「情報セキュリティ規程」に基づき、それぞれの職務に従い適切に保存、管理する。

ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ)当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。

ロ)リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測される部門が協働して、取締役会に報告を行う。

ハ)監査室は、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。

ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ)取締役、執行役員及び重要な使用人が適切かつ効率的に職務を執行するために、「取締役会規程」及び「職務権限規程」を定め、権限と責任を明確にする。

ロ)会社に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、会議体を組織し、審議する。

ⅴ 当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  グループ会社は経営報告を作成し、グループ会社統括部門、当社監査役等に提出する。

ロ)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

A.当社グループが直面するリスクに対し、組織的かつ適切な予防及び善後策を講じるために、「リスク管理規程」を定め、各リスクの統括部門は、グループ全体のリスクの低減、発生時の適切な対応等に向けた規則等を制定し、周知する。

B.グループ会社においてリスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、当該リスクを統括する部門及びリスクの発生が予測されるグループ会社が協働して、リスクを統括する委員会に報告を行う。

C.監査室は、グループ会社の管轄部門と連携して、リスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会へ報告する。

 

ハ)当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  グループ会社の取締役及び使用人が、適切かつ効率的に職務を執行するために、「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を定め、グループ全体の統一的な管理体制の確立を図る。

ニ)当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

A.グループ全体のサステナブル経営を推進するために、サステナブル推進会議を設け、その統括管理の下、各委員会(コンプライアンス、リスク管理、環境推進、社会価値向上)を設置する。また、グループの内部統制活動を継続し高度化を図るために内部統制委員会を設置する。

B.グループ全体の企業倫理・法令順守の強化に向けて「センコーグループ企業行動規準」を定め、それを推進するために各委員会を設け、周知徹底、充実を図るとともに、内部通報制度として「内部通報規程(ヘルプライン)」を定める。

C.グループ会社の取締役及び使用人は、職務の執行にあたり「職務権限規程」及び「職務権限表」並びに「海外現地法人職務権限表」を順守する。

 

D.監査役は、グループ会社の監査役との連携を図り、グループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるような体制を構築する。

E.監査室は、グループ全体の適切な業務運営体制を確保すべく、グループ会社の管轄部門と連携して監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告する。

ⅵ 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査室所属の使用人が監査役会の職務を補助する。

ⅶ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査室所属の使用人の人選等については、監査役会の意向を尊重し、当該使用人は監査役の指示に適切に対応する。

ⅷ 当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

  当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法定の事項に加え、下記の事項を遅滞なく当社の監査役会に報告する。

A.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項

B.グループ全体の内部通報制度「ヘルプライン」への通報状況

C.上記のほか監査役会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

ⅸ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  「就業規則」及び「内部通報規程(ヘルプライン)」を定め、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。

ⅹ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査役がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことはできない。

ⅺ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

A.監査役は、取締役会に出席する他、サステナブル推進会議等の重要会議に出席するとともに、毎年1回、取締役、執行役員に対し、ヒアリングを行い、業務執行状況に関する確認書の提出を求める。

B.監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。

C.監査役会は、必要に応じて、会計監査人に対して報告を求める。

ⅻ 財務報告の信用性を確保するための体制

「金融商品取引法」及びその他の法令の定めに従い、財務報告の信頼性と適切性を確保するため、財務諸表に係る内部統制システムを構築する。また、その仕組みが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行う。

xⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的な勢力・団体と関係を持たず、不当な要求に屈しないことを「センコーグループ企業行動規準」に定めるとともに、不当な要求に対してはグループ全体で毅然とした対応をとる。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行に関わる全てのリスクを適切に管理することにより安定的な収益の確保と健全な経営基盤の確立を経営上の重要課題と位置づけており、リスク管理体制の整備の状況は上記「・内部統制システムの整備の状況 ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通りです。

 

・責任限定契約の内容

当社は、役員等として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役及び社外監査役(非常勤)と締結しております。

 

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社であるセンコー株式会社、中央化学株式会社、株式会社中央運輸の取締役、監査役、執行役員、その他会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。但し、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

④株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ⅰ 自己の株式の取得

当社は、当社の業務又は財産の状況、その他の事情に対応して、機動的に自己株式の買受けを行えるよう、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定款で定めております。

ⅱ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款で定めております。

 

⑤株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定款で定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性3名 (役員のうち女性の比率21.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

経営戦略本部長

(兼)プロダクト事業本部長

福田 泰久

1946年8月23日

1969年4月

当社入社

1993年6月

当社取締役就任

1997年6月

当社常務取締役就任

2003年6月

当社取締役副社長就任

2004年6月

当社代表取締役社長就任(現在)

2009年4月

当社生産管理本部長委嘱

2011年6月

全国通運㈱代表取締役会長就任

2016年4月

センコー分割準備㈱(現 センコー㈱)代表取締役社長就任

2017年4月

 

 

当社物流事業担当委嘱

当社ビジネスサポート事業推進本部長委嘱

2017年10月

当社国際事業担当委嘱

2021年4月

当社経営戦略本部長委嘱(現在)

2022年4月

センコー㈱取締役会長就任

(現在)

2023年6月

当社プロダクト事業本部長委嘱(現在)

 

(注)4

246

取締役

専務執行役員

管理本部長

佐々木 信郎

1957年3月12日

1979年4月

当社入社

2005年4月

当社広報部長

2007年4月

当社社長室長

2009年4月

当社執行役員就任

当社広報担当委嘱

2014年10月

センコー・ファシリティーズ㈱

代表取締役社長就任

2015年4月

当社常務執行役員就任

2015年6月

2017年4月

2017年11月

2018年4月

 

2019年4月

 

2022年4月

当社取締役就任(現在)

当社広報・IR担当委嘱

当社不動産事業担当委嘱

センコー不動産㈱代表取締役社長就任

当社ビジネスサポート事業推進本部長委嘱

当社管理本部長委嘱(現在)

2024年4月

当社専務執行役員就任(現在)

 

(注)4

56

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

国際事業本部長

大野 茂

1964年9月25日

1988年4月

松下電器産業㈱(現「パナソニックホールディングス㈱」)入社

2015年4月

同社デバイスソリューション事業部長

2016年1月

当社入社

当社常務理事

当社国際物流事業本部本部長付

2016年4月

当社執行役員就任

当社生産管理本部ASEANエリア事務所長委嘱

当社国際物流事業本部ASEANエリア事業担当委嘱

2016年9月

SENKO(THAILAND)Co.,Ltd.代表取締役社長就任(現在)

2017年4月

当社ASEANエリア事務所長委嘱(現在)

Skylift Consolidator(Pte)Ltd.取締役会長就任(現在)

2018年4月

SMI-SENKO LOGISTICS PTE., LTD代表取締役社長就任

2019年4月

当社常務執行役員就任(現在)

2023年4月

当社国際事業推進本部長委嘱

当社ASEANエリア事業担当部長委嘱

2023年6月

当社取締役就任(現在)

当社国際事業本部長委嘱(現在)

当社ASEANエリア事業部長委嘱

(現在)

 

(注)4

13

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

ライフサポート事業本部長

増田 康裕

1957年9月20日

1981年4月

㈱日本債券信用銀行(現「㈱あおぞら銀行」)入行

1997年12月

㈱ヒマラヤ入社

同社経営企画室長

1998年6月

同社取締役就任

同社財務担当

2002年10月

学校法人国際大学グローバル・コミュニケーション・センター入所

同所事務局長兼経営企画部門担当部長

2004年11月

日本みらいキャピタル㈱入社

同社取締役就任

同社シニア・ディレクター

2007年3月

同社パートナー

2013年8月

㈱ヒマラヤ入社

同社管理本部長

2013年11月

同社常務取締役就任

2015年7月

当社入社

当社ライフサポート事業プロジェクト担当付部長

2016年4月

当社ライフサポート事業推進本部事業企画室長

当社プランニング事業推進部長

2019年4月

当社執行役員就任

2020年4月

当社ライフサポート事業推進本部事業戦略推進部長委嘱

2021年4月

当社ライフサポート事業推進本部副本部長委嘱

2022年4月

当社常務執行役員就任(現在)

当社ライフサポート事業推進本部長委嘱

2023年6月

当社取締役就任(現在)

当社ライフサポート事業本部長委嘱(現在)

2024年3月

㈱SERIOホールディングス代表取締役社長就任(現在)

 

(注)4

13

取締役

常務執行役員

商事・貿易事業担当

堤 秀樹

1961年3月13日

1983年4月

旭化成工業㈱(現「旭化成㈱」)入社

2006年4月

旭化成ケミカルズ㈱テナック営業部長

2009年6月

PSジャパン㈱企画管理部長

2011年4月

旭化成ケミカルズ㈱スチレン・ナイロン原料事業部長

2012年10月

同社機能樹脂事業部長

2015年4月

同社執行役員就任

2016年4月

旭化成㈱執行役員就任

旭化成ヨーロッパ取締役社長就任

2018年4月

旭化成㈱上席執行役員就任

2021年4月

同社常務執行役員就任

2022年4月

同社購買・物流担当

2023年4月

当社入社

当社常務執行役員就任(現在)

当社社長付特命担当委嘱

2023年6月

当社取締役就任(現在)

当社商事事業担当委嘱

センコー商事㈱代表取締役社長就任(現在)

2024年4月

当社商事・貿易事業担当委嘱

(現在)

 

(注)4

4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

物流事業担当

杉本 健司

1967年3月14日

1989年4月

当社入社

2011年4月

当社神奈川支店長

2013年4月

 

2015年4月

神奈川センコー運輸㈱

代表取締役社長就任

センコーエーラインアマノ㈱

代表取締役社長就任

2017年4月

2019年4月

センコー㈱執行役員就任

センコー㈱常務執行役員就任

同社事業政策推進本部長委嘱

同社安全品質環境担当委嘱

同社域内配送ネット構築担当委嘱

2019年6月

 

センコー㈱取締役就任

同社全国配送ネットワーク構築

担当委嘱

2020年4月

 

 

センコー㈱専務執行役員就任

同社経営管理担当委嘱

同社DX推進部長委嘱

2020年12月

センコー㈱倉庫事業推進部長委嘱

2021年4月

センコー㈱人事担当委嘱

2022年4月

センコー㈱代表取締役社長就任

(現在)

2022年6月

当社取締役就任(現在)

当社物流事業担当委嘱(現在)

2024年4月

当社常務執行役員就任(現在)

 

(注)4

61

取締役

飴野 仁子

1971年8月10日

2005年4月

西南学院大学商学部助教授

2007年4月

関西大学商学部准教授

2011年6月

当社取締役就任(現在)

2012年4月

関西大学商学部教授(現在)

2020年6月

ダイハツディーゼル㈱社外取締役

就任

2020年12月

吹田市教育委員会 教育委員

(現在)

2022年6月

本州四国連絡高速道路㈱社外監査役就任(現在)

 

(注)4

6

取締役

杉浦 康之

1953年9月25日

1978年4月

三菱商事㈱入社

2009年4月

同社執行役員就任

2013年4月

同社常務執行役員就任

北米三菱商事会社取締役社長就任

2016年4月

三菱商事㈱顧問(現在)

2017年6月

興銀リース㈱(現「みずほリース㈱」)社外取締役就任

公益財団法人東洋文庫 専務理事(現在)

当社取締役就任(現在)

2021年6月

生化学工業㈱社外取締役就任

(現在)

2022年5月

公益財団法人アメリカ研究振興会 理事(現在)

 

(注)4

4

取締役

荒木 葉子

1957年7月4日

1982年4月

慶應義塾大学医学部内科学教室

入局

1992年1月

カリフォルニア大学サンフラン

シスコ校留学

2002年4月

NTT東日本首都圏健康管理センタ東京健康管理センタ所長

2006年4月

荒木労働衛生コンサルタント

事務所所長(現在)

2008年9月

東京医科歯科大学女性研究者支援室特任教授

2019年6月

当社取締役就任(現在)

 

(注)4

11

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

奥野 史子

1972年4月14日

1992年8月

バルセロナオリンピック、シンクロナイズドスイミング  ソロ及びデュエットで銅メダルを獲得

1994年9月

世界選手権ローマ大会、シンクロナイズドスイミング  ソロ及びデュエットで銀メダルを獲得、チームで銅メダルを獲得

1995年1月

現役引退、スポーツコメンテーター(現在)

2012年4月

文部科学省中央教育審議会 委員

2014年4月

日本水泳連盟 アスリート委員(現在)

2015年4月

びわこ成蹊スポーツ大学客員教授(現在)

2020年6月

京都市教育委員会 委員(現在)

2021年4月

大阪経済大学客員教授

2021年6月

当社取締役就任(現在)

2022年4月

大阪成蹊大学特別招聘教授(スポーツイノベーション研究所所長)(現在)

2022年7月

世界水泳連盟 アーティスティッ

クスイミング技術委員(現在)

 

(注)4

0

常勤監査役

上中 正敦

1959年11月23日

1982年4月

当社入社

2006年4月

当社経理部長

2014年4月

当社国際物流事業本部副本部長

当社国際複合輸送事業部長

2015年4月

当社執行役員就任

2017年4月

 

 

当社常務執行役員就任

当社経営戦略担当委嘱

当社経営戦略室長委嘱

2017年6月

2019年4月

2020年4月

2021年6月

当社取締役就任

当社財務担当委嘱

当社財務経理本部長委嘱

当社常勤監査役就任(現在)

 

(注)5

48

常勤監査役

鷲田 正己

1956年11月27日

1980年4月

当社入社

2008年4月

当社総務部長

2012年4月

2017年4月

当社安全環境管理部長

当社特命担当

2017年6月

当社常勤監査役就任(現在)

 

(注)5

23

常勤監査役

小原 紳一郎

1962年1月9日

1985年4月

チッソ㈱入社

2005年7月

同社化学品事業部アルコール溶剤部長

2008年10月

同社経営企画室次席企画員

2010年4月

同社ソーラー開発室次席企画員

2012年6月

シージーエスター㈱代表取締役社長就任

2016年6月

JNC㈱化学品事業部営業部長

2017年4月

同社化学品事業部長

2021年4月

同社購買物流部長

2023年4月

同社経営企画室付部長

2023年6月

当社常勤監査役就任(現在)

 

(注)6

0

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

岡野 芳郎

1955年2月11日

1978年11月

近畿第一監査法人入社

1982年8月

公認会計士登録

1986年6月

2002年9月

2005年2月

2020年7月

2021年6月

2021年9月

近畿第一監査法人社員就任

同監査法人代表社員就任

税理士登録

アーク有限責任監査法人社員就任

当社監査役就任(現在)

アーク有限責任監査法人代表社員

就任

2023年9月

岡野公認会計士事務所代表就任

(現在)

 

(注)5

-

491

 

 (注)1. 取締役飴野仁子、取締役杉浦康之、取締役荒木葉子及び取締役奥野史子の四氏は、社外取締役であります。

2.取締役奥野史子氏の戸籍上の氏名は朝原史子であります。

3.常勤監査役小原紳一郎及び監査役岡野芳郎の両氏は、社外監査役であります。

4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

7. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2023年6月28日開催の定時株主総会において、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

吉本 惠一郎

1953年2月27日生

 

1975年4月

チッソ㈱入社

2005年6月

同社水俣本部事務部長

2013年4月

同社水俣本部部長付

2013年6月

当社常勤監査役就任

2019年6月

当社常勤監査役退任

 

 

 

 

8. 当社は、「経営の意思決定・監督」と「業務執行」の各機能を分離し、双方の機能強化と責任の明確化を図ると共に、多様な人材を適材適所に登用するための機会を設けることを目的として執行役員制度を導入しております。なお、上記の取締役を兼務する執行役員5名のほか、専任の執行役員が17名おり、その地位、氏名及び職名は次のとおりであります。

執行役員の地位

氏名

職名

常務執行役員

藤田 浩二

ビジネスサポート事業本部長、(兼)ホテル企画・開発部長、(兼)センコークリエイティブマネジメント㈱代表取締役社長、(兼)ロジ・ソリューション㈱取締役会長

常務執行役員

竹谷 聡

社長付特命担当、(兼)㈱クレフィール湖東代表取締役会長(兼)社長、(兼)エヌデイーシー㈱取締役会長

常務執行役員

上村 和夫

経営戦略本部副本部長 事業開発担当、(兼)事業開発部長

執行役員

谷口 玲

海運事業担当、(兼)センコー汽船㈱取締役会長、(兼)日本マリン㈱取締役会長、(兼)㈱オーナミ取締役会長

執行役員

篠原 信治

ビジネスサポート事業本部副本部長 人材派遣事業担当、(兼)日制警備保障㈱代表取締役社長

執行役員

長友 孝司

経営戦略本部副本部長 経営戦略担当

執行役員

野村 康則

センコー情報システム㈱代表取締役社長

執行役員

田中 正志

センコー商事㈱常務取締役

執行役員

山崎 真人

管理本部副本部長 サステナブル担当、(兼)サステナブル推進部長

執行役員

新田 浩隆

経営戦略本部副本部長 財務経理担当、(兼)財務部長

執行役員

森岡 直人

センコービジネスサポート㈱代表取締役社長

執行役員

高橋 健二

国際事業本部副本部長、(兼)グローバル戦略営業部長、(兼)日本エリア事業部長、(兼)センコーインターナショナル㈱代表取締役社長、(兼)大連三興物流有限公司副董事長

執行役員

古屋敷 芳弘

㈱オーナミ取締役

執行役員

室園 康博

プロダクト事業本部副本部長、(兼)樹脂加工事業部長、(兼)中央化学㈱代表取締役社長 社長執行役員

執行役員

舛元 健了

冷凍冷蔵物流事業担当、(兼)㈱ランテック代表取締役社長

執行役員

小林 治彦

文化・スポーツ推進担当、(兼)健康推進担当

執行役員

吉村 伸三

広報・IR担当、(兼)広報室長、(兼)一般財団法人センコーみらい

財団代表理事

 

② 社外役員の状況

・社外取締役及び社外監査役の選任については、東京証券取引所等が開示を求める独立役員の基準を参考に、以下のいずれの事項にも該当しないことを独立性の判断基準としております。

ⅰ 当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行者

ⅱ 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

ⅲ 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

ⅳ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

ⅴ 最近において、ⅰから前ⅳまでに該当していた者

ⅵ 次のイ)からハ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者

イ)ⅰから前ⅳに掲げる者

ロ)当社グループの業務執行者

ハ)最近において前ロ)に該当していた者

・当社の社外取締役は4名であります。

・当社における社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識に基づき当社グループの経営全般を監督して頂くことで当社取締役会の経営監督機能の強化を図るために選任するものであり、中立の立場から客観的に意見を表明し、代表取締役及び他の取締役に対して忌憚のない質問をするとともに、意見を述べることがその役割であると考えております。

・当社の社外取締役である飴野仁子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、大学教授として専門の知識と経験を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外取締役として適任と判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社グループは同氏の勤務先である関西大学に寄付及び共同研究費用の支払いをおこなっておりますが、その金額は年額2百万円未満と僅少なものであり、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

・当社の社外取締役である杉浦康之氏は、商事・財務・国際分野における豊富な経験や実績、幅広い知識と見識から、当社の社外取締役として適任と判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社グループは、同氏が顧問として在籍する三菱商事株式会社との間で取引がありますが、その取引額は当社グループの連結売上高の0.1%未満と僅少なものであり、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

・当社の社外取締役である荒木葉子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、医師として専門の知識と経験を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外取締役として適任と判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社グループでは、同氏が所属する組織・団体との取引はないことから、同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

・当社の社外取締役である奥野史子氏は、会社の経営に関与したことはありませんが、トップアスリートとして活躍されたのち、スポーツコメンテーターや大学教授を務める等、豊富な経験と幅広い知見を有し、人格、識見ともに優れており、当社の社外取締役として適任と判断し、選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社グループでは、同氏が所属する組織・団体との取引はないことから、同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

・当社の社外監査役は2名であります。

・当社における社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために選任するものであり、中立の立場から客観的に監査意見を表明し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をするとともに、意見を述べることがその役割であると考えております。

なお、当社の社外監査役は他の監査役と同様に監査室(内部監査部門)並びに会計監査人との連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。

・当社の社外監査役である小原紳一郎氏は、企業経営等の豊富な経験と実績、幅広い知見と見識を有しており、これらの経験等をもとに独立した立場から監査役としての職責を適切に遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社グループは、同氏が使用人として在籍されていたJNC株式会社グループとの間で取引がありますが、その取引額は当社グループの連結売上高の1%未満と僅少なものであり、同氏の独立性に影響するものではないことから、同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

・当社の社外監査役である岡野芳郎氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績、専門的な知識と見識を有しており、これらの経験をもとに独立した立場から監査役としての職責を適切に遂行できると判断し、監査役に選任しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、当社グループでは、同氏が所属する組織・団体との取引はないことから、同氏を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

(3)【監査の状況】

①内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査の状況

内部監査部門である監査室(11名)は、適切な業務運営体制を確保すべく、リスク対策等の状況の検証、業務運営の状況把握とその改善、適切な業務運営体制の確保を目的として、当社及び当社子会社の内部監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、監査方針・監査計画・重点実施項目を策定の上、当社グループにおけるリスクの高い領域への監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査役へ報告するとともに、被監査部門長並びに当社グループ管理部門の責任者へ通知し、改善勧告事項に対する改善実施状況について、適宜フォローアップしております。今後もデュアルレポートラインの構築を含め、より、内部監査の実効性を確保するための取組を検討してまいります。また、内部監査部門として、他の内部統制部門に対しての内部監査も行っております。

 

・監査役監査の状況

当社の監査役は4名であり、常勤監査役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を客観的立場から監視すると共に、監査計画に基づきグループ会社に対し自ら往査を行い、また、監査室より、当社グループにおける法令順守・業務運営体制・リスク対策等の状況についての監査報告を受け、必要に応じ調査を求めております。そして、会計監査人との間においても、監査計画の確認を行い、中間期並びに期末に当社及び連結子会社等の監査結果の報告を受け、必要に応じ報告を求めるなど、監査室(内部監査部門)並びに会計監査人との相互の情報・意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上に努めております。さらに、他の内部統制部門が所管する内部統制システムの整備状況を監視し、検証しております。

なお、常勤監査役上中正敦氏は、当社において経理部門の業務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役岡野芳郎氏は、公認会計士及び税理士として、豊富な経験や実績を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は月1回以上の頻度で監査役会を開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

上中 正敦

18回

18回

鷲田 正己

18回

18回

松友 泰

7回

7回

小原 紳一郎

11回

11回

岡野 芳郎

18回

18回

(注)回数が異なるのは、就任時期、退任時期によるものです。

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

 

②会計監査の状況

・監査法人の名称

  太陽有限責任監査法人

・継続監査期間

  4年

・業務を執行した公認会計士の氏名等

業務を執行した公認会計士の氏名

継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員 荒井   巌

4年

指定有限責任社員 業務執行社員 児玉  秀康

4年

・監査業務に係る補助者の構成

  当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他20名により構成されております。

・監査法人の選定方針と理由

 「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、

独立性について評価し選定することを方針としており、適切であると判断しております。

 なお、監査役会では、会計監査人が「会社法」・「公認会計士法」等の法令違反による処分を受けた場合、職務上の義務に違反や職務を怠った場合、会計監査人としてふさわしくない非行があった場合、及び心身の故障により職務の執行に支障がある場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 また、監査役会では、そのほか会計監査人の監査品質・品質管理・独立性等の評価を行い、会計監査人が監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、不再任といたします。

 この解任又は不再任の決定をした場合は、会計監査人の選任及び解任又は不再任に関する議案の内容を決定のうえ取締役会へ提出し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

ⅰ処分対象

 太陽有限責任監査法人

ⅱ処分内容

 契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く)

ⅲ処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 当社は、太陽有限責任監査法人から、処分の内容、業務改善計画の概要及びその実施状況について説明を受けた結果、当社の監査業務に影響は及ぼさないものと判断しております。

  以上を踏まえ、総合的に勘案の上、太陽有限責任監査法人が適任であると判断し、選定しております。

・監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、証跡資料の確認、評価調書の作成、往査時の監査結果の講評の立会い等の上、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に問題となる事項がないことを確認しております。

 

③監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

70

73

2

連結子会社

26

34

96

107

2

(注)当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

 

④監査公認会計士等の当社又は当社連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 ・当社

  該当事項はありません。

 ・当社連結子会社

  該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 ・当社

  コンフォートレターの作成業務であります。

 ・当社連結子会社

  該当事項はありません。

 

⑤監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonのメンバーファーム)に属する組織に対する報酬(③を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

8

1

9

8

1

9

 

(注)前連結会計年度及び当連結会計年度の当社連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務及び税務コンプライアンス業務であります。

 

⑥その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

⑦監査報酬の決定方針

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 

⑧監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠などが適切であると判断し、これに同意いたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社役員の報酬は、基本報酬、業績連動給(賞与)、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬から構成されております。基本報酬は月例の固定報酬とし、当該役員の役位により、社内規程に基づき具体的な金額を決定しております。業績連動給(賞与)は、社内規程により、単年度の業績を適切に勘案するため、連結営業収益、連結の親会社株主に帰属する当期純利益等の対前期伸長率等を目標とする基準を定め、当該基準の達成度や業績に対する各人の貢献度等の諸般の事情を考慮して実績を確定のうえ決定しており、毎年一定の時期に現金支給しています。なお、当事業年度を含む連結営業収益及び連結の親会社株主に帰属する当期純利益の推移は、「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載しております。業績連動型株式報酬(役員報酬BIP信託)は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大という観点から、財務指標については、各事業年度ごとに、連結経常利益の対前期伸長率に応じた基準、同業他社を参考に設定したROE基準値を株式交付規程において定めております。非財務指標については、CO₂排出原単位削減率、女性管理職比率及び男性育休取得率に関する基準を定めております。なお、連結経常利益の推移、当期の連結ROEは「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載しております。また、業績連動型株式報酬制度の内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。譲渡制限付株式報酬については、取締役(社外取締役を除く)に対し、役位に応じて社内規程に基づき、毎年一定の時期に交付しております。

 2007年6月28日開催の第90回定時株主総会において当社取締役の報酬(基本報酬及び賞与)の上限を年額400百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名です。また、2020年6月25日開催の第103回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象とする譲渡制限付株式報酬について、年額30百万円以内、株式数を普通株式年60,000株以内とすると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、8名です。加えて、2023年6月28日開催の第106回定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度における当社取締役(社外取締役及び非居住者を除く)に対する業績連動型株式報酬の4事業年度分の上限額を228百万円以内(1事業年度あたり57百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び非居住者を除く)の員数は、7名です。

 2007年6月28日開催の第90回定時株主総会において当社監査役の報酬(基本報酬及び賞与)の上限を年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

 取締役の基本報酬、業績連動給(賞与)については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績を踏まえた評価配分であり、社内規程に基づき支給を決定しております。業績連動型株式報酬については、その基準を定めた株式交付規程に関し取締役会による決議がなされています。譲渡制限付株式報酬は、株主総会において定められた範囲内で、取締役会によりその総額が決定されます。また、取締役会決議により、支給に関連する詳細に関し必要な事項の決定が、代表取締役社長に一任されます。

 監査役の基本報酬、業績連動報酬(賞与)は株主総会で決議された限度額の範囲内で社内規程に基づき、監査役の協議により決定がされています。

 また、当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

  そして、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び

決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 さらに、取締役会は、代表取締役社長福田泰久に対し、社内規程を踏まえたうえでの各取締役の基本報酬の額の決定及び業績を踏まえたうえでの業績連動給(賞与)の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

  なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

・基本報酬に関する方針

月例の固定報酬とし、取締役の役位により社内規程に基づき決定する。

・業績連動報酬等に関する方針

業績連動給(賞与)は、連結営業成績の達成度及び各人の貢献度等を考慮して決定し、毎年一定の時期に現金支給する。業績連動株式報酬は、取締役(社外取締役及び非居住者を除く)に対し役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託を採用し、社内規程に基づき、役位に応じて財務ポイント・非財務ポイントの算出・付与をおこなったうえで、対象期間満了時にポイント数に応じて当社株式を交付する。なお、財務ポイントは、事業年度ごとに、連結経常増益の達成を条件として、ROEの実績値、部門経常利益(対前年比)に応じて付与するものとし、非財務ポイントは、対象期間の最終事業年度において算出されるCO₂排出原単位削減率、女性管理職比率、男性育休取得率に応じて付与するものとする。また、対象期間は中期経営計画の対象となる事業年度(ただし、2023年度を初年度とする業績連動株式報酬の対象期間は2026年度まで)とする。

・非金銭報酬等に関する方針

当社譲渡制限付株式を、取締役(社外取締役を除く)に対し、役位に応じて社内規程に基づき、毎年一定の時期に交付する。

 

・報酬等の割合に関する方針

経営陣に持続的な成長に向けた健全なインセンティブを付与するため、現金報酬の一定割合を業績連動株式報酬及び譲渡制限付株式報酬とする。

・報酬等の決定の委任に関する事項

基本報酬、業績連動給(賞与)については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績を踏まえた評価配分とする。

 加えて、当社は、取締役の指名及び報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的に取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選定した5名の取締役で構成され、その過半数は独立社外取締役とし、取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会へ答申を行っております。当事業年度におきましては、業績連動型株式報酬制度における株式報酬等の額及び内容改定について審議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動給(賞与)

業績連動型株式報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役

(社外取締役を除く)

213

125

48

28

11

10

監査役

(社外監査役を除く)

45

34

11

2

社外役員

56

45

10

7

(注)1.上記の他、取締役(社外取締役を除く)が当社の連結子会社から役員として受けた報酬等の総額は、157百万円であります。

2.上記の他、社外役員が当社の連結子会社から役員として受けた報酬等の総額は1百万円であります。

3.上記のうち、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等であります。

 

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員の使用人分給与で重要なものはありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする「純投資目的」の投資株式、取引先との円滑で長期的な関係の構築、事業上の協力関係の維持・強化、資金・車輌運搬具等の安定的調達等を目的として、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるものを「政策保有目的」の投資株式としています。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、現在保有している政策保有株式のうち、上記「政策保有目的」に合致しなくなったものについては縮減を進めます。当社は、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるかどうかという観点から、個別の上場の政策保有株式について、保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を適宜精査し、保有継続の適否を検証し、毎年1回、その検証結果を取締役会に諮っております。当連結会計年度におきましては、上記「政策保有目的」に合致しなくなった株式又は保有に伴う経済合理性が低下したと判断される株式については縮減を進めること及びそれ以外のものについては継続保有することについて確認がなされています。

 

ⅱ 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

35

2,351

非上場株式以外の株式

40

4,795

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

525

取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

非上場株式以外の株式

11

134

取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

事業上の協力関係の維持・強化のため

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

12

261

 

 

 

ⅲ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

理研ビタミン㈱

297,600

297,600

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

767

572

いすゞ自動車㈱

372,500

372,500

(保有目的)車両運搬具等の安定的な調達のため

(業務提携等の概要)車両運搬具等の調達等の取引

765

588

中央自動車工業㈱

100,000

100,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

575

263

オリンパス㈱

200,000

200,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

442

463

㈱パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス

96,000

96,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

388

245

旭化成㈱

321,000

321,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

356

297

イオンフィナンシャルサービス㈱

237,000

237,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)同社が所属するグループとの物流業務等の取引

332

292

蝶理㈱

50,000

50,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

170

125

㈱豊田自動織機

10,000

10,000

(保有目的)車両運搬具等の安定的な調達のため

(業務提携等の概要)車両運搬具等の調達等の取引

156

73

イオン㈱

43,004

41,825

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

154

107

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ノーリツ

51,233

-

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

取引先持株会を通じた株式の取得

89

-

㈱丸運

229,000

100,000

(保有目的)事業上の協力関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)物流業務の受委託等の取引

(株式数が増加した理由)事業上の協力関係の維持・強化のため

65

22

三井物産㈱

8,899

8,899

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

63

36

井村屋グループ㈱

25,000

25,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

63

55

セーレン㈱

21,324

20,855

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

58

48

大東建託㈱

3,000

3,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

52

39

オカモト㈱

9,686

9,236

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

47

36

オリックス㈱

13,000

26,000

(保有目的)車両運搬具等の安定的な調達のため

(業務提携等の概要)車両運搬具等の調達等の取引

42

56

北越コーポレーション㈱

18,920

17,522

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

36

15

㈱エンチョー

31,372

31,017

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

29

31

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱宮崎銀行

10,100

10,100

(保有目的)資金等の安定的な調達のため

(業務提携等の概要)事業用資金の調達等の取引

28

23

大木ヘルスケアホールディングス㈱

19,460

18,524

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

19

15

岡山県貨物運送㈱

5,000

5,000

(保有目的)事業上の協力関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)物流業務の受委託等の取引

17

13

日本ゼオン㈱

11,817

11,129

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

15

15

三菱HCキャピタル㈱

10,000

10,000

(保有目的)車両運搬具等の安定的な調達のため

(業務提携等の概要)車両運搬具等の調達等の取引

10

6

㈱フェリシモ

11,500

11,500

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

10

11

㈱ミスターマックス・ホールディングス

12,331

11,340

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

7

7

東京海上ホールディングス㈱

1,500

1,500

(保有目的)事業上の協力関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)事業上必要な保険契約に関する取引

7

3

ウエルシアホールディングス㈱

1,562

1,099

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

4

3

積水ハウス㈱

1,000

1,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

3

2

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

住友ゴム工業㈱

1,400

1,400

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

2

1

積水樹脂㈱

1,000

1,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

2

2

積水化学工業㈱

1,000

1,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

2

1

日本電信電話㈱

10,000

400

(保有目的)事業上の協力関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)電気通信等の取引

1

1

チッソ㈱

600,000

600,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

1

2

日清オイリオグループ㈱

200

200

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

1

0

トナミホールディングス㈱

100

100

(保有目的)事業上の協力関係の維持・強化のため

(業務提携等の概要)物流業務の受委託等の取引

0

0

日亜鋼業㈱

1,000

1,000

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

0

0

㈱ニッチツ

100

100

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)該当事項はありません

0

0

日本伸銅㈱

100

100

(保有目的)取引先との円滑で長期的な関係の構築のため

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

0

0

日油㈱

16,502

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

101

小林製薬㈱

6,241

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

50

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

28,658

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

24

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ケーヨー

20,000

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

16

㈱アシックス

1,000

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

3

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

191

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

0

㈱三井住友フィナンシャルグループ

140

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

0

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

100

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

0

フランスベッドホールディングス㈱

200

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

0

㈱みずほフィナンシャルグループ

100

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

0

パナソニックホールディングス㈱

115

(保有目的、業務提携等の概要)当事業年度末現在において、本銘柄の株式をすべて売却しているため、記載を省略しております

0

 

(注)  特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるかどうかという観点から、個別の特定投資株式について、保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有継続の適否を検証した結果を取締役会に諮り、現状保有する特定投資株式については、保有の方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

 

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)3

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

2,110,700

2,110,700

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)事業用資金の調達等の取引

3,286

1,789

積水化学工業㈱

1,224,000

1,224,000

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

2,729

2,296

㈱アシックス

359,000

359,000

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

2,621

1,346

積水ハウス㈱

564,950

564,950

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

1,985

1,524

東京海上ホールディングス㈱

264,000

264,000

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)事業上必要な保険契約に関する取引

1,241

672

旭化成㈱

779,000

779,000

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

866

721

オリックス㈱

131,000

131,000

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)車両運搬具等の調達等の取引

432

285

三菱HCキャピタル㈱

390,000

390,000

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)車両運搬具等の調達等の取引

417

266

㈱三井住友フィナンシャルグループ

40,500

40,500

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)事業用資金の調達等の取引

360

214

トナミホールディングス㈱

66,200

66,200

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務の受委託等の取引

305

272

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

88,815

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権(業務提携等の概要)事業上必要な保険契約に関する取引

240

*

三井物産㈱

26,000

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

184

*

㈱宮崎銀行

43,300

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)事業用資金の調達等の取引

124

*

セーレン㈱

42,000

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

115

*

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

32,600

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)事業用資金の調達等の取引

107

*

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)3

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

スギホールディングス㈱

35,880

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

93

*

日油㈱

42,000

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)該当事項はありません

87

*

日本伸銅㈱

19,900

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

39

*

日本電信電話㈱

210,000

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)電気通信等の取引

37

*

住友ゴム工業㈱

16,000

*

(保有目的)議決権行使に関する指図権

(業務提携等の概要)物流業務等の取引

30

*

 

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

  2.「*」は、当該銘柄の貸借対照表計上額が当社の資本金額の100分の1以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄(特定投資株式50銘柄、みなし保有株式10銘柄)に該当しないために記載を省略していることを示しております。

  3.みなし保有株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるかどうかという観点から、個別のみなし保有株式について、保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有継続の適否を検証した結果を取締役会に諮り、現状保有するみなし保有株式については、保有の方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

 

 

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

-

-

-

-

非上場株式以外の株式

8

63

8

45

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

-

-

-

非上場株式以外の株式

1

-

29