第1【発行者に関する事項】

発行者の名称 株式会社SERIOホールディングス
証券コード 6567
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所グロース市場


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 センコーグループホールディングス株式会社
住所又は本店所在地 東京都江東区潮見二丁目8番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 1946年7月20日
代表者氏名 福田 泰久
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業、プロダクト事業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都江東区潮見二丁目8番10号  管理本部 法務部長 梅津 知弘
電話番号 (03)6862-8840

(2)【保有目的】

提出者1は、発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行っております。
具体的には、提出者1は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主として、同法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、発行者の株主(但し、提出者1、発行者及び提出者2を除きます。)の全員に対し、その所有する発行者の普通株式(以下「発行者株式」といいます。)の全部を売り渡すことを請求しております。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 5,418,431
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 5,418,431 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 5,418,431
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年2月17日現在)
V 6,329,400
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
85.61
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
79.05

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2024年2月7日 普通株式 2,686,572 42.45 市場外 取得 877
2024年2月17日 普通株式 415,113 6.56 市場外 取得 877

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者1は、2024年2月16日、会社法第2編第2章第4節の2の規定により、発行者の株主(但し、提出者1、発行者及び提出者2を除きます。)の全員に対し、その所有する発行者株式の全部を売り渡すことを請求することを決定し、同日に発行者に対してその旨を通知しております。発行者は、同日にこれを承認した上で、2024年2月17日からその旨を公告しております。提出者1は、2024年3月22日に発行者株式の全部(提出者1が所有する発行者株式、発行者が所有する自己株式及び提出者2が所有する発行者株式を除きます。)を取得する予定です。なお、提出者1が所有する株券等の数は、報告義務発生日現在の発行者の発行済株式総数(6,329,400株)から、発行者が同日現在所有する自己株式数(10,969株)及び提出者2が同日現在所有する発行者株式(900,000株)を控除した株式数(5,418,431株)を記載しております。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円) 4,168,143
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y) 4,168,143

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社KDT
住所又は本店所在地 大阪市中央区備後町二丁目6番8号サンライズビル大阪13階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日 2015年5月27日
代表者氏名 増田 康裕
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券の投資、売買、保有及び投資コンサルティング

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 東京都江東区潮見二丁目8番10号
センコーグループホールディングス株式会社
管理本部 法務部長 梅津 知弘
電話番号 (03)6862-8840

(2)【保有目的】

提出者1による支配権の確保(発行者は提出者1の子会社である。)

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 900,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 900,000 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 900,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年2月17日現在)
V 6,329,400
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
14.22
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
14.22

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳 2016年6月1日付の株式移転により普通株式45,000株取得
2017年11月16日付の株式分割(1:10)により普通株式405,000株取得
2020年10月1日付の株式分割(1:2)により普通株式450,000株取得
取得資金合計(千円)(W+X+Y)

②【借入金の内訳】
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地 借入
目的
金額
(千円)

③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地


第3【共同保有者に関する事項】

該当事項なし


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

  1. センコーグループホールディングス株式会社 
  2. 株式会社KDT 

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口) 6,318,431
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口) A H
新株予約権付社債券(株) B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計(株・口) O 6,318,431 P Q
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T 6,318,431
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2024年2月17日現在)
V 6,329,400
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
99.83
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
93.27

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名 保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
センコーグループホールディングス株式会社 5,418,431 85.61
株式会社KDT 900,000 14.22
合計 6,318,431 99.83