株式会社ベリテ
普通株式
(1）本公開買付けの概要
このたび、公開買付者は2025年８月８日付「株式会社ベリテ（証券コード：9904）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表しましたとおり、同日開催の取締役会において、対象者の親会社であるジュエルソース・ジャパン・ホールディングス株式会社（以下「本応募合意株主」といいます。）の所有する対象者株式13,615,600株（所有割合：50.18％）（注）の全部（以下「本応募合意株式」といいます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
公開買付者は、本応募合意株主との間で、2025年８月８日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、本応募合意株主は、その所有する対象者株式の全てである本応募合意株式を本公開買付けに応募することを合意しております。
本応募契約の概要については下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、対象者が2025年８月８日付で公表した「2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2025年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（27,230,825株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（96,471株）を除いた株式数（27,134,354株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
なお、本公開買付けは、本応募合意株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式数と同数の13,615,600株（所有割合：50.18％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（13,615,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、公開買付者は本公開買付けにより、本応募合意株主のみから対象者株式を取得することを企図しており、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針である一方で、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様から万一にも応募があった場合には直ちに公開買付者が本応募合意株式の全てを買い付けることができなくなることを避けるため、本公開買付けの買付予定数の上限については、本応募合意株式と同数の13,615,600株（所有割合：50.18％）よりも多く、全部買付義務（法第27条の13第４項、令第14条の２の２）が生じない範囲である、対象者の総議決権の３分の２を下回る16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しております。なお、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限である16,280,645株を取得した場合、公開買付者が所有する対象者株式の数は16,280,645株（所有割合：60.00％）となります。
応募株券等の総数が買付予定数の上限16,280,645株を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受け渡しその他の決済を行います。本応募合意株主は、本応募合意株主以外の対象者の株主の皆様からの応募があり、応募株券等の総数が買付予定数の上限である16,280,645株を超える場合には、本応募合意株主が応募した対象者株式の全てが買い付けられないこととなりますが、本応募合意株主は、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針については、当該対象者株式の数等を踏まえて具体的に検討する必要があるため、現時点で具体的に検討しておらず、また、決まった事実はないとのことです。
なお、対象者が2025年８月８日に公表した、「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する一方、(ⅰ)本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）である340円は公開買付者と本応募合意株主との協議及び交渉により合意されたものであり、対象者が関与していないこと、(ⅱ)本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値374円と比較すると9.09％ディスカウントされた価格であり、対象者の一般株主において本公開買付けに応募する経済的メリットは認められず、対象者においても株式価値算定書の取得その他の検証を行っていないこと、(ⅲ)本公開買付けは買付予定数の上限を16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しており、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者の一般株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の一般株主の皆様に対して本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の一般株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の基本方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1946年の扇興運輸商事株式会社を設立以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事業、海上運送事業、倉庫業等について各種許認可を取得し、輸送体制の充実及び拠点の拡充を図りながら積極的に事業展開を行ってまいりました。公開買付者は、その株式を1961年10月には大阪証券取引所（現・東京証券取引所）市場第二部に上場し、1975年３月に大阪証券取引所（同）市場第一部に上場、1990年２月には東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。その後、2013年７月に旧大阪証券取引所における現物市場が東京証券取引所に統合され、また、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に移行しております。
公開買付者は、本書提出日現在、公開買付者、子会社180社及び関連会社14社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、194社以上の会社から構成され、経営理念として「人々の生活を支援する企業グループとして、サービス・商品の創造にたゆみなく挑戦する」を掲げており、現在、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業及びプロダクト事業の５つを主な事業領域としております。物流以外の事業領域も大きく広がり、海外進出の加速により従業員の国籍も多様化しております。
公開買付者グループは、2022年度から2026年度におけるセンコーグループ中期経営計画において、「事業の深化と創出を通じて、人と社会に新しい価値を届け、持続的な成長を目指す」を基本方針とし、その達成のため、「１．既存事業の拡大と深化、２．成長事業の創出と育成、３．ＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営（注）への取り組み、４．グループ経営の高度化、５．働きがいと個人の成長の実現」を重点課題として取り組んでおります。サプライチェーンをつなぎ、あらゆる事業をつなぎ、世界をつなぎ、次世代につなぐという「つなぐ（ＴＳＵＮＡＧＵ）」をスローガンとした活動を推進しております。
（注） 公開買付者グループのＥＳＧ＋Ｈ（健康）経営とは、環境（Ｅｎｖｉｒｏｎｍｅｎｔ）、社会（Ｓｏｃｉａｌ）、ガバナンス（Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ）、そして健康（Ｈｅａｌｔｈ）の４つの要素を重視した経営のことです。特に、従業員の健康増進を経営の重要課題として位置づけ、健康経営を積極的に推進しています。
こうした取り組みにより、公開買付者グループは、2021年度に策定した中期経営計画期間の最終年度である2027年３月期の目標として、グループ売上高10,000億円、グループ営業利益450億円の達成を掲げております。なお、直近事業年度である2025年３月期の実績は、グループ売上高：8,546億円、同営業利益：349億円となっております。
このような背景の中、公開買付者は、上記のとおり中期経営計画（2022年度～2026年度）の目標達成に向けて、公開買付者グループの企業価値を向上させるための施策について、あらゆる可能性を踏まえて検討を行ってまいりました。かかる検討の結果、公開買付者の重点事業領域の一つであり、また、祖業である物流関連事業から発展した事業領域である「商事・貿易事業」（注１）においては、引き続き他社への資本参加や買収等も積極的に検討・活用することにより事業規模の拡大を図り、物流関連事業やライフサポート事業等他の主力事業とのシナジーを創出することを積極的に推進することといたしました。現在進行中の中期経営計画期間において、既に１件のＭ＆Ａを実行しており、同社は事業拡大に寄与しております。
また、上記中期経営計画の策定過程時、商事・貿易事業においては、今後の事業の成長ドライバーの一つとして、小売業への展開が重要であると議論されており、本公開買付けは小売業に該当する対象者に焦点を当てたものになります。
（注１） 商事・貿易事業は、商事販売では燃料、物流関連商品、包装材料、酒類、家具等の販売を行い、紙卸業では家庭紙・日用品の卸売販売、貿易業としては化学品原料、繊維製品等の輸出入を行っています。2025年３月期の商事・貿易事業の売上高1,780億円（連結）（注２）を計上しております。
（注２） 2025年３月期の商事・貿易事業の売上高は、公開買付者が2025年６月25日に提出した「有価証券報告書」のセグメント情報に記載された金額を記載しております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は1948年５月に株式会社大久保時計店として設立され、1965年６月に商号を株式会社オオクボに変更した後、1991年４月に商号を株式会社ジュエル ベリテ オオクボに変更し、2005年８月に現商号である株式会社ベリテに商号変更したとのことです。また、対象者株式については、1991年９月に東京証券取引所市場第二部に上場し、その後、2022年４月に行われた東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、本日現在において、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者の親会社である本応募合意株主は、本日現在において、対象者株式13,615,600株（所有割合：50.18％）を保有する筆頭株主であり、アルトラン・ビジネス・エスエー（以下「ＡＢＳＡ」といいます。）は本応募合意株主の株式の100％を保有する本応募合意株主の親会社とのことです。本応募合意株主は、子会社管理業を行っており、ＡＢＳＡは本応募合意株主の純粋持株会社とのことです。また、対象者と本応募合意株主及びＡＢＳＡとの間に事業上の取引はなく、シナジーはないとのことです。このような状況の中、本応募合意株主としては対象者を連結子会社として所有することの意義が乏しく、より対象者の企業価値の向上に資する第三者へ対象者株式を譲渡し、株式の現金化を長年模索していたとのことです。なお、本応募合意株主は対象者株式を2013年12月より保有していたとのことです。
対象者を取り巻く経営環境は、世界的な資源・エネルギー及び原材料費の高騰、高インフレ抑制を目的とした世界的な金融引締め、円安や物価上昇等による国内景気への影響に留意する必要がある状況にあると認識しているとのことです。また、ダイヤモンド及び貴金属類の原材料については、その大部分を海外からの輸入で賄っている関係上、外国為替市場の相場変動が対象者の仕入コストを押し上げる可能性があるとのことです。また、人口減少及び若年層における高単価なジュエリーに対する関心・憧れの低下等、ジュエリーに対する消費者の嗜好の変化に伴い、新たな顧客獲得のための販売ルートの確保は対象者の課題であると認識しているとのことです。
このような対象者を取り巻く厳しい経営環境下において、対象者は、コーポレート・ビジョンである「Ｄｉｖｅｒｓｉｔｙ ｗｉｔｈ Ｂｒｉｌｌｉａｎｃｅ」を忠実に推進し、ジュエリーチェーンのパイオニアを自負している対象者の豊富な実績を基に、お客様にご満足いただける質の高い接客技術の向上、顧客ニーズにあった魅力的な商品開発力の強化、粗利率の改善などへの積極的な取組みにより、環境の変化に対応できる強固な事業基盤の構築に努めていたとのことですが、これと併せて、持続的な成長が可能な組織を目指し、対象者の親会社である本応募合意株主に代わるシナジーを創出可能な安定株主を模索していたとのことです。
このような状況の中、対象者は、2023年９月より、安定株主の探索を実施することとし、対象者とのシナジーの可能性に加え、対象者の経営改革の実現等も考慮し、2023年９月から2025年２月にかけて、事業会社及び投資ファンド合わせて５社程度に対して、対象者株式の取得の可能性について打診を行ったとのことです。その過程において、2024年３月下旬に対象者と公開買付者は初回面談を実施したとのことです。
公開買付者はその後、複数回、具体的には2024年３月下旬、2024年９月中旬、2024年10月中旬の３回にわたり対象者より対象者の事業概要（取扱い商品の内容、販売方法、商流等）についての初期的な説明を受け、対象者の事業は公開買付者の営むライフサポート事業との親和性が高く、また、物流事業や商事・貿易事業との間でのシナジー創造を具体的に検討できるものと考えたことから、対象者株式の取得について初期的な検討を開始し、今後の本応募合意株主及び対象者との協議方針に関する助言並びに対象者との資本関係構築に関する論点整理を行うために、2024年10月上旬に、外部のファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社ＡＳＰＡＳＩＯ（以下「ＡＳＰＡＳＩＯ」といいます。）を選任いたしました。
公開買付者は、初期的な検討を通じ、想定されるシナジーの実現のためには、資本関係について対象者株式の少なくとも過半数を取得して対象者を公開買付者の連結子会社とすることが必要との認識に至りました。また、公開買付者は、可能な限り本応募合意株式のみが応募される取引とすべく、本公開買付価格を対象者株式の市場価格よりもディスカウントした価格とする必要があると考えました。そして、本応募合意株主の所有する株式を全株取得することにより、対象者を公開買付者の連結子会社とすることが可能となると考えられ、その旨を本応募合意株主に伝えたところ、本応募合意株主から対象者株式の取得に関する意向表明書の提出を求められたことから、公開買付者は、2024年11月14日付で法的拘束力を伴わない意向表明書（大要、対象者株式の市場価格にディスカウントを付す可能性も含めた現金対価での株式取得の提案で、公開買付けを通じて本応募合意株主からその所有する本応募合意株式を取得することをその内容とするもの（以下「本応募合意株主向け意向表明書」といいます。）を本応募合意株主に提出いたしました。
その後、本応募合意株主向け意向表明書の内容に関し本応募合意株主と2024年11月中旬にシナジーに関する協議がなされ、2025年２月中旬に本応募合意株主と対象者との取引内容に関する協議を行い、本応募合意株主との間で公開買付者の経営リソースを活用することが今後の対象者の事業発展に資するとの初期的な合意形成がなされました。公開買付者のリソース活用については、公開買付者の総合卸売・小売業を行う公開買付者グループである寺内株式会社（以下「寺内」といいます。）との双方会員連携、対象者の店舗や展示会において、公開買付者グループの提供する什器、ディスプレイ等活用、公開買付者グループとの共同での新規事業展開等が議論されました。それに伴い、公開買付者は対象者の代表取締役社長ＣＥＯである、ジャベリ・アルパン・キルティクマール氏と面談を実施し、2024年10月下旬に公開買付者の経営リソース活用の可能性に関する意見交換を行い、2025年２月中旬に具体的にシナジーの実現可能性に関する意見交換を行いました。当該質疑の中で、対象者から、公開買付者と資本関係を構築し、業務上の協力や連携を深めることが対象者の企業価値向上に資する可能性があるとの意思が示されました。
これを受け、公開買付者は、また、今後対象者との資本関係構築を目指す上で法的な観点から助言を受ける必要があると判断し、2025年３月上旬に大江橋法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任いたしました。
なお、ＡＳＰＡＳＩＯ及び大江橋法律事務所は、公開買付者及び対象者の関連当事者に該当せず、本公開買付けに対して重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとしております。一方で、ＡＳＰＡＳＩＯに対する報酬には、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬及び本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、公開買付者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本公開買付けが不成立となった場合に公開買付者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等を勘案すれば、本公開買付けの成立等の条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系によりＡＳＰＡＳＩＯを公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーとして選定いたしました。
公開買付者は、2024年10月にＡＳＰＡＳＩＯを選任直後より、対象者との間でのシナジー最大化の観点から対象者を完全子会社とすることについても検討を行ったものの、対象者の現経営陣による事業運営は堅調に実施されており、対象者の現在の企業文化や市場からの評価も含めた経営の自主性を尊重することが対象者の企業価値向上のために重要であり、また、対象者の役員・従業員のモチベーション維持を図ることが対象者の事業における顧客基盤の維持継続にとって有益であると考えられたことから、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持することが適切であり、対象者を完全子会社とせず連結子会社とすることが望ましいと判断いたしました。言い換えると、公開買付者としては、本書提出日時点で何らの資本関係のない公開買付者が公開買付けにより対象者を完全子会社とした場合、かえって対象者のこれまで築いてきたブランドを毀損するおそれがあるとともに、対象者の従業員のモチベーションにも悪影響が生じる可能性が否定できないと考えられたことから、対象者を完全子会社とすることには、対象者の企業価値向上に現時点で結びつかないと判断いたしました。かかる判断により、公開買付者は、対象者に対し完全子会社化の打診・提案は行っておりません。
公開買付者は、対象者並びにＡＳＰＡＳＩＯ及び大江橋法律事務所との協議結果に基づき、対象者に対して2025年３月13日付で、本公開買付価格を330円から340円のレンジとすること、並びに公開買付者の本応募合意株式の取得の目的及び想定シナジー等について記載した法的拘束力を伴わない意向表明書（以下「対象者向け意向表明書」といいます。）を提出いたしました。かかる対象者向け意向表明書において、より詳細な公開買付け条件や定量的な期待シナジー効果を検討するため、対象者に対し広範なデュー・ディリジェンスの実施受け入れを求めました。
対象者向け意向表明書に記載した、公開買付者が対象者を連結子会社化することにより期待される効果は以下のとおりです。なお、以下に記載する公開買付者を含む公開買付者グループと対象者の連携にあたっては、営業秘密や知的財産に関する取扱いに配慮しつつ、業務提携契約や秘密保持契約等の締結等の検討を進め、適切に実施する予定です。
（ⅰ．）店舗や展示会等でのビジネス機会創出
公開買付者グループでは、「人々の生活を支援する企業グループとして、サービス・商品の創造にたゆみなく挑戦する」というミッションを掲げており、物流事業のみならず商用施設・オフィスや店舗向けの什器販売、ディスプレイの企画・設計・施工等の人々の生活を支える商業空間・業務空間の創出に関わる事業（商事・貿易事業）及びスポーツ施設運営事業等の人々の健康及び生活に関連する事業（ライフサポート事業）を行っております。
対象者が公開買付者グループに加わることにより、対象者の催事に際して公開買付者グループによる什器、ディスプレイの企画・設計・施工等の実施による支援を受けること及び公開買付者グループが営むスポーツ施設運営事業等の会員・利用顧客等に対して対象者製品を紹介・販売することによる対象者売上・営業基盤の拡大が可能と考えられます。
（ⅱ．）小売業でのシナジー
公開買付者グループは、総合卸売・小売業を行う寺内を2020年11月末にグループ化いたしました。
寺内は、個人会員（累積）100万人を有する会員制の卸売・小売業の老舗企業で、仕入先は大手メーカーなど約1,500社との取引を有し、商業ビルを大阪に３棟、福岡に１棟を構え、主に服飾雑貨、ブランド品、衣料品、日用雑貨、バラエティ雑貨、化粧品や食品などを幅広く販売しており、また、生活雑貨「クロワッサン」ブランドなどの店舗を24店展開し、さらにはネットストア販売も行っております。
本公開買付け成立後には、双方の会員連携による販路拡大が想定されます。具体的には、寺内が有する100万人の会員及び対象者の有する会員に対する相互取扱製品の販売（クロスセル）を行うことにより、相互の会員への提案力の更なる向上を目指し、また、寺内の会員向けイベントにおいて対象者製品の販売を行うことで、寺内会員の対象者に対する認知度の向上を図ることが可能と考えられます。
（ⅲ．）周辺ビジネスへの共同展開・ノウハウの共有
公開買付者は、対象者が宝飾品小売業だけでなく、宝飾品卸売業及び宝飾品製造業といった周辺ビジネスへの展開を企図しているものと理解しており、公開買付者グループは物流事業を中心としながら様々な事業への展開を行うことで培われた公開買付者グループの知見・ノウハウ等を対象者の新たな事業展開にあたって活用し、事業多角化をより効率的に実施することや公開買付者グループと対象者が共同で新規事業展開を行うことも可能と考えられます。
対象者向け意向表明書において、対象者に対するデュー・ディリジェンスの受け入れを求めたところ、デュー・ディリジェンスを受け入れることについて、2025年３月14日に応諾した旨を対象者より通知を受けたことにより、2025年３月中旬より、本公開買付けの実施に向けて、公開買付者において以下に記載のデュー・ディリジェンス実施の準備を開始いたしました。
また、対象者においては下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の事項を中心とした具体的な検討を開始したとのことです。
具体的には、公開買付者は、2025年３月中旬から2025年５月末にかけて、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを実施するとともに、対象者の連結子会社化により実現が期待されるシナジーの内容及び蓋然性に係る分析を重ねてまいりました。公開買付者は、かかる分析の結果、2025年６月下旬、公開買付者と対象者が資本関係に基づき緊密に連携を行うことにより、上記に掲げました(ⅰ)乃至(ⅲ)のような各種施策を講じることでシナジーを実現し、公開買付者グループ及び対象者の企業価値向上が見込めるものと判断いたしました。
また、公開買付者は、2025年５月下旬より本応募合意株主に対し、本公開買付けへの応募に係る検討を要請し、応募契約締結に向けた協議を開始いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けの目的は対象者を連結子会社とすることであり、本応募合意株主から本応募合意株式を取得することができれば対象者の総株主の議決権の過半数を所有することとなると見込まれたことから、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針といたしました。
かかる方針及びデュー・ディリジェンスでの検討結果等を踏まえ、本応募合意株主に対し、2025年７月18日、本公開買付価格を340円（提案日の前営業日である2025年７月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値370円に対して8.11％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの記載について同じとします。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値372円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して8.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値366円に対して7.10％、直近６ヶ月の終値単純平均値363円に対して6.34％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。）とする提案を行ったところ、本公開買付価格について本応募合意株主から内諾を得るに至りました。
また、公開買付者は対象者に対して、2025年７月18日に、本公開買付価格の340円（当該価格は、当該提案日の前営業日である2025年７月17日の対象者株式の終値370円に対して8.11％、直近１ヶ月間の終値単純平均値372円に対して8.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値366円に対して7.10％、直近６ヶ月間の終値単純平均値363円に対して6.34％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。）を記載した法的拘束力のある意向表明書（以下「対象者向け最終意向表明書」といいます。）を提示し、かかる対象者向け最終意向表明書の記載内容について対象者より応諾する旨の回答を受領いたしました。
なお、本公開買付けの目的が、本応募合意株主から本応募合意株式を取得することであるため、本公開買付けにおける買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉により決定しており、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、対象者との間で買付予定数及び本公開買付価格に関し協議・交渉は実施しておりません。
以上の協議・検討の結果、公開買付者は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議するとともに、本応募合意株主との間で本応募契約を締結するに至りました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者と本応募合意株主及びＡＢＳＡとの間に事業上の取引はなく、具体的なシナジーは見込まれないことから、対象者の親会社である本応募合意株主が、対象者の企業価値の向上に資する第三者へ対象者株式を譲渡し株式の現金化を長年模索していたところ、対象者としても、持続的な成長が可能な組織を目指し、対象者の親会社である本応募合意株主に代わるシナジーを創出可能な安定株主の候補として、公開買付者を含む事業会社及び投資ファンド複数社に対して、対象者株式の取得の可能性について打診を行っていたとのことです。
その後、2025年３月13日に公開買付者による対象者に対する初期的な法的拘束力のない対象者向け意向表明書の提出を受け、対象者は、公開買付者、対象者及び本応募合意株主のいずれからも独立したファイナンシャル・アドバイザーとして大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー株式会社（以下「大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー」といいます。）を、公開買付者、対象者及び本応募合意株主のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてサウスゲイト法律事務所・外国法共同事業（以下「サウスゲイト法律事務所」といいます。）を選任することを決定したとのことです。なお、本公開買付けに係る大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーの報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬及び本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬とされているとのことです。大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーとしては、本公開買付けの成否が不透明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部を成功報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点からも望ましく、双方にとって合理性があると考えているとのことであり、対象者としては本公開買付けの完了を条件として支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断の上、上記報酬体系により大手町Ｍ＆Ａアドバイザリーを対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして選任したとのことです。サウスゲイト法律事務所に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
以上の経緯の下、対象者は大手町Ｍ＆Ａアドバイザリー及びサウスゲイト法律事務所から得た助言を踏まえつつ、以下の観点から、公開買付者が有する総合卸売・小売り事業におけるブランドや会員網を活用することなどにより、対象者の更なる成長・発展の機会も期待できることから、本公開買付けによる公開買付者による対象者の連結子会社化は対象者の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。具体的には、対象者は、本公開買付けにより、対象者が公開買付者の子会社となることに伴い、以下のシナジーが発現することを見込んでいるとのことです。
(a）店舗や展示会等でのビジネス機会創出：
対象者では、公開買付者グループが営むライフサポート事業及び商事・貿易事業に関連して、対象者の催事に際して公開買付者グループによる什器、ディスプレイの企画・設計・施工等の実施による支援を受けること及び公開買付者グループが営むスポーツ施設運営事業等の会員・利用顧客等に対して対象者製品を紹介・販売することによる対象者の売上・営業基盤の拡大が可能と考えているとのことです。
(b）小売業でのシナジー：
公開買付者グループは、同グループの寺内が展開する総合卸売・小売業において、宝飾品以外の商品も幅広く取り扱っております。対象者は、寺内が有する100万人の会員及び対象者の有する会員に対する相互取扱製品の販売（クロスセル）を行うことにより、相互の会員様へのご提案力の更なる向上を目指し、また、寺内の会員向けイベントにおける対象者製品の販売を行うことで、寺内会員の対象者に対する認知度の向上を図ることが可能と考えているとのことです。
(c）周辺ビジネスへの共同展開・ノウハウの共有：
対象者は、様々な事業への展開を行うことで培われた公開買付者グループの知見・ノウハウ等を活用し、対象者による事業多角化をより効率的に実施することや公開買付者グループと対象者が共同で新規事業展開を行うことも可能と考えているとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付け成立後、対象者の親会社に該当することとなり、対象者の事業判断について実質的な影響を与える可能性があり、対象者と公開買付者との間の取引条件によっては一般株主の利益が害されるおそれがあるとのことです。この点について、対象者は、公開買付者に対して、対象者と公開買付者との間に生じる可能性がある取引について、コーポレートガバナンス・コード補充原則４－８③及び企業行動規範における「支配株主における重要な取引等に係る遵守事項」を遵守する必要があることの認識を有していることについて確認するとともに、同コードを遵守することが、両社のシナジーの創出の障害となるものではないことを2025年３月13日付の対象者向け意向表明書受領後の公開買付者に対する質問状及び2025年７月中旬に公開買付者より受領した回答を通じて確認したとのことです。また、公開買付者は、対象者の上場会社としての経営の自主性及び独立性を維持及び尊重し、かつ、対象者の少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮するものとされております。さらに、本公開買付けを通じて、対象者の親会社である本応募合意株主は対象者との資本関係を断絶することになりますが、本応募合意株主と対象者との間では何らの取引関係も存在しないため、資本関係の断絶により対象者に特段の不利益は生じないと判断しているとのことです。したがって、対象者は、本公開買付け成立後の公開買付者と対象者との間の取引により一般株主の利益が害されるおそれは限定的であると考えているとのことです。
また、(ⅰ)本公開買付価格である340円は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、対象者が関与していないこと、(ⅱ)本公開買付価格である340円は、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値374円と比較すると9.09％ディスカウントされた価格であること、(ⅲ)本公開買付けは買付予定数の上限を16,280,645株（所有割合：60.00％）と設定しており、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者の一般株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、対象者の一般株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の一般株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
本公開買付価格に係る上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の状況を勘案し、対象者は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて独自に検証を行っていないとのことです。
対象者取締役会の決議の詳細については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持することを企図しております。したがって、公開買付者は対象者のブランド、顧客基盤及び経営の自主性を維持・尊重しながらも、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載したとおりのシナジーの具現化を推進し、公開買付者グループ及び対象者の企業価値向上を目指してまいります。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、対象者の上場会社としての独立性を尊重した適切なガバナンスと、公開買付者のシナジー効果を最大限実現するための協業体制の実現のため、対象者経営陣には、本公開買付け後も引き続き事業運営に注力いただきたいと考えております。
さらに、公開買付者は、適切なガバナンス体制を整備するための具体的な施策について本公開買付け後速やかに協議を実施する予定です。なお、公開買付者は本公開買付け後、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、公開買付者より、取締役２名、監査役１名（非常勤）を対象者へ派遣することを検討しておりますが、対象者取締役会において過半数を占めることとなる人数の取締役を派遣する予定はございません。また、本応募合意株主のＣＥＯであるカヴァン・チョクシ氏（以下「カヴァン氏」といいます。）は、対象者の経営管理の観点で対象者の取締役でもありますが、本応募合意株主及び公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日において、カヴァン氏が対象者の取締役を退任することについて合意しております。さらに、一身上の理由により、アンクール・ナレッシュ・メータ氏（以下「アンクール氏」といいます。）は対象者の取締役を退任する予定です。なお、カヴァン氏及びアンクール氏を除いた対象者の現経営陣には、引き続き対象者の運営に際して主導的な役割を果たして欲しいと考えております。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付は支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接出資することは予定されず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト取引に該当するものではございません。
しかしながら、公開買付者が対象者の筆頭株主である本応募合意株主との間で本応募契約を締結していること、本応募合意株主と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを考慮し、対象者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、以下の措置を講じているとのことです。
① 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意思決定の過程における手続の公正性及び適法性について専門的助言を得るため、リーガル・アドバイザーとしてサウスゲイト法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けているとのことです。なお、サウスゲイト法律事務所は対象者、公開買付者及び本応募合意株主から独立しており、対象者、公開買付者及び本応募合意株主との間に重要な利害関係を有しておりません。また、サウスゲイト法律事務所に対する報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされているとのことです。
② 対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者及び本応募合意株主から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行うための体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2025年３月13日に公開買付者から初期的な法的拘束力のない対象者向け意向表明書を受領した後、潜在的な利益相反のおそれを排除する観点から、サウスゲイト法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、対象者取締役かつ本応募合意株主のＣＥＯであるカヴァン氏を対象者の立場で本公開買付けに係る取引条件に関する交渉及び検討過程に関与させないこととしており、本公開買付けの公表に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
③ 対象者における独立役員からの意見書の取得
対象者が、本公開買付けに関する意見表明を行うことは、東京証券取引所の有価証券上場規程第441条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当することから、本応募合意株主と利害関係のない対象者の独立役員である社外取締役井川秀典氏、社外取締役ヴィスメイ・ロヒット・バンカリア氏、社外取締役アンクール・ナレッシュ・メータ氏、社外監査役宇田川滝也氏及び社外監査役東戸健吾氏より、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、対象者の株主の判断に委ねることを決議することは、少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書（以下「本意見書」といいます。）を2025年８月８日付で入手したとのことです。
本意見書における意見の理由の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）公開買付者は、本公開買付けにより、概要、(a)対象者の催事に際し、公開買付者グループが営む什器販売及びディスプレイの企画・設計・施工等の事業を活用した支援及び公開買付者グループが営むスポーツ施設運営事業等の会員・利用顧客等に対する対象者製品の紹介・販売を通じた対象者のビジネス機会の創出、(b)公開買付者グループにおける、会員制の総合卸売・小売業を営み、個人会員100万人を有する寺内との間でのクロスセル等の実施による小売業でのシナジー、(c)多種多様な事業展開を通じて培われた公開買付者グループの知見・ノウハウ等の活用による対象者の事業多角化の効率的な実施及び双方の周辺ビジネスへの共同展開やノウハウの共有、といったシナジーの発現を見込んでいるとのことである。
これに対し、対象者としては、概要、対象者及び公開買付者相互間での人的リソースや商品の融通、寺内のオンラインサイトの活用による販売網の拡大、公開買付者グループが擁する設計・施工面におけるリソースの活用による効率的な新店舗の出店並びに公開買付者グループが取り組むスポーツ施設運営事業等及び食品事業を始めとした多様な事業における顧客層への販促活動の実施により期待される新規顧客の獲得などの観点から、上記(a)乃至(c)の公開買付者が想定するシナジーはいずれも現実的なものと考えられるとのことである。また、本公開買付けにより、対象者が公開買付者の傘下に入ることにより、顧客、金融機関、サプライヤー、従業員等のステークホルダーからの信頼・評価が高まることが想定されるとのことであり、本公開買付けは、対象者にとってメリットが見込まれる一方で、対象者と本応募合意株主及びＡＢＳＡとの間に事業上の取引はなく、シナジーはないため、対象者と本応募合意株主の資本関係がなくなることによるデメリットは想定されないとのことである。
以上を踏まえて検討したところ、公開買付者及び対象者取締役の上記説明に不合理な点は見当たらず、いずれも具体的かつ現実的であると考えられることから、公開買付者による本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものと認められ、本公開買付けの目的は合理的であると考えられる。
（ⅱ）本公開買付け成立後も対象者株式の上場は維持される方針であり、対象者の少数株主には応募の自由が確保されていることから、本公開買付価格の高低が少数株主に不利益となることはないと考えられ、また、本公開買付けの期間、買付予定数その他の本公開買付けに係る諸条件の公正性に疑義を挟むべき事情は見当たらず、本公開買付価格を除く本公開買付けの条件は妥当性が認められる。
なお、(a)本公開買付価格は、公開買付者と本応募合意株主との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、本公開買付けの公表日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値と比較するとディスカウントされた価格であること、(b)本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、また、対象者の総株主の議決権の３分の２超を所有する意向はなく、買付予定数の上限も対象者の総株主の議決権の３分の２を超えないものとされていること、(c)本公開買付けの実行後、公開買付者は対象者の親会社に該当するところ、公開買付者は、同社と対象者間の利益相反のおそれ及び対象者の一般株主（少数株主）の利益への配慮の観点から、講ずべき措置について適切に認識し、対象者の上場会社としての経営の自主性及び独立性を尊重する意向であるとのことから、対象者の少数株主としては、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねることは相当であると考える。
（ⅲ）本公開買付けに係る協議、検討及び交渉の過程において、対象者が公開買付者及び本応募合意株主より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められず、また、対象者において、本公開買付けの公正性を担保する観点から、(a)対象者の取締役であり本応募合意株主のＣＥＯでもあるカヴァン氏について、対象者向け意向表明書の受領以降、対象者の立場において、公開買付者との協議、検討及び交渉に参加させておらず、対象者における独立した検討体制を構築する措置が講じられていること、(b)対象者が、対象者、公開買付者及び本応募合意株主から独立したリーガル・アドバイザーであるサウスゲイト法律事務所を選任し、本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けていることからすれば、本公開買付けに係る手続の公正性が認められる。
（ⅳ）以上から、本応募合意株主との間に利害関係を有しない対象者の独立役員である社外取締役井川秀典氏、社外取締役ヴィスメイ・ロヒット・バンカリア氏、社外取締役アンクール・ナレッシュ・メータ氏、社外監査役宇田川滝也氏及び社外監査役東戸健吾氏は、対象者の取締役会が、本公開買付けについて賛同するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決議することは、少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を述べる。
④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、サウスゲイト法律事務所からの法的助言の内容も踏まえ、2025年８月８日開催の取締役会において、対象者の全取締役６名のうち、利害関係を有するカヴァン氏及び利害関係は有しないものの、一身上の都合により欠席したアンクール氏を除く取締役４名の全員一致により、本公開買付けは対象者の企業価値向上に資するものと判断し、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです（なお、一身上の都合により上記取締役会を欠席したアンクール氏については、上記取締役会に先立ち、上記取締役会において上記決議を行うことにつき異議がない旨の意見を得ているとのことです。）。現に本応募合意株主の役職員を兼任するカヴァン氏については、本公開買付けに関して本応募合意株主と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役３名全員が参加し、対象者が上記の意見表明を行うことにつき異議がない旨の意見を述べているとのことです。なお、対象者の監査役は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。
(4）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、本応募合意株主から本応募合意株式を取得し、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施し、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによってその目的を達成した場合には、本公開買付け後に対象者の株券等を追加で取得することは、現時点で予定しておりません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、本応募合意株主は本公開買付けにおいて本応募合意株式の全てを売却できないこととなりますが、売却できなかった本応募合意株式について、公開買付者が追加で取得することは現時点で予定しておりません。
(5）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有することとなる対象者株式の数は最大で16,280,645株（所有割合60.00％）にとどまる予定です。したがって、本公開買付けの成立後も、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本応募合意株主との間で、本応募合意株主が所有する本応募合意株式13,615,600株（所有割合：50.18％）について、本公開買付けに応募する旨の応募契約を2025年８月８日付で締結しております。公開買付者は、本応募合意株主との間で、本応募契約を除いて本公開買付けに関する重要な合意を締結しておらず、本公開買付けへの応募の対価を除き、応募合意株主に対して本公開買付けに際して付与される利益はありません。
本応募契約においては、本応募合意株主による応募の前提条件として、(1)本応募契約においてなされた公開買付者の表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること（注１）、(2)公開買付者が、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）の末日（以下「本公開買付終了日」といいます。）までに履践すべき本応募契約上の義務を、重要な点において、全て履践し、かつ遵守していること（注２）、(3)本公開買付けを制限又は禁止することを求める司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、(4)対象者の取締役会において、本公開買付けの開始日（以下「本公開買付開始日」といいます。）の前営業日までに、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明する旨の決議がなされ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと、(5)本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと、(6)対象者の業務若しくは対象者株式に関する未公表のインサイダー情報（法第166条第２項に定める重要事実及び同法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。）が存在しないことが規定されております。なお、上記の前提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、本応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
（注１） 本応募契約において、公開買付者は、本応募契約の締結日及び本公開買付開始日（但し、時点が明記されているものについては当該時点）において、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び義務の履行に必要な権限及び権能の保有、社内手続の履践、(c)本応募契約の法的拘束力・強制執行可能性、(d)公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等、社内規則、司法・行政機関等の判断等との抵触の不存在、(f)倒産手続等の不存在、(g)公開買付者と反社会勢力との関係の不存在、(h)本公開買付けの決済を行うために必要となる資金の確保の見込みについて表明及び保証を行っております。
（注２） 本応募契約において、公開買付者は、(a)表明及び保証違反又は義務違反に係る通知義務、(b)補償義務、(c)秘密保持義務並びに(d)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
なお、本応募契約において本応募合意株主は、本応募契約締結後、本公開買付終了日の４営業日前までに、公開買付者以外の者により、本公開買付価格（１株あたり）を超える金額に相当する取得対価（金銭、株式その他種類を問わない。以下、本項において同じ。）による対象者の普通株式の取得（公開買付け、組織再編その他方法を問わない。以下、本項において同じ。）に関する申出、提案、公表等（以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合、本応募合意株主は公開買付者に対して、直ちにその詳細を通知することを条件として、本公開買付価格（１株あたり）の変更について協議を申し入れることができるものとされています。公開買付者がかかる協議申入れを受けた日から起算して５営業日を経過する日又は本公開買付終了日の前営業日のいずれか早い方の日までに、公開買付者が、本公開買付価格（１株あたり）を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に適法に変更しない場合、本応募合意株主は、本応募を撤回することができ、その他何らの義務、負担又は条件を課されることなく対抗提案に応じることができるものとされております。また、本公開買付終了日において本応募合意株主による応募の前提条件のいずれかが充足していない場合も、本応募合意株主は、本応募を撤回することができるものとされています。上記の場合を除き、本応募合意株主は、応募の撤回をすることができません。
さらに、本応募契約においては、契約の終了事由として、(1)本応募合意株主又は公開買付者において、本応募契約に基づく義務の重大な違反があった場合、表明及び保証の重大な違反があった場合又は倒産手続等の開始の申立てがなされた場合に、本応募合意株主又は公開買付者は書面による通知により本応募契約を直ちに解除することができること、(2)2025年10月16日までに本公開買付けが成立しない場合又は公開買付者が本公開買付価格（１株あたり）を対抗提案に係る取得対価を上回る金額に適法に変更しないことによって若しくは本公開買付終了日において本応募合意株主による応募の前提条件のいずれかが充足しないことによって本応募合意株主が本応募を撤回した場合に、本応募合意株主は書面による通知により本応募契約を直ちに解除することができること、(3)公開買付者が本応募契約及び法令等に従い本公開買付けを適法に撤回した場合又は本公開買付けに係る応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たなかった場合に、本応募契約は直ちに終了することが規定されております。
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買付け等の期間 |
2025年８月12日（火曜日）から2025年９月８日（月曜日）まで（20営業日） |
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公告日 |
2025年８月12日（火曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、本公開買付期間は2025年９月24日（水曜日）まで（30営業日）となります。
連絡先 センコーグループホールディングス株式会社
東京都江東区潮見二丁目８番10号
03-6862-7150（代表）
管理本部 法務部長 梅津 知弘
確認受付時間 平日午前９時から午後５時まで
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株券 |
普通株式１株につき金340円 |
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新株予約権証券 |
－ |
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新株予約権付社債券 |
－ |
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株券等信託受益証券 |
－ |
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株券等預託証券 |
－ |
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算定の基礎 |
公開買付者は、本公開買付けの目的が本応募合意株主が所有する応募予定株式を取得し、対象者を公開買付者の連結子会社とすることであるため、本公開買付価格については、公開買付者と本応募合意株主が合意できる価格をもって決定する方針といたしました。 |
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また、公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、有価証券報告書や決算短信といった対象者が公表している財務情報の資料、対象者に対して2025年３月中旬から５月末にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況並びに将来の収益予想を多面的・総合的に分析・検討いたしました。また、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、本応募合意株主との協議・交渉等の結果等も踏まえ、最終的に2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株あたり340円とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、上記のとおり、諸要素を考慮し、かつ、本応募合意株主との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 |
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また、本公開買付価格340円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2025年８月７日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値374円に対して9.09％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値371円に対して8.36％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値369円に対して7.86％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値364円に対して6.59％のディスカウントを行った価格となります。また、本公開買付け価格は、本書提出日の前営業日である2025年８月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値386円に対して11.92％のディスカウントを行った価格となります。 |
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算定の経緯 |
（本公開買付価格の決定に至る経緯） |
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公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。 |
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上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、デュー・ディリジェンス実施結果の検討等を踏まえ、本応募合意株主に対し、2025年７月18日、本公開買付価格を340円（提案日の前営業日である2025年７月17日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値370円に対して8.11％、直近１ヶ月間の終値単純平均値372円に対して8.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値366円に対して7.10％、直近６ヶ月の終値単純平均値363円に対して6.34％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。）とする提案をおこなったところ、本応募合意株主からは価格の引き上げ要請はなく、本公開買付価格について本応募合意株主から内諾を得るに至りました。 |
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そして公開買付者は、2025年７月18日に本応募合意株主より、本公開買付価格を340円として本応募契約を締結する意向である旨の連絡を受けたことから、2025年７月18日に対象者に対して、本公開買付価格の340円（当該価格は、当該提案日の前営業日である2025年７月17日の対象者株式の終値370円に対して8.11％、直近１ヶ月間の終値単純平均値372円に対して8.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値366円に対して7.10％、直近６ヶ月間の終値単純平均値363円に対して6.34％のディスカウントをそれぞれ加えた価格です。）を記載した対象者向け最終意向表明書を提示し、かかる対象者向け最終意向表明書の記載内容について対象者より応諾する旨の回答を受領いたしました。 |
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なお、本公開買付けにおける買付予定数の下限及び上限、並びに本公開買付価格は公開買付者と本応募合意株主との協議・交渉により決定しており、また、2025年７月18日に対象者に対象者向け最終意向表明書を提出後、対象者より買付予定数及び本公開買付価格について質問ないしは内容についての再検討要請等を受けておりませんので、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、対象者との間で買付予定数及び本公開買付価格に関し協議・交渉は実施しておりません。 |
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以上の協議・検討の結果、公開買付者は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けを実施することを決議いたしました。 |
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株券等の種類 |
買付予定数 |
買付予定数の下限 |
買付予定数の上限 |
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普通株式 |
16,280,645（株） |
13,615,600（株） |
16,280,645（株） |
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合計 |
16,280,645（株） |
13,615,600（株） |
16,280,645（株） |
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（13,615,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（16,280,645株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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区分 |
議決権の数 |
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買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a) |
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ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) |
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ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c) |
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公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ |
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ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) |
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ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f) |
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特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ |
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ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) |
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ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i) |
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対象者の総株主等の議決権の数（ |
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買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a／j)（％） |
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買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％） |
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（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（16,280,645株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2025年８月８日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2025年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2025年６月27日に提出した第81期有価証券報告書に記載された2025年３月31日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載された2025年６月30日現在の発行済株式総数（27,230,825株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（96,471株）を控除した株式数（27,134,354株）に係る議決権の数（271,343個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
普通株式
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得をすることはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、排除措置命令をしようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知を行わないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない場合の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引員会規則第１号。その後の改正を含みます。）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2025年７月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。公開買付者は、公正取引委員会から2025年７月28日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領したため、同日をもって措置期間が終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2025年７月28日付で、30日の取得禁止期間を12日に短縮する旨の「禁止期間の短縮の通知書」を受領したため、同日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
許可等の日付 2025年７月28日（除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間を短縮する旨の通知を受けたことによる）
許可等の番号 公経企第856号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
公経企第857号（取得禁止期間の短縮の通知書の番号）
① 公開買付代理人
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
② 本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください（ただし、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
③ 本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、対象者指定の株主名簿管理人（三井住友信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類の提出をお願いします。（注２）
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
（注１） 対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続について
対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
（注２） マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
＜個人の場合＞
次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買付代理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
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個人番号確認書類 |
マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類 |
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① |
個人番号カード（裏面コピー） |
個人番号カード（表面コピー） |
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② |
通知カード（コピー） 通知カードに記載されているお客さまの氏名、住所及び個人番号に変更がない場合のみ、ご利用いただけます。 |
・以下の書類のいずれか１つ（コピー） 運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月日が確認できるものに限ります。））、在留カード または ・以下の書類のいずれか２つ 住民票の写し（原本）、住民票記載事項証明書（原本）、各種健康保険証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー（住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書については、発行日から６ヶ月以内の原本が有効） （以下「確認書類」といいます。） |
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③ |
マイナンバー（個人番号）が記載された住民票の写し（原本） 又は 住民票記載事項証明書（原本） |
・確認書類のいずれか１つ （ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。） |
なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いするか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
＜法人の場合＞
「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地の両方を確認できるもの））が必要になります。
なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、公開買付代理人へお問い合わせください。
＜外国人株主の場合＞
常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。）の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要になります。
（注３） 日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
（その他東海東京証券株式会社全国各支店）
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
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買付代金（円）(a) |
5,535,419,300 |
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金銭以外の対価の種類 |
－ |
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金銭以外の対価の総額 |
－ |
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買付手数料(b) |
10,000,000 |
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その他(c) |
1,836,000 |
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合計(a)＋(b)＋(c) |
5,547,255,300 |
（注１） 「買付代金（円）（a）」欄には、買付予定数（16,280,645）に対象者株式１株当たりの本公開買付価格（340円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料（b）」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他（c）」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれておりません。
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種類 |
金額（千円） |
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当座預金 |
26,859,357 |
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計(a) |
26,859,357 |
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借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
２ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
|||
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借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
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－ |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
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計 |
－ |
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借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
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１ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
２ |
－ |
－ |
－ |
－ |
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計(b) |
－ |
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借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
|
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計(c) |
－ |
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内容 |
金額（千円） |
|
|
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－ |
－ |
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計(d) |
－ |
5,547,255千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
2025年９月16日（火曜日）
（注） 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2025年10月１日（水曜日）となります。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を本公開買付終了日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還します。
応募株券等の総数が買付予定数の下限（13,615,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（16,280,645株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
法第27条の６第１項第１号の規定により、本公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付終了日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付終了日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
本公開買付けの結果については、本公開買付終了日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
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年 月 日現在 |
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氏名又は名称 |
住所又は所在地 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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－ |
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－ |
－ |
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－ |
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計 |
－ |
－ |
－ |
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年 月 日現在 |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
所有株式数 （千株） |
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－ |
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計 |
－ |
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①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第108期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
2025年６月25日 関東財務局長に提出
ロ【半期報告書】
該当事項はありません。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
センコーグループホールディングス株式会社
（東京都江東区潮見二丁目８番10号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2025年８月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない出席取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
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決算年月 |
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売上高 |
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売上原価 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業外収益 |
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営業外費用 |
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当期純利益（当期純損失） |
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決算年月 |
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１株当たり当期純損益 |
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１株当たり配当額 |
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１株当たり純資産額 |
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（単位：円） |
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金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 |
東京証券取引所 スタンダード市場 |
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月別 |
2025年２月 |
2025年３月 |
2025年４月 |
2025年５月 |
2025年６月 |
2025年７月 |
2025年８月 |
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最高株価 |
363 |
370 |
360 |
369 |
379 |
373 |
386 |
|
最低株価 |
360 |
362 |
335 |
351 |
368 |
362 |
373 |
（注） 2025年８月については、８月８日までのものです。
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年 月 日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 株） |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
― |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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年 月 日現在 |
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氏名又は名称 |
住所又は所在地 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
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年 月 日現在 |
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氏名 |
役名 |
職名 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
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（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第80期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
2024年６月27日 関東財務局長に提出
事業年度 第81期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
2025年６月27日 関東財務局長に提出
②【半期報告書】
該当事項はありません。
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①に記載の第80期有価証券報告書の訂正報告書）
2024年８月２日に関東財務局長に提出
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ベリテ
（神奈川県横浜市神奈川区鶴屋町三丁目33番８号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
(1）2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）の公表
対象者は、2025年８月８日付で「2026年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」を公表しております。
当該公表に基づく対象者第１四半期決算短信の概要は以下のとおりです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況（非連結）
|
（単位：百万円） |
|
会計期間 |
2026年３月期 第１四半期 |
|
売上高 |
1,699 |
|
売上原価 |
524 |
|
販売費及び一般管理費 |
1,220 |
|
営業外収益 |
0 |
|
営業外費用 |
9 |
|
四半期純損失 |
66 |
② １株当たりの状況（非連結）
|
（単位：円） |
|
会計期間 |
2026年３月期 第１四半期 |
|
１株当たり四半期純損失 |
2.47 |
|
１株当たり配当額 |
10.49 |