## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 56,000,000
計 | 56,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2020年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,965,449 | 28,965,449 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 28,965,449 | 28,965,449 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
1996年４月１日～1997年３月31日 （注）１ | 1,956,345 | 28,965,449 | 830 | 3,559 | 826 | 3,076

（注）１．上記の増加は、新株引受権付社債の権利行使による増加であります。

２．1997年３月31日以降、増減はありません。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 23 | 26 | 105 | 21 | 6 | 3,336 | 3,517 | －
所有株式数 （単元） | － | 36,147 | 3,116 | 177,557 | 6,988 | 119 | 65,425 | 289,352 | 30,249
所有株式数の割合（％） | － | 12.49 | 1.07 | 61.36 | 2.41 | 0.04 | 22.61 | 100.00 | －

（注）自己株式79,258株のうち792単元は「個人その他」の欄に、58株は「単元未満株式の状況」欄に含めて記載してあります。なお、自己株式79,258株は株主名簿上の株式数であり、2020年３月31日現在の実保有株式数は78,258株であります。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2020年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社 | 千代田区大手町１丁目１－２ | 11,041 | 38.22
株式会社佐藤企業 | 新潟市中央区東堀前通１番町345番地 | 5,163 | 17.87
佐藤　謙一 | 新潟市中央区 | 1,562 | 5.40
丸運グループ従業員持株会 | 中央区日本橋小網町７－２ | 637 | 2.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海１丁目８－11 | 596 | 2.06
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町２丁目11番３号 | 510 | 1.76
大樹生命保険株式会社 （常任代理人日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社） | 千代田区大手町２丁目１－１ （中央区晴海１丁目８－11） | 400 | 1.38
ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ （常任代理人モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 25　ＣＡＢＯＴ　ＳＱＵＡＲＥ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ14　４ＱＡ，Ｕ．Ｋ （千代田区大手町１丁目９－７） | 354 | 1.22
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 新宿区西新宿１丁目26番１号 | 273 | 0.94
株式会社みずほ銀行 （常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社） | 千代田区大手町１丁目５－５ （中央区晴海１丁目８－12） | 249 | 0.86
計 | － | 20,789 | 71.96

（注）ＪＸＴＧホールディングス株式会社は2020年６月25日、社名をＥＮＥＯＳホールディングス株式会社に変更しております。

損害保険ジャパン日本興亜株式会社は2020年４月１日、社名を損害保険ジャパン株式会社に変更しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 78,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,857,000 | 288,570 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 30,249 | － | －
発行済株式総数 |  | 28,965,449 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 288,570 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社丸運 | 東京都中央区日本橋小網町７番２号 | 78,200 | － | 78,200 | 0.26
計 | ― | 78,200 | － | 78,200 | 0.26

（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 181 | 55,065
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ － ） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 78,258 | － | 78,258 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置付けた上で、財務体質の強化と将来の事業展開に必要な内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を実施することを基本方針としています。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額（円）
2019年11月６日 | 115 | 4.0
取締役会決議
2020年５月21日 | 115 | 4.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図ります。また、当社は、前項の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。

②　企業統治の体制の概要及びその当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置するとともに会計監査人を選任し、その補完機関としてグループ経営会議（2020年4月より丸運グループサミット会に名称変更。以下同じ）、内部統制会議や丸運グループCSR推進会議などを設置しております。

取締役会は９名の取締役（うち４名は監査等委員である社外取締役）で構成され、原則として毎月１回定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催します。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリング及び経営理念・経営計画達成のための監督を行っております。業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任しております。

（ⅰ）経営の基本方針・経営計画に関する事項

（ⅱ）株主総会に関する事項

（ⅲ）取締役、取締役会に関する事項

（ⅳ）株式に関する事項

（ⅴ）計算書類に関する事項

（ⅵ）その他の重要な業務執行に関する事項（50百万円以上の財産の取得及び処分、500百万円を超えまたは重要な借入、寄付、出資、貸借、保証、担保の供与及び債務の免除、重要な人事、重要な組織の設置や変更及び廃止）

（ⅶ）取締役会の評価

監査等委員会は、全員を社外取締役とする４名で構成されており、監査室等内部組織と連携し、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

当社は会計監査人として、清陽監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、四半期ごとにディスカッションを行い、また期末においては期末決算に関する報告等を監査等委員会に対して報告しております。

経営役員会（2020年4月より経営会議に名称変更。以下同じ）は、執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席することで原則として毎月３回開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行います。株式会社丸運職制（2020年4月より職制規則に名称変更。以下同じ）、職務権限規則及び稟議規則により職制、分掌業務並びに職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行しております。

丸運グループサミット会は、社長が議長となり、グループ経営会議運営要綱（2020年4月より丸運グループサミット会運営要綱に名称変更。以下同じ）に基づき年２回開催し、中期経営計画、予算編成の結果及び今後の方針に関する意識統一を図っております。

内部統制会議は、社長が議長となり年２回開催し、丸運グループの会社法及び金融商品取引法等に基づく内部統制システムの運用に当たり、業務監査結果や各部門の運用状況を定期的にモニタリングすることにより内部統制システムの継続的な改善を図っております。

丸運グループCSR推進会議（コンプライアンス委員会、品質委員会、安全委員会、環境委員会及び社会貢献委員会）は、年２回開催し、①コンプライアンスの推進に関する情報の共有化、②品質の向上に関する情報の共有化、③安全向上に関する情報の共有化、④環境管理の推進に関する情報の共有化、⑤社会貢献活動の推進に関する情報の共有化を行い、ＣＳＲ活動に真摯に取り組み、誠実に業務を遂行することを通じて、顧客満足度の向上と社会に対する責任を全うし、もって信頼される企業グループを確立することを目的としております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表す。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 経営会議 | 丸運グループ サミット会 内部統制会議 丸運グループCSR会議
代表取締役社長 | 桑原　豊 | ◎ |  | ◎ | ◎
取締役 | 萩谷　紀之 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 小菅　睦司 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 佐久間　成安 | ○ |  | ○ | ○
取締役 | 植西　祐 | ○ |  | ○ | ○
社外取締役 | 服部　裕 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 中澤　謙二 | ○ | ◎ | ○ | ○
社外取締役 | 岡　香里 | ○ | ○ |  | ○
社外取締役 | 竹内　隆 | ○ | 〇 |  | ○

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のように図示されます。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社としております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

2014年４月25日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を一部改正し、「内部統制会議」を新設しました。

内部統制システムの運用に当たっては、内部統制会議において運用状況の定期的モニタリングを実施することとしております。また、当社グループはコンプライアンス基本方針及びコンプライアンス基本規則を定め、企業活動のあらゆる場面において法令遵守はもとより、社会規範並びに企業倫理に則って誠実に行動することを示すとともにコンプライアンス委員会を運営しております。

また、法令違反やコンプライアンスに関する事実について取締役・使用人が直接情報提供を行えるよう、グループ全社を対象とした通報制度を設け、運用しております。

さらに、2015年６月24日開催の取締役会において、内部統制システムの基本方針を改定し、内部統制システムの構築及び運用については、グループ全体として取り組むことを明示するとともに、監査が実効的に行われる体制を整備することにより、グループとしての統制機能を明示しております。

ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及び運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とします。

当社は、丸運グループサミット会運営要綱に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図ります。また、内部統制会議運営要綱に基づく当社及び連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催及び以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図ります。

（ⅰ）当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定めます。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行います。

（ⅱ）当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、非常事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行います。

（ⅲ）当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行います。

（ⅳ）当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的規準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループCSR推進規則に基づき、丸運グループのコンプライアンスの推進、品質の向上、安全の向上、環境管理の推進及び社会貢献活動の推進を図ります。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施及び通報制度運営要綱に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図ります。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業は様々なリスクを伴っており、これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は５名以内と定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能になることを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （百株）
代表取締役社長 社長執行役員 | 桑原　豊 | 1958年９月16日生 |
1981年４月 | 日本鉱業株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）入社
2003年４月 | 株式会社ジャパンエナジー（現ＥＮＥＯＳ株式会社）経営企画部上席参事
2010年７月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）化学品本部アロマ部長
2012年６月 | 同社執行役員
2012年７月 | 同社基礎化学品本部基礎化学品総括部長
2016年４月 | ＪＸエネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）取締役常務執行役員 新エネルギーカンパニー・プレジデント
2019年４月 | ＪＸＴＧエネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）取締役常務執行役員 再生可能エネルギー部・水素事業推進部・ＦＣサポート室管掌
2020年４月 | 同社社長付
2020年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| 当社社長執行役員（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 萩谷　紀之 | 1958年３月16日生 |
1981年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社理事
2012年６月 | 当社執行役員
2013年６月 | 当社取締役（現任）
2014年４月 | 当社常務執行役員
2014年６月 | 当社貨物事業本部国際貨物事業部長
2016年４月 | 当社貨物事業本部流通貨物事業部長
2017年４月 | 当社貨物輸送事業部長
| 当社流通貨物事業部長
2018年８月 2020年４月 | 当社国際貨物事業部長 当社貨物輸送事業部長補佐（現任） 株式会社丸運ロジスティクス関東 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 265
取締役 常務執行役員 エネルギー輸送事業部長 | 小菅　睦司 | 1958年11月28日生 |
2012年７月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）ホームエネルギー部長
2014年４月 | 当社執行役員
| 当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部長
2015年４月 | 当社常務執行役員（現任）
2017年４月 | 当社経営企画・ＩＲ・広報部、経理部、総務部、人事部、環境安全部、品質保証部、情報システム部管掌
2017年６月 2020年４月 | 当社取締役（現任） 当社エネルギー輸送事業部長（現任）
| (注)２ | 171

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （百株）
取締役 常務執行役員 貨物輸送事業部長 | 佐久間 成安 | 1963年８月１日生 |
1986年４月 | 当社入社
2011年10月 | 当社貨物輸送事業部貨物営業部副部長
2014年４月 | 当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部副部長
2016年８月 | 当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部営業担当部長
2017年４月 | 当社執行役員
| 当社潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部長
2018年４月 | 当社常務執行役員（現任）
| 当社潤滑油・化成品事業部長
2018年６月 2020年４月 | 当社取締役（現任） 当社貨物輸送事業部長（現任）
| (注)２ | 84
取締役 常務執行役員 コーポレート管理本部長、経営企画部長 | 植西　祐 | 1961年６月12日生 |
1986年４月 | 日本石油株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）入社
2010年４月 | ＪＸホールディングス株式会社（現ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社）財務ＩＲ部副部長
2013年４月 | 同社企画１部副部長
2017年４月 | 当社執行役員 当社経理部長
2018年４月 | 当社経営企画・ＩＲ・広報部長、経理部長
| 株式会社丸運ビジネスアソシエイト代表取締役社長（現任）
2020年４月 | 当社常務執行役員（現任）
| 当社コーポレート管理本部長、経営企画部長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | －
取締役 （監査等委員） | 服部　裕 | 1950年３月６日生 |
1973年４月 | 日本油脂株式会社（現日油株式会社）入社
2006年６月 | 同社執行役員油化事業部長
2007年６月 | 同社取締役兼執行役員油化事業部長
2008年６月 | 同社取締役兼常務執行役員経営企画部門、油化部門、ＤＤＳ部門管掌
2009年６月 | 同社取締役兼常務執行役員経営企画部門、油化部門、ＤＤＳ部門、ライフサイエンス部門管掌
2010年６月 | 同社取締役兼常務執行役員研究部門、ＤＤＳ部門、ライフサイエンス部門、電材部門管掌
2012年６月 | 同社取締役兼専務執行役員経営企画部門、化成部門、電材部門、機能フィルム部門管掌
2013年６月 | 油化産業株式会社代表取締役社長
2016年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 70

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株 式数 （百株）
取締役 （監査等委員） | 中澤　謙二 | 1963年３月24日生 |
1985年４月 | 三菱石油株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）入社
2009年４月 | 新日本石油株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）総合企画部副部長
2011年７月 | ＪＸ日鉱日石エネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）総合企画部副部長
2016年１月 | ＪＸエネルギー株式会社（現ＥＮＥＯＳ株式会社）総合企画部（内閣府派遣）
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | 29
取締役 （監査等委員） | 岡　香里 | 1977年11月４日生 |
2006年10月 | 弁護士登録
| ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所　坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業）入所
2010年11月 | 岩田合同法律事務所 入所
2014年７月 | 米国Steptoe & Johnson LLP 出向
2016年３月 | ＤＴ弁護士法人 入所（現任）
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2017年11月 | ＤＴ弁護士法人パートナー（現任）
| (注)４ | －
取締役 （監査等委員） | 竹内　隆 | 1953年５月15日生 |
1976年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2003年５月 | 株式会社松村石油研究所（現株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ）ホットメルト事業部長
2005年５月 | 同社取締役ホットメルト事業部長
2008年２月 | 同社取締役執行役員管理本部長
2010年５月 | 同社常務取締役執行役員管理本部長
2014年５月 | 同社取締役専務執行役員機能材事業部長
2018年３月 | 無錫徳松科技有限公司董事長（現任）
2018年５月 | 株式会社ＭＯＲＥＳＣＯ取締役専務執行役員ＣＦＯ（現任）
2019年３月 | 同社広報室長（現任）
2019年４月 | 株式会社モレスコテクノ代表取締役社長（現任）
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
| 計 |  | 619

（注）１．　取締役　服部裕、中澤謙二、岡香里及び竹内隆は社外取締役であります。

２．　2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．　2020年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．　2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、株主等のステークホルダーを考慮し、業務執行部門からは独立の立場で活動することにより当社経営の透明性向上に資するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう役割・責務を果たすのが、社外取締役であります。当社では、監査等委員である取締役４名全員が社外取締役という監査・監督体制をとっております。

社外取締役は、その高い見識と豊富な経験を基に、当社の経営に対して指導・助言を行うとともに、独立した客観的な観点から、経営に対する監督を行う役割を担います。

当社は、次の理由から、社外取締役をそれぞれ選任しております。

社外取締役服部裕は、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識をもって、社外取締役として当社業務に対して的確な監査、監督、助言をいただいております。同氏は当社の取引先である日油株式会社の取締役専務執行役員でありました。日油株式会社とは相互に株式を保有していますが、いずれも発行済み株式総数の１％未満であり、また、日油株式会社グループとの取引高は当社連結売上高の１％未満であり、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、その独立性や客観性は保たれているものと考えられる事から、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。

社外取締役中澤謙二は、石油業界における豊富な経験と知識をもっており、当社業務に対して的確な助言、提言をいただいております。

社外取締役岡香里は、弁護士としてグローバル企業における危機管理・不正対応案件等に従事した経験と専門知識をもっており、社外取締役として当社業務に対して的確な監査、監督、助言をいただいております。また、同氏と当社の間には顧問契約等の特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与え得るとはいえないことから、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。

社外取締役竹内隆は、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識をもって、社外取締役として当社業務に対して的確な監査、監督、提言を行っていただけるものと判断いたしました。同氏は株式会社MORESCOの取締役専務執行役員CFO及び同社のグループ会社２社の代表者（株式会社モレスコテクノの代表取締役社長及び無錫徳松科技有限公司の董事長）を務めており、同社グループは当社の取引先ですが、取引実績は僅少であることから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、その独立性や客観性は保たれているものと考えられる事から、金融商品取引所に対して、同所が求める当社からの独立性を充たす独立役員として届け出を行っております。

社外取締役と当社との間に資本的関係、取引関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

[独立性の基準]

当社の「独立性」の基準は、法令に定めるものの他、次のいずれにも該当しないこととしています。

（ⅰ）10年前から現在までに丸運グループの取締役、使用人となったことがあること

（ⅱ）５年前から現在までに丸運グループの主要な株主（10％以上）の取締役、使用人となったことがあること

（ⅲ）５年前から現在までに丸運グループの主要な取引先（２％以上）の取締役、使用人となったことがあること

（ⅳ）前記各号のいずれかに該当する者の２親等以内であること

（ⅴ）当社の独立社外取締役を８年間務めたこと

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室に所属する兼務の使用人を２名配置しています。当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとします。

監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員の指示に従い、業務を遂行します。

なお、監査室の監査については、取締役会及び内部統制会議を通じ、代表取締役社長に対して適宜報告がなされております。

監査室監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員が必要に応じそれらに同行しつつ、会計監査については会計監査人がその監査結果を監査等委員会に対して四半期に一度四半期レビューで報告を行っております。監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点及び関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めております。監査室の監査結果は監査等委員会に報告を行っているほか、監査等委員は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な連携を保っております。監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役4名体制となっており、取締役の職務執行等の監査・監督、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価等を行います。

当事業年度において、当社は、監査等委員会を月に１回以上開催しており、主に、監査の基本方針の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価等を検討しております。

各監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下のとおりとなっております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
花井　健 | 14回 | 14回
服部　裕 | 14回 | 14回
岡　香里 | 14回 | 14回
中澤謙二 | 14回 | 14回

監査等委員は、監査等委員会のほか、丸運グループサミット会、丸運グループCSR推進会議、内部統制会議に出席し、常に会社の状況について報告を受けており、これらの会議において必要と判断した時は、自由に意見を述べ、必要な調査指示を行うことができます。また常勤監査等委員は、上記各会議に加え、経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等の業務執行状況を確認し、速やかに監査等委員会に報告しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門である監査室は、取締役社長直轄の組織であり７名体制となっております。

監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点及び関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めております。監査室の監査結果は取締役会、経営会議、監査等委員会へ報告されているほか、常勤監査等委員は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な連携を保っております。監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで連携の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

清陽監査法人

ロ．継続監査期間

９年間

ハ．業務を執行した公認会計士

大河原 恵史氏

石井　和人氏

鈴木　智喜氏

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名及びその他１名です。会計監査人である監査法人及び各業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選任にあたっては、独立性及び専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準を精査して総合的に判断しており、清陽監査法人について検討した結果、これらの基準・条件を充足すると認められると判断したため選任しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、速やかにこれを解任する必要があると認められる場合は、全監査等委員の同意を得て会計監査人を解任するほか、会計監査人の適格性、信頼性を損ねる事由の発生により適切な会計監査の遂行に支障が生じると認められる場合等、必要があると判断した場合には、会社法第399条の2第3項第2号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、独自に策定する「会計監査人評価表」上の評価項目に基づき、会計監査人を総合的に評価し、選任について判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

当社における非監査業務はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方法

該当事項に関する方針を定めてはおりません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人による前事業年度の監査実績等を分析・評価するとともに、当事業年度の監査計画における監査日数・配員体制及び当社の規模等を検討した結果としてその報酬見積額は相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から基本報酬（月額）と全額を現金報酬とした業績連動賞与から構成され、個別の取締役の基本報酬の決定に当たり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で、株主総会で決議された総枠の範囲で取締役社長が最終案を作成し、取締役会で決定されます。

当社の役員の報酬等に関する決議年月日は2016年６月27日開催の第114期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額２億40百万円以内、2017年６月27日開催の第115期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内と決議いただきました。

当社は、取締役並びに執行役員及び理事に対して経営層の業績向上に向けての意欲を一層高めるため、業績連動型報酬を導入しております。支給額は、固定報酬月額に基準月数を乗じ、当該年度の連結経常利益に応じて算出した支給率を乗じて個々の業績連動報酬の額とし、さらに個人別業績評価の評価率[評価Ａ：1.2倍・評価Ｂ：1.0倍・評価Ｃ：0.8倍]を乗じております。支給率は、当該年度の連結経常利益を連結経常利益基準額（連結中計経常利益額）で除した率であります。

当事業年度においての目標の指標は16億円であり、実績は12億17百万円となりました。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 109 | 92 | 16 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | － | － | － | －
社外役員 | 42 | 42 | － | 4

（注）１．当社は、2009年６月25日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

２．役員毎の報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

３．「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式については専らキャピタル・ゲインまたは配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業活動による中長期的な企業価値向上を目的として取引先等の株式を取得・保有しております。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に、上記目的に適合しているか、株式保有先企業との取引状況などを総合的に考慮して検証し、その結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を検討をいたします。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 17 | 202
非上場株式以外の株式 | 20 | 1,489

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 66

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日油㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）化学品及び食品輸送並びに業務提携の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 有
171 | 188
タツタ電線㈱ | 389,000 | 389,000 | （保有目的）貨物輸送業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 無
178 | 177
東邦チタニウム㈱ | 160,000 | 160,000 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 無
103 | 151

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニッタ㈱ | － | 27,373 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 無
－ | 98
センコーグループホールディングス㈱ | 101,270 | 101,270 | （保有目的）取引関係の維持・強化 （定量的な保有効果）注１ | 有
84 | 93
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,200 | 22,200 | （保有目的）金融取引関係の維持 （定量的な保有効果）注１ | 無
58 | 86
住友電気工業㈱ | 38,281 | 36,893 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
43 | 54
東部ネットワーク㈱ | 50,000 | 50,000 | （保有目的）石油輸送及び業務提携の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 有
39 | 50
㈱ロジネットジャパン | 25,500 | 25,500 | （保有目的）相互の安定株主化 （定量的な保有効果）注１ | 無（注２）
65 | 41
㈱みずほフィナンシャルグループ | 184,000 | 184,000 | （保有目的）金融取引関係の維持 （定量的な保有効果）注１ | 無
22 | 31
丸尾カルシウム㈱ | 20,000 | 20,000 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 有
24 | 30
東京製綱㈱ | 24,800 | 24,800 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 有
15 | 24
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | － | 5,500 | （保有目的）保険業務の維持・強化 （定量的な保有効果）注１ | 無（注２）
－ | 22
㈱神戸製鋼所 | 15,400 | 15,400 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 無
5 | 12
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ | 13,600 | 13,600 | （保有目的）金融取引関係の維持 （定量的な保有効果）注１ | 無
5 | 7
京極運輸商事㈱ | 17,560 | 17,560 | （保有目的）相互の安定株主化 （定量的な保有効果）注１ | 有
8 | 7
三井住友トラストホールディングス㈱ | 1,700 | 1,700 | （保有目的）金融取引関係の維持 （定量的な保有効果）注１ | 無
5 | 6

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱大谷工業 | 1,190 | 1,158 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
5 | 4
神鋼商事㈱ | 100 | 100 | （保有目的）貨物輸送・保管業務の維持・拡大 （定量的な保有効果）注１ | 無
0 | 0

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、含み損益、配当利回り、前年度における取引高等を評価基準として、保有継続の合理性等を検証しております。当事業年度においては２銘柄の売却を実施し、当事業年度末においては１銘柄を売却する方針となりました。

２．保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。