第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

56,000,000

56,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

28,965,449

28,965,449

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

28,965,449

28,965,449

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

1996年4月1日~1997年3月31日

(注)1

1,956,345

28,965,449

830

3,559

826

3,076

 (注)1.上記の増加は、新株引受権付社債の権利行使による増加であります。

2.1997年3月31日以降、増減はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

28

97

26

34

4,882

5,076

所有株式数

(単元)

20,645

9,261

178,840

6,988

90

73,509

289,333

32,149

所有株式数の割合(%)

7.14

3.20

61.81

2.41

0.03

25.41

100.00

 (注)自己株式81,605株のうち816単元は「個人その他」の欄に、5株は「単元未満株式の状況」欄に含めて記載してあります。なお、自己株式81,605株は株主名簿上の株式数であり、2025年3月31日現在の実保有株式数は80,605株であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

JX金属株式会社

港区虎ノ門2丁目10ー4

11,041

38.22

株式会社佐藤企業

新潟市中央区東堀前通1番町345番地

5,163

17.87

佐藤 謙一

新潟市中央区

1,562

5.40

丸運グループ従業員持株会

中央区日本橋小網町7-2

820

2.84

日本証券金融株式会社

中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

517

1.79

大樹生命保険株式会社

(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

千代田区大手町2丁目1-1

(中央区晴海1丁目8-12)

400

1.38

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(千代田区大手町1丁目9-7)

266

0.92

株式会社みずほ銀行

(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

千代田区大手町1丁目5番5号

(中央区晴海1丁目8番12号)

249

0.86

株式会社三井住友銀行

千代田区丸の内1丁目1-2

240

0.83

三井住友信託銀行株式会社

(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

千代田区丸の内1丁目4-1

(中央区晴海1丁目8-12)

230

0.79

20,492

70.94

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

80,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,852,700

288,527

単元未満株式

普通株式

32,149

発行済株式総数

 

28,965,449

総株主の議決権

 

288,527

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社丸運

東京都中央区日本橋小網町7番2号

80,600

80,600

0.27

80,600

80,600

0.27

 (注) 上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権の数10個)あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の中に含まれております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

527

220,381

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

80,605

80,605

 (注)当期間における保有自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付け、連結配当性向50%以上を目途として配当を実施する方針としています。また、安定的な配当の継続にも配慮し、単年度8円/株の配当を下限としています。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 

  なお、当該事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月8日

144

5.0

取締役会決議

2025年5月20日

404

14.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の監督と執行の分離や複数の独立社外取締役による経営の監督機能の強化等に取り組むことにより、経営の仕組みの改善に努め、株主等に対する経営の透明性の向上と迅速・果断な意思決定を図ります。

当社は、前段の目的を達成すべく、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。

 

② 企業統治の体制の概要及びその当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

 当社は、監査等委員会制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会を設置するとともに会計監査人を選任し、その補完機関として経営会議、丸運グループサミット会、内部統制会議、丸運グループESG推進会議等を設置しております。

 

 取締役会は8名の取締役(うち4名は監査等委員である社外取締役)で構成され、定例の取締役会を原則として毎月1回、また、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。

 取締役会は、月次の決算報告に加え、法令に定められた専決事項を含め、次に掲げる項目に関わる決定・モニタリング及び経営理念・経営計画の達成のための監督を行っております。業務執行部門の迅速・果断な意思決定を可能とするため、各号に記載される事項を除き、業務執行に係る決定を取締役社長に委任しております。

a.経営の基本方針に関する事項

b.経営計画に関する事項

c.株主総会に関する事項

d.取締役(監査等委員である取締役を除く)、取締役会等に関する事項

e.株式等に関する事項

f.計算書類等に関する事項

g.その他の重要な業務執行に関する事項

h.取締役会の評価

i.その他法令または定款に定める事項

 

 監査等委員会は、3名の独立社外取締役と1名の社外取締役の計4名の委員で構成されており、独立した観点から法令、定款、監査等委員会規則及び監査等委員会要綱の定めるところに従い、業務執行取締役の職務執行につき監査・監督を行っております。

 当社は、清陽監査法人を会計監査人として起用し、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査計画・重点監査項目等を立案のうえ監査等委員会との間で意見交換を行い、また、四半期レビュー及び期末決算については、監査等委員会へ報告のうえ、同委員会との間でディスカッションを実施しております。

 

 経営会議は、社長が議長となり、執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席する経営会議を原則として毎月3回開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行っております。職制規則、職務権限規則及び稟議規則により職制、分掌業務並びに職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行しております。

 

 丸運グループサミット会は、丸運グループサミット会運営規則に基づき、社長が議長となり原則年2回開催し、中期経営計画の進捗状況、丸運グループ全体の予算編成結果、各部門による予算編成方針及びその他丸運グループの経営に関する事項について情報の共有と意見交換を行い、意識統一を図ることを目的としております。

 

 内部統制会議は、社長が議長となり年2回開催し、丸運グループの会社法及び金融商品取引法等に基づく内部統制システムの運用にあたり、業務監査結果や各部門の運用状況を定期的にモニタリングすることにより内部統制システムの継続的な改善を図っております。

 

 

 丸運グループESG推進会議(環境委員会、安全委員会、人権・人財委員会、社会貢献委員会)は、社長が議長となり年2回開催し、①地球環境の保全の推進②安全の向上③品質・顧客満足度の向上④ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築⑤社会貢献活動の推進⑥企業経営の管理体制の向上の推進を重点分野として、現状の把握と課題解決に向けた議論を行い、ESG経営を推進する活動に真摯に取り組み、誠実に業務を遂行して、持続可能な社会への貢献を通じて信頼される企業グループを確立することを目的としております。

 

a.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の機関ごとの構成員は以下のとおりであります。

 (◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

丸運グループ

サミット会

内部統制会議

丸運グループ

ESG推進会議

代表取締役社長

中村 正幸

 

取締役

佐久間 成安

 

 

取締役

中澤 晃成

 

社外取締役

太内 義明

 

 

社外取締役

岡 香里

 

社外取締役

中澤 謙二

社外取締役

有野 一馬

 

社外取締役

鳴瀧 英也

 

 

 

b.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役

 を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承

 認可決されますと、期間ごとの構成員は以下のとおりとなる予定であります。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

丸運グループ

サミット会

内部統制会議

丸運グループ

ESG推進会議

代表取締役社長

中村 正幸

 

取締役

佐久間 成安

 

 

取締役

中澤 晃成

 

社外取締役

太内 義明

 

 

社外取締役

中澤 謙二

社外取締役

鳴瀧 英也

 

社外取締役

安原 貴彦

 

社外取締役

平野 双葉

 

 

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のように図示されます。

0104010_001.png

 

0104010_002.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会の実効性のあるモニタリング・監督機能を高めるとともに、重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任し、迅速・果断な意思決定を可能とするため、監査等委員会設置会社としております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則等に基づき、当社の業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしております。

 内部統制システムの基本方針の概要は、以下のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、企業活動のあらゆる場面において、企業人として、社会市民として、法令遵守はもとより社会規範・企業倫理に則って誠実に行動することを丸運グループコンプライアンス基本方針に示します。

 当社は、複数の独立社外取締役が取締役会に出席することにより、業務執行に関する決定の客観性及び妥当性を確保します。

 当社は、内部監査組織である監査室による関連監査の実施及び通報制度運営基準に基づく内部通報制度の運用により、コンプライアンスの強化を図ります。

b.取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、その他の議事録、稟議書等の文書について、法令及び文書取扱規則その他の社内規則に基づき適切に保存し、管理します。

 当社は、情報セキュリティ基本規則、個人情報保護規則及び特定個人情報取扱規則に基づき会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報、個人情報及び特定個人情報を適切に取り扱うため、社内研修などを通じ、取締役及び使用人にその遵守を徹底します。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は、当社の経営に大きな影響を及ぼす非常事態が発生した場合に、これに迅速かつ的確に対応し、人的、物的な被害を最小限に抑え、もって、当社に課せられた社会的使命を全うすることを目的とした丸運グループ緊急事態対応規則に基づき、社長を本部長とする緊急事態本社対策本部を設置するなど、全社的なリスク管理の充実のための措置を講じます。

d.取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、定例の取締役会を原則として毎月1回開催し、重要事項の決定及び執行役員の業務執行状況を監督します。執行役員は、取締役会の決定によって定める業務の執行に当たります。

 また、原則として毎月3回社長が議長となり、執行役員のうち社長が指名した者、監査等委員会が指名した監査等委員が出席する経営会議を開催し、取締役会付議事項の協議、取締役会から取締役に委任された業務執行に係る意思決定を行います。職制規則、職務権限規則及び稟議規則により職制、分掌業務並びに職制別の決裁事項及び決裁権限を定め、効率的に職務を執行します。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、内部統制システムの構築及び運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とします。

 当社は、丸運グループサミット会運営規則に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図ります。また、内部統制会議運営規則に基づく当社及び連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催及び以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図ります。

 当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定めます。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行います。

 当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、丸運グループ緊急事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行います。

 当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行います。

 当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的基準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループESG推進規則に基づき、地球環境の保全の推進、安全の向上、品質・顧客満足度の向上、ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築、社会貢献活動の推進、企業経営の管理体制の向上の推進を図ります。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施及び通報制度運営基準に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図ります。

 

 

 当社は、丸運グループリスクマネジメント基本方針において、丸運グループ経営理念の実現並びにステークホルダーの利益を阻害する要素の除去・軽減を図ることを定めます。

f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととします。

 当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとします。

 監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員会の指示に従い、業務を遂行します。

g.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 当社は、監査等委員会が定めた監査等委員会監査要綱及び監査計画を尊重し、当社及び丸運グループ各社に関する監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力します。監査等委員会の定めた監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるよう体制を整備・運用します。

 当社は、監査等委員会の求める事項について、監査等委員会への報告が適切かつ円滑に実施されるよう、関係部署との調整を図ります。

 当社は、監査等委員会に報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないよう適切に対応します。

h.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社は、監査等委員の求めに従い、監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる合理的な費用を負担します。

 重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員に報告します。また、内部監査を担う監査室が監査等委員会と緊密な連携を保ちます。

 

ロ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、内部統制システムの構築及び運用について、丸運グループ全体として取り組むことを基本とします。

 当社は、丸運グループサミット会運営規則に基づき丸運グループサミット会を定期的に開催し、中期経営計画、予算等の連結経営に関する意識統一を図ります。また、内部統制会議運営規則に基づく当社及び連結対象関係会社を対象とした内部統制会議の定期的な開催及び以下の体制により、丸運グループの内部統制システムの確立を図ります。

a.当社は、丸運グループの総合的な発展と経営効率の向上を図るため、関係会社管理運営規則に基づき、丸運グループ各社の所管部署を定めます。丸運グループ各社は、所管部署を通じて、重要事項の決定について当社の承認を得るほか、月次決算等の必要事項について、当社に報告を行います。

b.当社は、丸運グループ各社において非常事態が発生した場合は、丸運グループ緊急事態対応規則に基づき、当社として必要な指導・支援を行います。

c.当社は、所管部署を通じて、丸運グループ各社の経営全般、営業活動等の指導、支援を行います。

d.当社は、丸運グループコンプライアンス基本規則において、丸運グループの役員社員等の遵守すべき具体的規準、実施体制等を定めるとともに、丸運グループESG推進規則に基づき、地球環境の保全の推進、安全の向上、品質・顧客満足度の向上、ダイバーシティの推進と多様な働き方環境の構築、社会貢献活動の推進、企業経営の管理体制の向上の推進を図ります。また、内部監査組織である監査室による丸運グループ各社への関連監査の実施及び通報制度運営基準に基づく丸運グループ各社を含めた内部通報制度の運用により、丸運グループ全体としてコンプライアンスの強化を図ります。

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、丸運グループリスクマネジメント基本方針において、丸運グループ経営理念の実現ならびにステークホルダーの利益を阻害する要素の除去・軽減を図ることを定めるとともに、3「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループのリスクマネジメント体制により、当社グループのリスクマネジメントの実効性の向上を図ります。

 

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

 当社は、各社外取締役(監査等委員である取締役を含む)との間で、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

 当該保険契約の概要は以下のとおりであります。

・当該保険契約の被保険者の範囲は次のとおりであります。いずれの場合も被保険者は保険料を負担しておらず、当社及び子会社が被保険者のすべての保険料全額を負担しております。

2024年4月~2024年5月:当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)並びに子会社の取締役及び監査役

2024年6月~2025年3月:当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)及び執行役員並びに子会社の取締役及び監査役(ただし、海外子会社においては当社及び国内子会社からの出向者に限る)並びに当社及び国内子会社(ただし、有価証券虚偽記載等に起因する損害賠償に限る)

・被保険者が役員等として行った業務上の行為に起因して、株主や投資家、従業員又はその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担する損害賠償金・訴訟費用等の損害を填補の対象としております。

・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、被保険者による犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については填補の対象としないこととしております。

 

へ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。また、当社の監査等委員である取締役は5名以内と定めております。

 

ト.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

チ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

リ.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、特別決議事項の審議をより確実に行うことが可能になることを目的とするものであります。

 

 

ヌ.取締役会の活動状況

 当事業年度における取締役会の出席状況は、以下のとおりであります。

地位

氏名

出席状況

代表取締役社長

桑原  豊

100%(4回/4回)

代表取締役社長

中村 正幸

100%(11回/11回)

取締役

佐久間成安

100%(15回/15回)

取締役

植西  祐

100%(4回/4回)

取締役

中澤 晃成

100%(11回/11回)

社外取締役

堀  一浩

100%(4回/4回)

社外取締役

太内 義明

100%(11回/11回)

社外取締役(監査等委員)

服部  裕

100%(4回/4回)

社外取締役(監査等委員)

岡  香里

100%(15回/15回)

社外取締役(監査等委員)

中澤 謙二

100%(15回/15回)

社外取締役(監査等委員)

有野 一馬

100%(15回/15回)

社外取締役(監査等委員)

鳴瀧 英也

100%(11回/11回)

(注)当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しております。なお、代表取締役社長桑原豊、取締役植西祐、社外取締役堀一浩及び社外取締役服部裕は2024年6月26日開催の第122期定時株主総会終結時をもって任期満了により当社の取締役を退任しており、4氏の退任までに開催された取締役会は4回です。また、代表取締役社長中村正幸、取締役中澤晃成、社外取締役太内義明及び社外取締役鳴瀧英也は、2024年6月26日開催の第122期定時株主総会にて選任された後の取締役会の出席回数を記載しております。

 

 当事業年度における具体的な検討内容は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応、ステークホルダーとの対話、政策保有株式の議決権行使や取扱い、取締役会の実効性の評価等がありました。これらの他、当社取締役会規則に定める決定事項及び報告事項に該当する項目について検討を行っています。

 

(2)【役員の状況】

① 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

代表取締役社長

社長執行役員

中村 正幸

1964年7月9日

1987年4月

日本鉱業株式会社(現JX金属株式会社)入社

2009年4月

台湾日鉱金属股份有限公司董事

 

同社副総経理、電材部門長

2010年10月

同社総経理

2014年4月

JX日鉱日石金属株式会社(現JX金属株式会社)電材加工事業本部薄膜材料事業部ターゲットユニット半導体担当ユニット長

2017年4月

JX金属株式会社電材加工事業本部薄膜材料事業部副事業部長

2019年4月

同社執行役員

 

同社薄膜材料事業部副事業部長

 

同社薄膜材料事業部管理部長

2020年4月

同社技術本部審議役

 

JX金属商事株式会社代表取締役社長

2022年4月

タツタ電線株式会社顧問

2022年6月

同社常務執行役員(営業部門・特命事項管掌)

2023年4月

同社常務執行役員(営業部門・新規事業推進部・技術開発センター・特命事項管掌)

2024年4月

JX金属株式会社社長付

2024年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

当社社長執行役員(現任)

 

(注)2

38

取締役

貨物輸送事業部長補佐

佐久間 成安

1963年8月1日

1986年4月

当社入社

2011年10月

当社貨物輸送事業部

貨物営業部副部長

2014年4月

当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部副部長

2016年8月

当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部営業担当部長

2017年4月

当社執行役員

 

当社潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部長

2018年4月

当社常務執行役員

 

当社潤滑油・化成品事業部長

2018年6月

当社取締役(現任)

2020年4月

当社貨物輸送事業部長

2022年4月

当社貨物輸送事業部長補佐(現任)

2023年4月

株式会社丸運ロジスティクス関東代表取締役社長(現任)

 

(注)2

308

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

取締役

常務執行役員

コーポレート管理本部長

中澤 晃成

1966年2月18日

1988年4月

共同石油株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2003年10月

株式会社ジャパンエナジー(現ENEOS株式会社)石油化学品販売部参事

2010年7月

JX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)化学品本部機能化学品2部蓄熱事業グループマネージャー

2011年4月

同社化学品本部化学品総括部副部長

2014年4月

同社基礎化学品本部アロマ部副部長

2015年4月

同社機能化学品カンパニー カンパニー企画ユニット長

2017年4月

JXTGエネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)機能材カンパニー機能材事業企画部長

2021年4月

当社執行役員

 

当社コーポレート管理本部経営企画部長

2024年4月

当社常執行役員(現任)

 

当社コーポレート管理本部長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

106

取締役

太内 義明

1960年11月1日

1984年4月

共同石油株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2016年4月

JXホールディングス株式会社(現ENEOSホールディングス株式会社)執行役員

 

同社財務IR部長

2018年6月

JXTGホールディングス株式会社(現ENEOSホールディングス株式会社)常務執行役員

 

同社財務IR部長

2019年6月

同社取締役

 

同社常務執行役員(内部統制部・経理部・財務IR部管掌)

2020年6月

ENEOSホールディングス株式会社取締役(監査等委員)

 

JX金属株式会社監査役

2023年6月

JX金属株式会社取締役(現任)

 

同社副社長執行役員(現任)

 

同社社長補佐(特命担当)(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

2025年4月

JX金属株式会社物流部管掌(現任)

 

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

岡 香里

1977年11月4日

2006年10月

弁護士登録

 

ビンガム・マカッチェン・ムラセ外国法事務弁護士事務所

 

坂井・三村・相澤法律事務所(外国法共同事業)入所

2010年11月

岩田合同法律事務所入所

2014年7月

米国Steptoe & Johnson LLP 出向

2016年3月

DT弁護士法人入所

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2017年11月

DT弁護士法人パートナー

2023年7月

岡かおりFORTUNA法律事務所代表(現任)

2024年6月

株式会社雪国まいたけ(現ユキグニファクトリー株式会社)取締役(監査等委員)(現任)

2025年5月

ナッシュ株式会社取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

中澤 謙二

1963年3月24日

1985年4月

三菱石油株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2009年4月

新日本石油株式会社(現ENEOS株式会社)総合企画部副部長

2011年7月

JX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)総合企画部副部長

2016年1月

JXエネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)総合企画部(内閣府派遣)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

141

取締役

(監査等委員)

有野 一馬

1954年12月5日

1978年4月

運輸省(現国土交通省)入省

1995年1月

同省運輸政策局観光部企画課国際業

務室長

1998年5月

内閣審議官(内閣内政審議室)

2000年6月

運輸省(現国土交通省)航空局飛行場部関西国際空港課長

2001年1月

日本鉄道建設公団経理部長

2002年7月

国土交通省海事局海事産業課長

2005年8月

同省運輸審議会首席審理官

2006年7月

同省北陸信越運輸局長

2008年7月

財団法人地域伝統芸能活用センター理事長

2011年6月

一般社団法人全国旅行業協会専務理事

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

一般社団法人全日本ホテル連盟専務理事(現任)

 

(注)3

30

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

鳴瀧 英也

1958年9月22日

1984年4月

三洋化成工業株式会社入社

2002年11月

同社二橋事業本部生活産業部長

2008年10月

同社安井事業本部副本部長

 

同社生活産業部長

 

同社医農薬産業部長

2009年2月

同社鳴瀧事業本部長

2010年4月

同社生活・繊維本部長

2010年6月

同社執行役員

2012年6月

同社取締役

 

同社営業第一部門担当

2015年6月

同社常務執行役員

2016年6月

同社東京支社長

2017年4月

同社バイオ・メディカル事業本部長

2022年6月

同社顧問

 

同社バイオ・メディカル事業本部アドバイザー

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

6

 

 

629

 (注)1. 取締役 太内義明、岡香里、中澤謙二、有野一馬及び鳴瀧英也は社外取締役であります。

    2. 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3. 2023年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4. 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定であります。

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

代表取締役社長

社長執行役員

中村 正幸

1964年7月9日

1987年4月

日本鉱業株式会社(現JX金属株式会社)入社

2009年4月

台湾日鉱金属股份有限公司董事

 

同社副総経理、電材部門長

2010年10月

同社総経理

2014年4月

JX日鉱日石金属株式会社(現JX金属株式会社)電材加工事業本部薄膜材料事業部ターゲットユニット半導体担当ユニット長

2017年4月

JX金属株式会社電材加工事業本部薄膜材料事業部副事業部長

2019年4月

同社執行役員

 

同社薄膜材料事業部副事業部長

 

同社薄膜材料事業部管理部長

2020年4月

同社技術本部審議役

 

JX金属商事株式会社代表取締役社長

2022年4月

タツタ電線株式会社顧問

2022年6月

同社常務執行役員(営業部門・特命事項管掌)

2023年4月

同社常務執行役員(営業部門・新規事業推進部・技術開発センター・特命事項管掌)

2024年4月

JX金属株式会社社長付

2024年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

当社社長執行役員(現任)

 

(注)2

38

取締役

貨物輸送事業部長補佐

佐久間 成安

1963年8月1日

1986年4月

当社入社

2011年10月

当社貨物輸送事業部

貨物営業部副部長

2014年4月

当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部副部長

2016年8月

当社貨物事業本部潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部営業担当部長

2017年4月

当社執行役員

 

当社潤滑油・化成品事業部潤滑油・化成品営業部長

2018年4月

当社常務執行役員

 

当社潤滑油・化成品事業部長

2018年6月

当社取締役(現任)

2020年4月

当社貨物輸送事業部長

2022年4月

当社貨物輸送事業部長補佐(現任)

2023年4月

株式会社丸運ロジスティクス関東代表取締役社長(現任)

 

(注)2

308

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

取締役

常務執行役員

コーポレート管理本部長

中澤 晃成

1966年2月18日

1988年4月

共同石油株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2003年10月

株式会社ジャパンエナジー(現ENEOS株式会社)石油化学品販売部参事

2010年7月

JX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)化学品本部機能化学品2部蓄熱事業グループマネージャー

2011年4月

同社化学品本部化学品総括部副部長

2014年4月

同社基礎化学品本部アロマ部副部長

2015年4月

同社機能化学品カンパニー カンパニー企画ユニット長

2017年4月

JXTGエネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)機能材カンパニー機能材事業企画部長

2021年4月

当社執行役員

 

当社コーポレート管理本部経営企画部長

2024年4月

当社常執行役員(現任)

 

当社コーポレート管理本部長(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

106

取締役

太内 義明

1960年11月1日

1984年4月

共同石油株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2016年4月

JXホールディングス株式会社(現ENEOSホールディングス株式会社)執行役員

 

同社財務IR部長

2018年6月

JXTGホールディングス株式会社(現ENEOSホールディングス株式会社)常務執行役員

 

同社財務IR部長

2019年6月

同社取締役

 

同社常務執行役員(内部統制部・経理部・財務IR部管掌)

2020年6月

ENEOSホールディングス株式会社取締役(監査等委員)

 

JX金属株式会社監査役

2023年6月

JX金属株式会社取締役(現任)

 

同社副社長執行役員(現任)

 

同社社長補佐(特命担当)(現任)

2024年6月

当社取締役(現任)

2025年4月

JX金属株式会社物流部管掌(現任)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

中澤 謙二

1963年3月24日

1985年4月

三菱石油株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2009年4月

新日本石油株式会社(現ENEOS株式会社)総合企画部副部長

2011年7月

JX日鉱日石エネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)総合企画部副部長

2016年1月

JXエネルギー株式会社(現ENEOS株式会社)総合企画部(内閣府派遣)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

141

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株

式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

鳴瀧 英也

1958年9月22日

1984年4月

三洋化成工業株式会社入社

2002年11月

同社二橋事業本部生活産業部長

2008年10月

同社安井事業本部副本部長

 

同社生活産業部長

 

同社医農薬産業部長

2009年2月

同社鳴瀧事業本部長

2010年4月

同社生活・繊維本部長

2010年6月

同社執行役員

2012年6月

同社取締役

 

同社営業第一部門担当

2015年6月

同社常務執行役員

2016年6月

同社東京支社長

2017年4月

同社バイオ・メディカル事業本部長

2022年6月

同社顧問

 

同社バイオ・メディカル事業本部アドバイザー

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

6

取締役

(監査等委員)

安原 貴彦

1963年4月16日

1986年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行

2014年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ執行役員

同社国際業務部長

株式会社みずほ銀行執行役員

同行国際業務部長

2016年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員

同社東アジア地域本部長

株式会社みずほ銀行常務執行役員

同行東アジア地域本部長

2019年4月

株式会社みずほ銀行取締役副頭取

同行営業統括役員

2020年4月

同行取締役副頭取

同行業務執行統括補佐

2021年4月

みずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社代表取締役社長

2025年3月

日本エマージェンシーアシスタンス株式会社社外取締役(現任)

2025年4月

みずほ第一フィナンシャルテクノロジー株式会社顧問(現任)

2025年5月

トリニティ・テクノロジー株式会社取締役(現任)

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(予定)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

平野 双葉

1973年3月5日

1997年4月

京都地方裁判所判事補任官

1998年6月

弁護士登録

1998年6月

田辺総合法律事務所入所

2000年7月

通商産業省(現経済産業省)入省

同省経済産業政策局産業組織課課長補佐

2003年4月

外務省入省

同省アジア大洋州局地域政策課課長補佐

2005年3月

西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2006年9月

ハントン・アンド・ウィリアムズ法律事務所(米国ワシントンD.C.)出向

2007年6月

ニューヨーク州弁護士登録

2024年5月

色川法律事務所入所

2025年6月

当社取締役(監査等委員)(予定)

 

(注)4

 

599

 (注)1. 取締役 太内義明、中澤謙二、鳴瀧英也、安原貴彦及び平野双葉は社外取締役であります。

    2. 2025年6月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から1年間

3. 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4. 2025年6月25日開催予定の定時株主総会の終結の時から2年間

 

③ 社外役員の状況

取締役会による経営の監督機能の実効性を確保するため、株主等のステークホルダーを考慮し、業務執行部門からは独立の立場で活動することにより当社経営の透明性向上に資するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう役割・責務を果たすのが、社外取締役であります。当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名と監査等委員である取締役4名全員が社外取締役という監査・監督体制をとっております。

社外取締役は、その高い見識と豊富な経験を基に、当社の経営に対して指導・助言を行うとともに、独立した客観的な観点から、経営に対する監督を行う役割を担います。

 

イ. 2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の社外取締役の選任理由は以下のとおりであります。

 

 社外取締役太内義明は、グローバルな非鉄金属企業及びエネルギー企業において内部統制、財務、企画、IRなど幅広い経験を有するとともに、その経営に携わるなど、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しております。

 これらのことから、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向け、適切な監督、助言をしていただくことを期待するため、同氏を社外取締役としました。

 

 社外取締役岡香里は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士としてグローバル企業における危機管理・不正対応案件等に従事した経験と専門知識を有しており、社外取締役として当社業務に対して的確な助言、提言を行っております。

 これらのことから、当社の中長期的な企業価値向上に向け、独立した立場から適切な監査、監督、助言をしていただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をしていただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役としました。

 同氏と当社の間には顧問契約等の特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

 

 社外取締役中澤謙二は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、監査等委員会議長として監査等委員会の活発かつ効率的な議事運営を行うとともに、グローバルなエネルギー企業において企画部門を長年担当するなど、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として当社業務に対して的確な助言、提言を行っております。

 これらのことから、当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な監査、監督、助言をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者や役員報酬等の決定について関与、監視等をいただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役としました。

 

 社外取締役有野一馬は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長く国土交通省(旧運輸省)に勤務し、北陸信越運輸局長等の要職を歴任した後、財団法人等の理事長等を務め、運輸分野や組織運営に関して豊富な経験と知識を有しており、社外取締役として当社業務に対して的確な助言、提言を行っております。

 これらのことから、当社の中長期的な企業価値向上に向け、独立した立場から適切な監査、監督、助言をしていただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をしていただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役としました。

 同氏と当社との間には、特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

 

 社外取締役鳴瀧英也は、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識を有しております。当該知見を活かして、監査等委員として、当社の中長期的な株主価値、企業価値を向上させるにあたり、独立した立場から経営を監査、監督、助言をしていただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をしていただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役としました。

 同氏と当社との間には、特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

 

ロ. 2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決された場合の社外取締役及びその選任理由は以下のとおりとなります。

 

 社外取締役太内義明は、グローバルな非鉄金属企業及びエネルギー企業において内部統制、財務、企画、IRなど幅広い経験を有するとともに、その経営に携わるなど、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しております。

 これらのことから、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向け、適切な監督、助言をしていただくことを期待するため、同氏を社外取締役としました。

 

 社外取締役中澤謙二は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、監査等委員会議長として監査等委員会の活発かつ効率的な議事運営を行うとともに、グローバルなエネルギー企業において企画部門を長年担当するなど、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として当社業務に対して的確な助言、提言を行っております。

 これらのことから、当社の中長期的な企業価値向上に向け、適切な監査、監督、助言をいただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者や役員報酬等の決定について関与、監視等をいただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役としました。

 

 社外取締役鳴瀧英也は、化学業界における経営層としての豊富な経験と知識を有しております。当該知見を活かして、監査等委員として、当社の中長期的な株主価値、企業価値を向上させるにあたり、独立した立場から経営を監査、監督、助言をしていただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をしていただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役としました。

 同氏と当社との間には、特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

 

 社外取締役安原貴彦は、金融業界における経営層としての豊富な経験と知識を有しております。当該知見を活かして、監査等委員として、当社の中長期的な株主価値、企業価値を向上させるにあたり、独立した立場から経営を監査、監督、助言をしていただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をしていただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役候補者としました。

 同氏は、当社の取引先である株式会社みずほ銀行の取締役副頭取等を歴任しておりますが、現在は同行の業務執行に携わっておりません。当社の同行に対する借入金額は総資産の1%未満であり、多額の借入れを行っているものではなく、同行は当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

 

 社外取締役平野双葉は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として、資源エネルギー企業を含む企業の法務に長年携わっており、裁判官・行政庁における経験や海外経験、企業のコンプライアンス、ガバナンス、国内外の法務業務に関する専門的な知識・経験を有しております。当該知見を活かして、監査等委員として、当社の中長期的な株主価値、企業価値を向上させるにあたり、独立した立場から経営を監査、監督、助言をしていただくこと、及び客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監視等をしていただくことを期待するため、同氏を監査等委員である社外取締役候補者としました。

 同氏と当社との間には、顧問契約等の特別な利害関係はないことから、当社の事業等の意思決定に対して重大な影響を与えるとはいえず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した社外取締役と判断し、独立役員に指定いたしました。

 

 

 

 社外取締役と当社との間に資本的関係、取引関係はありません。また、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、以下の「社外取締役の独立性判断基準」を定めております。

[独立性の基準]

当社の「独立性」の基準は、法令に定めるものの他、次のいずれにも該当しないこととしています。

イ.10年前から現在までに丸運グループの取締役、使用人となったことがあること

ロ.5年前から現在までに丸運グループの主要な株主(10%以上)の取締役、使用人となったことがあるこ と

ハ.5年前から現在までに丸運グループの主要な取引先(2%以上)の取締役、使用人となったことがあること

ニ.前記各号のいずれかに該当する者の2親等以内であること

ホ.当社の独立社外取締役を8年間務めたこと

 

④ 社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門である監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査室に所属する兼務の使用人を3名配置しています。当該スタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとします。

監査等委員会は、当該スタッフに対して、監査等委員会に係る業務を直接指示するものとし、当該指示を受けたスタッフは、監査等委員の指示に従い、業務を遂行します。

なお、監査室の監査については、取締役会及び内部統制会議を通じ、代表取締役社長に対して適宜報告がなされております。

監査室監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、監査等委員会は、会計監査人から会計監査について説明を受けるとともに、定期的に情報の交換を行うなどの連携を図ります。内部監査部門である監査室は、監査等委員会と適宜情報交換を行うとともに、必要に応じ監査等委員の営業所及び子会社への往査の際に同行することとしております。

監査室は関係部門の協力を得て、国内外の事業拠点及び関係会社を対象に定期的に監査を行い、内部統制の有効性を評価し、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めております。監査室の監査結果は監査等委員会に報告を行っているほか、監査等委員は監査室から日常的な情報提供を受けるなど、密接な連携を保っております。監査室が実施した内部統制の有効性評価等について、監査室と会計監査人は相互に意見交換や情報の共有化を行うことで適宜連携しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 イ.組織及び人員

 当社の監査等委員会は、3名の独立社外取締役と1名の社外取締役の計4名の委員で構成されており、独立した観点から法令、定款、監査等委員会規則及び監査等委員会要綱の定めるところに従い、業務執行取締役の職務執行につき監査・監督を行っております。

 各監査等委員の当事業年度に開催した監査委員会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

 なお、監査等委員(独立社外取締役)服部裕氏は2024年6月26日の総会をもって退任し、同日付で鳴瀧英也氏が監査等委員(独立社外取締役)に就任しております。

役職名

氏 名

当事業年度出席率

監査等委員会

取締役会

監査等委員

服部  裕

100%(4/4)

100%(4/4)

(独立社外取締役)

監査等委員

岡  香里

100%(15/15)

100%(15/15)

(独立社外取締役)

監査等委員長

中澤 謙二

100%(15/15)

100%(15/15)

(社外取締役)

監査等委員

有野 一馬

100%(15/15)

100%(15/15)

(独立社外取締役)

監査等委員

鳴瀧 英也

100%(11/11)

100%(11/11)

(独立社外取締役)

 また、監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査室長を事務局長として、同じく監査室員2名(管理職1名、担当者1名)をスタッフとして配置し、委員会職務の遂行をサポートしております。

 なお当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役2名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き4名の委員(3名の独立社外取締役と1名の社外取締役)で構成されることになります。

 

 ロ.監査等委員及び監査等委員会活動状況

 監査等委員会は、取締役会開催に先立ち同日に開催することを基本としておりますが、必要に応じて適宜追加で開催します。当事業年度期間では、合計で15回開催し、主に次のような内容の協議及び決議がなされました。

議案

概要

年間の監査等計画及び活動計画策定

監査等計画の策定に際し、株主からの負託を受けた独立の機関として、法令、定款、監査等委員会規則及び監査等委員会要綱に定めるところに従い、業務執行取締役の職務執行を監査・監督することに重点を置いております。そのうえで、事業活動を取り巻く外部環境の変化を踏まえたリスク要因やESG経営の視点に基づき、監査等計画を策定しております。

会計監査人に関する評価

評価に際し、会計監査人による四半期レビュー説明時の意見聴取に加え、監査等委員会で制定している独自の「評価表」に基づき、監査にかかる基本的な姿勢・監査チーム体制・不正リスク対応・当社KAMへの対応状況等を評価しております。

常勤監査等委員による監査活動状況報告

独立社外取締役に対して、常勤監査等委員の主要活動状況(経営会議、予算編成会議等への出席、拠点往査等)に係る報告ならびに情報共有を行っております。

重要案件にかかる意見交換

主に取締役会に先立ち開催される監査等委員会の場で、取締役会に付議される重要な議題に係る意見交換を行っております。

内部通報制度の運用状況確認

ハラスメント等に関する内部通報制度の運用状況につき取締役会に先立ち報告を受け、内容および傾向把握のうえ、対応方法等のアドバイスを行っております。

監査上の主要な検討事項(KAM)に関する会計監査人との意見交換

当社事業が内在する潜在的なリスク要因につき、会計監査人と活発な意見交換を行っております。

監査等委員候補者選任への同意

任期満了となる監査等委員の再任も含めた後任候補者の選定に際し、適性評価を実施のうえ同意形成を行っております。

業務執行取締役選任議案への意見形成

取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の適性評価を実施のうえ、選任議案への意見形成を行っております。

 

 ハ.監査等委員の主な活動

 監査等委員の主な活動内容は、常勤監査等委員、独立社外取締役別に以下のとおりで、それぞれの主な活動に○印を付しております。

活動内容

常勤

監査等委員

独立社外

取締役会への出席

経営会議への出席

 

重要会議への出席

(グループサミット会、ESG推進会議、内部統制会議)

社内取締役との個別面談・意見交換

執行役員との個別面談・意見交換

コーポレート部門(総務・経営企画)等との意見交換

子会社監査役からの監査報告・意見交換

 

内部統制体制の整備・運用状況調査

(重要な決裁書類、各種会議の議事録等の確認)

 

内部監査、内部統制評価(J-SOX)実施状況個別ヒアリング

 

内部通報制度の運用状況確認

事業拠点・国内外子会社調査(監査室随行)

会計監査人による監査・レビュー状況に関するコミュニケーション

(四半期レビュー等)

事業報告・計算書類監査

 

② 内部監査の状況

 イ.組織、人員及び手続き

 当社の内部監査部門である監査室は代表取締役社長直轄の組織であり、4名の専任体制で国内外の事業拠点及び子会社を対象に、内部監査規則に則り、コンプライアンスや内部統制、業務上の課題等重点項目を設定のうえ年度監査計画を作成し、取締役会の承認を得て、定期的に監査を行い、内部統制の有効性確保、リスク管理の強化、不正・誤謬の防止に努めております。また、監査室員が監査役の立場で各子会社の取締役会へ出席し業務執行状況を確認のうえ、子会社監査役監査をおこなうことで内部統制の強化を図っております。

 監査室の監査結果は、代表取締役社長の承認を得たうえで、四半期毎に経営会議及び取締役会で報告され、また、当社グループ企業を対象として内部統制室が主催し半期毎に開催される内部統制会議においても報告をおこない、当社グループ内での情報共有を図っております。

 そして、内部監査での指摘事項については、該当拠点等の主管部を経由のうえ是正方針を提出させ、監査室にて対応状況の継続的な確認を行っております。

 また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を監査室が評価のうえ監査法人の監査を受け、年度の評価結果を代表取締役社長へ報告のうえ、経営会議、取締役会及び内部統制会議で報告を行っております。

取締役会での報告内容

時期

概要

内部監査実施状況報告

2024年6月26日

2024年8月7日

2024年9月25日

 2024年12月25日

 2025年3月26日

年度及び各四半期の監査結果・活動内容の共有、意見交換等

財務報告に係る内部統制評価状況の報告

 2025年6月23日

年度の財務報告に係る内部統制の評価状況を報告

 

 

 ロ.内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携

  a.内部監査と監査等委員会の連携状況

 監査室は監査等委員会事務局として監査等委員会に毎回出席し、内部監査実施状況等につき適宜意見交換を行っております。また、常勤監査等委員との間で日常的に情報交換を行い、子会社監査役監査結果を定期的に報告する等、監査等委員会と密接な連携を築いております。

 

  b.内部監査と会計監査との連携状況

 監査室は、監査室が実施した財務報告に係る内部統制評価について会計監査人と相互に意見交換や情報の共有化を行い、また会計監査人が監査等委員に対して報告する四半期レビューに出席し意見交換を行い、監査室と会計監査人の連携の実効性を高めております。

  c.監査等委員会と会計監査との連携状況

 監査等委員会は、取締役会へ出席し経理部及び事業部から月次決算報告を受け、そのうえで、四半期毎に経理部と監査室同席のもと会計監査人から四半期レビュー報告を受け、意見交換を行っております。

 会計監査人の監査計画・重点監査項目については、監査室と経理部同席のもと、会計監査人からの説明を受け、意見交換をおこないます。また、監査上の主要な検討事項(KAM)については、KAMの内容、選定理由及び監査上の対応につき説明を受け、活発な意見交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

清陽監査法人

 

ロ.継続監査期間

14年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

鈴木 智喜氏

中山 直人氏

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名、会計士試験合格者1名及びその他2名です。会計監査人である監査法人及び各業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選任にあたっては、独立性及び専門性の有無、監査実施体制、上場会社監査実績及び報酬の水準を精査して総合的に判断しており、清陽監査法人について検討した結果、これらの基準・条件を充足すると認められると判断したため選任しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、速やかにこれを解任する必要があると認められる場合は、全監査等委員の同意を得て会計監査人を解任するほか、会計監査人の適格性、信頼性を損ねる事由の発生により適切な会計監査の遂行に支障が生じると認められる場合等、必要があると判断した場合には、会社法第399条の2第3項第2号に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、独自に策定する「会計監査人評価表」上の評価項目に基づき、会計監査人を総合的に評価し、選任について判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

32

32

連結子会社

32

32

当社における非監査業務はありません。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方法

該当事項に関する方針を定めてはおりません。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人による前事業年度の監査実績等を分析・評価するとともに、当事業年度の監査計画における監査日数・配員体制及び当社の規模等を検討した結果としてその報酬見積額は相当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年3月24日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項目において取締役という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会との協議における内容を踏まえたものであることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 イ.基本方針

 当社の取締役の報酬は、業績の反映及び株主と価値を共有する観点から、業務執行を担当する取締役については、基本報酬及び業績連動報酬で構成されるものとし、業務執行を担当しない取締役については、基本報酬のみとします。

 ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 基本報酬は、取締役の役職、職責等に応じて定める月例の固定報酬であり、業績、社会情勢等を勘案して、必要に応じて見直しを図るものとします。

 ハ.業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

 業績連動報酬は、経営層の業績向上へ向けての意欲を一層高めるために、毎年、事業年度終了後の一定の時期に、業務執行を担当する取締役に対して支給する全額現金の変動報酬であり、会社業績(当該年度の連結経常利益)及び個人別業績評価に基づき決定されます。

 ニ.基本報酬の額及び業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行を担当する取締役の種類別の報酬の割合については、役職、職責等を踏まえて決定します。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は概ね基本報酬80%、業績連動報酬20%とします。

 ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法

 取締役会は、上記各方針に沿った「取締役報酬支給規定(内規)」及び「業績連動報酬支給規定(内規)」を、取締役会の決議により定めます。

 取締役の個人別の基本報酬は、「取締役報酬支給規定(内規)」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議の上で、取締役会の決議により決定します。

 取締役の個人別の業績連動報酬は、「取締役報酬支給規定(内規)」及び「業績連動報酬支給規定(内規)」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議の上で、取締役会の決議により取締役の個人別の業績連動報酬の決定を再一任された取締役社長が決定します。

 

 当社は、取締役(業務執行を担当しない取締役、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して業績向上に向けての意欲を一層高めるため、業績連動報酬を導入しております。業績指標は連結経常利益を選定しており、当該指標を選定した理由は、連結経常利益は、経営活動全般の利益を表し、定量的な指標として適当であること、及び当社グループにおける基本的かつ重要な業績指標であるためであります。業績連動報酬の支給額は基本報酬月額に役職、職責等に応じた基準月数を乗じ、当該年度の連結経常利益に応じて算出した支給率を乗じて個人別の業績連動報酬の額とし、さらに個人別の業績評価に応じた評価率を乗じて算定しております。支給率は当該年度の連結経常利益を連結経常利益基準額(当該年度期首に公表した連結経常利益額)で除した率であります。当事業年度において連結経常利益は14億1百万円であり、連結経常利益基準額は9億40百万円であります。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月27日開催の第114期定時株主総会において、年額2億40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は5名(うち社外取締役0名)であります。

 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年6月27日開催の第115期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点における監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役4名)であります。

 取締役会は、取締役社長中村正幸に対し、業務執行を担当する取締役の個人別の業績連動報酬の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各業務執行を担当する取締役の業績の評価を行うには、取締役社長が適任と判断したためであります。なお、取締役社長は、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議の上で、これを決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

55

42

12

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

社外役員

42

42

5

(注)1.「対象となる役員の員数」には無報酬の社外取締役2名を除いております。

2.当社は、2009年6月25日開催の第107期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。

3.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

4.「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式については専らキャピタル・ゲインまたは配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業活動による中長期的な企業価値向上を目的として取引先等の株式を取得・保有しております。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに、上記目的に適合しているか、株式保有先企業との取引状況などを総合的に考慮して検証し、その結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については、売却を検討いたします。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

9

75

非上場株式以外の株式

12

2,461

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

3

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

306

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ENEOSホールディングス㈱

1,664,000

(保有目的)エネルギー輸送事業部を中心に同社が取り扱う石油製品の輸送業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

なお、当事業年度において当社のその他の関係会社に該当しないこととなったため、関係会社株式として区分していた同社株式を保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

無(注2)

1,301

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

日油㈱

150,000

50,000

(保有目的)当社の貨物輸送事業部を中心に同社が取り扱う食品加工油脂の輸送業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

303

312

㈱三井住友フィナンシャルグループ

66,600

22,200

(保有目的)主要金融機関として、安定的で円滑な金融取引を行い事業基盤の安定化を図るため保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

無(注2)

252

197

東邦チタニウム㈱

160,000

160,000

(保有目的)当社の貨物輸送事業部を中心に同社が取り扱う非鉄金属製品の輸送・保管業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

179

249

センコーグループホールディングス㈱

101,270

101,270

(保有目的)当社の貨物輸送事業部を中心に通運業務を中心とした取引を行っており、事業上の協力関係の維持・強化のため保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

152

116

住友電気工業㈱

44,924

43,692

(保有目的)当社の貨物輸送事業部を中心に同社が取り扱う非鉄金属製品の輸送・保管業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

110

102

㈱みずほフィナンシャルグループ

18,400

18,400

(保有目的)主要金融機関として、安定的で円滑な金融取引を行い事業基盤の安定化を図るため保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

無(注2)

74

56

丸尾カルシウム㈱

20,000

20,000

(保有目的)当社の貨物輸送事業部を中心に同社が取り扱うカルシウムの輸送・保管業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

26

29

㈱神戸製鋼所

15,400

15,400

(保有目的)当社の貨物輸送事業部及び海外物流事業部を中心に同社が取り扱う非鉄金属製品の輸送・保管業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

26

31

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

京極運輸商事㈱

17,560

17,560

(保有目的)当社の貨物輸送事業部を中心に同社が取り扱う油脂の保管業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

20

11

三井住友トラストホールディングス㈱

3,400

3,400

(保有目的)主要金融機関として、安定的で円滑な金融取引を行い事業基盤の安定化を図るため保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

無(注2)

12

11

神鋼商事㈱

100

100

(保有目的)当社の貨物輸送事業部及び海外物流事業部を中心に同社が取り扱う非鉄金属製品の輸送・保管業務を請け負っており、取引を円滑に進めるために保有しております。

(定量的な保有効果)(注1)

0

0

タツタ電線㈱

389,000

(定量的な保有効果)(注1)

276

㈱ロジネットジャパン

900

(定量的な保有効果)(注1)

無(注2)

2

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、取締役会等において、銘柄ごとに保有目的、含み損益、配当利回り、前年度における取引高等を評価基準として、保有継続の合理性等を検証しております。当事業年度においては2銘柄の売却を実施しました。

   2.保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社は当社株式を保有しております。

   3.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

   4.日油㈱は、2024年4月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

   5.㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

  したもの

該当事項はありません。