第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
152,000,000 |
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計 |
152,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2019年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
2011年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 10名 |
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新株予約権の数（個）※ |
490 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 49,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2011年７月20日 至 2046年７月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 771 資本組入額 386 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
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決議年月日 |
2012年７月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 13名 |
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新株予約権の数（個）※ |
460 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 46,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2012年７月31日 至 2047年７月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 827 資本組入額 414 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
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決議年月日 |
2013年６月27日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 14名 |
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新株予約権の数（個）※ |
313 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 31,300 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年７月23日 至 2048年７月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,480 資本組入額 740 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
|
決議年月日 |
2014年６月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 13名 |
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新株予約権の数（個）※ |
274 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 27,400 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2014年７月23日 至 2049年７月22日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,582 資本組入額 791 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
|
決議年月日 |
2015年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 14名 |
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新株予約権の数（個）※ |
228 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 22,800 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年７月28日 至 2050年７月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,856 資本組入額 928 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
|
決議年月日 |
2016年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 ６名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
295 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 29,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年７月22日 至 2051年７月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,830 資本組入額 915 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
|
決議年月日 |
2017年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 ６名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
208 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 20,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年７月22日 至 2052年７月21日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,230 資本組入額 1,115 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
|
決議年月日 |
2018年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ７名 当社執行役員 ５名 |
|
新株予約権の数（個）※ |
181 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 18,100 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
１株につき１（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年７月21日 至 2053年７月20日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 2,542 資本組入額 1,271 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）２ |
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株あたり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本金組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ
ての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年３月25日 （注１） |
△2,000,000 |
68,239,892 |
－ |
11,316 |
－ |
12,332 |
|
2018年１月１日 （注２） |
－ |
68,239,892 |
－ |
11,316 |
△749 |
11,582 |
（注）１．自己株式の消却による減少であります。
２．会社分割による減少であり、完全子会社である日本梱包運輸倉庫株式会社へ事業を承継したことによるものであります。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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|
100.00 |
－ |
（注） 自己株式1,943,839株は、「個人その他」に19,438単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK |
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK |
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK |
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK |
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50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 ５NT, UK |
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計 |
－ |
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|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
3,324千株 |
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
|
2,580千株
|
２ 次の法人から、大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、次のとおり株式を所有している旨の報告を受けておりますが、2019年３月31日現在における当該法人名義の実質保有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の写しの内容は以下のとおりであります。
|
大量保有者名 |
キルターン・パートナーズ・エルエルピー |
|
住所 |
英国スコットランドＥＨ３ ８ＢＬ、ミッドロージアン、エディンバラ、 センプル・ストリート、エクスチェンジ・プレイス３ |
|
所有株式数 |
2,710,400株 |
|
株券等保有割合 |
3.97％ |
|
提出日 |
2019年３月７日 |
|
報告義務発生日 |
2019年２月28日 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
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|
2019年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
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2019年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数 の合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
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東京都中央区 明石町６番17号 |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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取締役会（2018年３月２日）での決議状況 （取得期間2018年３月５日～2018年５月31日） |
700,000 |
2,000,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
191,000 |
528,691,700 |
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当事業年度における取得自己株式 |
153,200 |
439,048,100 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
355,800 |
1,032,260,200 |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
50.8 |
51.6 |
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当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
50.8 |
51.6 |
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年９月７日）での決議状況 （取得期間2018年９月10日～2018年12月28日） |
700,000 |
2,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
700,000 |
1,956,108,300 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
43,891,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.2 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
2.2 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2018年12月７日）での決議状況 （取得日2018年12月10日） |
241,000 |
669,498,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
241,000 |
669,498,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月10日）での決議状況 （取得日2019年５月13日） |
200,000 |
486,200,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
200,000 |
486,200,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
200,000 |
486,200,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年６月７日）での決議状況 （取得期間2019年６月10日～2019年８月30日） |
385,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
385,000 |
1,000,000,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
100.0 |
100.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
65,400 |
168,687,100 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
83.0 |
83.1 |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月17日からこの有価証券報告書提出日までの期間における買取りによる株式は含まれておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
737 |
2,043,640 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（注）３ |
7,300 |
15,525,271 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,943,839 |
－ |
2,143,839 |
－ |
（注）１ 当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡しによる株式は含まれておりません。
３ 当事業年度及び当期間は、新株予約権の権利行使であります。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、配当性向30％を目途とし、今後の収益予想、企業体質強化、配当性向などを総合的に勘案し、配当を行うことを基本方針としております。配当の支払回数等につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、2006年６月29日開催の定時株主総会において、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨の定款変更を行いました。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり67円（うち中間配当32円）の配当を実施することを決定しました。
この結果、当事業年度の配当性向は49.3％（当連結会計年度の連結配当性向は30.3％）となりました。
内部留保資金につきましては、各々の事業の競争力強化のための設備投資、財務体質強化資金に充て、グループの企業価値向上のため活用してまいります。
当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、物流に関する一貫体制を整えた総合物流業者として、経営の健全性、順法性、迅速性を常に意識し、上場企業として株主、投資家の皆様をはじめ、取引先等の利害関係者から信頼される関係を築き、長期的に成長を継続し、企業価値を向上させていくことが重要と考え、企業活動を律する枠組み（コーポレート・ガバナンス）の環境整備とそれを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めております。
内部統制の仕組みは、企業の健全性を守るための施策として、「行動指針」を制定し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備しております。
こうした事業活動を行うことによって、お客様・株主様・その他の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与したいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を更に強化するとともに、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスコードの一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2018年６月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。
当社は、経営管理機構として取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置しております。
取締役会は、代表取締役社長 黒岩正勝が議長を務めております。その他のメンバーとして、取締役 長岡敏巳、取締役 黒岩慶太、取締役 佐野恭行、取締役 枩田泰典、取締役 大岡誠司、取締役 鈴木隆、取締役 小林克典、取締役 金子和孝、取締役 宮田英樹、取締役 味岡良行の取締役11名で構成されており、そのうち、鈴木隆、小林克典、宮田英樹、味岡良行の４名が社外取締役であります。重要事項の決裁を目的とした毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要決定事項の意思決定の迅速化を目的として経営戦略会議を毎月１回、報告及び情報交換等を目的とした執行役員会を毎月１回開催し、監督機能強化、審議・報告事項の充実、機動的な意思決定ができる体制としております。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は、監査等委員 金子和孝が委員長を務めており、その他のメンバーとして、監査等委員 宮田英樹、監査等委員 味岡良行の監査等委員３名で構成されており、そのうち、宮田英樹、味岡良行の２名が社外取締役であります。監査等委員会及び監査等委員ミーティングを開催し、その独立性や機能強化を図り、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に沿った監査体制としております。また、監査等委員については、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び各部門長等からの個別ヒアリング、また国内及び海外事業所の業務監査・報告等を通して、取締役の職務執行について十分監視できる体制としております。
当社は社外からのチェックという観点から、社外取締役４名による監視・監督をしております。従って、現在、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制のシステムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びその子会社における業務の適正を確保するため、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めるものとします。
ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）
Ⅰ 監査等委員会の職務の執行のために必要となる使用人（以下「補助使用人」という。）を置く。
ｂ．補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項（同項第２号）
Ⅰ 補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲内において、監査等委員である取締役の指揮命令に従う。
Ⅱ 補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
ｃ．監査等委員会の使用補助人に対する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（同項第３号）
Ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令を不当に制限しない。
ｄ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（同項第４号）
Ⅰ 監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を聴取・把握するため、取締役会のほか、経営戦略会議その他の重要な会議又は委員会・報告会等に出席することができ、必要に応じて説明を求め、また、関係資料を閲覧することができる。
Ⅱ 監査等委員である取締役に定期的に報告すべき事項（グループ会社を含む。）
ⅰ 経営・事業の遂行状況、財務状況
ⅱ 内部監査部門が実施した内部監査の結果（内部統制システムの状況を含む。）
ⅲ リスク及びリスク管理の状況
ⅳ コンプライアンスの状況（事故・不正・苦情・トラブル）等
Ⅲ 監査等委員である取締役に臨時的に報告すべき事項（グループ会社を含む。）
ⅰ 会社に著しい損害・被害・信用の低下、業績へ影響を及ぼす恐れのある事実
ⅱ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に関して不正の行為、法令、定款に違反する重 大な事実
ⅲ 内部通報制度に基づき通報された事実
ⅳ 当局検査、外部監査の結果
ⅴ 当局から受けた行政処分等
ⅵ 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定（改廃）
ⅶ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書の内容等
ⅷ 社内規則、規程、基準等に違反する重大な事実
ⅸ その他、監査等委員である取締役又は監査等委員会が必要に応じて報告を求める事項
ｅ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（同項第５号）
Ⅰ 監査等委員会に前項に規定する報告を行ったニッコンホールディングスグループの取締役及び使用人等に対する人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。（同項第５号）
ｆ．取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（同項第６号）
Ⅰ 当社は、監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は債務の請求があった場合は速やかに支払う。
ｇ．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（同項第７号）
Ⅰ 代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、当社の経営方針を説明するとともに、会社が対処するべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査等委員である取締役の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
Ⅱ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、内部監査部門の体制と環境を整備する。
Ⅲ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が会計監査人と定期的な会合をもつほか、会計監査人の往査に立会うなど、会計監査人と緊密な連係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、体制と環境を整備する。
Ⅳ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員である取締役が監査を実施するにあたり必要な場合には、外部専門家（弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等）を活用することができるよう、体制と環境を整備する。
ｈ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ前段）
Ⅰ 取締役は、取締役会が定める「ニッコンホールディングスグループ基本理念」及び「ニッコンホールディングスグループ行動指針」に従い、法令及び定款を順守するとともに、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を醸成するため、取締役自らによる率先垂範と従業員への周知徹底に取り組む。
Ⅱ 当社は、コンプライアンスと社会的責任を果たすことを経営の最重要課題と位置付け、コンプライアンスに関する諸施策については、これを法務部に一元的に主管させ、コンプライアンス体制及び内部統制の整備や推進活動を行い、コンプライアンスの徹底を図る。
Ⅲ 当社のコンプライアンス体制は、取締役会、コンプライアンス推進委員会、グループ管理部及び各部門の責任者を中心に運営する。
Ⅳ コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、ニッコンホールディングスグループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。また、必要に応じて取締役会に報告、助言を行う。
Ⅴ 法務部は、コンプライアンス推進委員会の事務局を務めるとともに、コンプライアンス体制に関する企画、推進を担当する。
ｉ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第1号）
Ⅰ 取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程（文書・情報の保管・管理に関する諸規程）を制定し、それに従い適切に保存・管理を行う。
Ⅱ 上記社内規程には、保存・管理の対象とすべき情報の明確化、保存期間と管理方法、情報セキュリティポリシーの制定、情報の保存・管理のための組織の制定と必要な権限の付与、情報の漏えい、滅失又は紛失時の対応方法の制定を含む。
ｊ．損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制（同項第２号、同項第５号ロ）
Ⅰ 当社は、ニッコンホールディングスグループ全体のリスク管理を体系的に実施するために「リスク管理規程」を定める。
Ⅱ 当社は、その運用にあたって、リスク管理委員会を設置の上、リスク管理責任者を任命し、職務分掌の制定を行い、必要な権限を付与する。
Ⅲ リスク管理委員会は、ニッコンホールディングスグループ全体で予見されるリスクの識別・分析・評価、企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事項の明確化等を行う。
Ⅳ ニッコンホールディングスグループのリスク管理責任者は、当社の「リスク管理規程」に則り、リスクの管理状況を当社リスク管理委員会に報告する。
Ⅴ リスク管理委員会は、定期的にニッコンホールディングスグループのリスク管理に関する事項を取締役会に報告する。
ｋ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（同項第３号）
Ⅰ 当社は、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する取締役会で決定を行う。
Ⅱ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する重要事項を決定し、経営計画及び各部門の業務計画等の進捗状況及び実施状況等を、定期的に監督する。
Ⅲ ニッコンホールディングスグループは、取締役の職務分担、各部門の職務分掌を明確にし、権限の付与により、取締役の職務執行の効率性を確保する。
ｌ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（同項第４号、同項第５号ニ）
Ⅰ ニッコンホールディングスグループは、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与する。この目的を達するため、ニッコンホールディングスグループは、2007年10月に制定した「ニッコンホールディングスグループ行動指針」を、全従業員が一丸となって実践する。
Ⅱ 当社は、コンプライアンス等に関する情報の通報のため、「コンプライアンス ホットライン（社内外からの通報制度）」を設置する。コンプライアンス推進委員会は、同ホットラインで通報された案件を審議し、適正な対応を行う。
Ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンス体制の整備、有効性の検証を行う。
ｍ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（同項第５号）
Ⅰ 当社は、子会社を管理する専任部署を設置し、責任者を任命の上「関係会社規程」に基づき子会社の業務等を管理する体制とする。
Ⅱ 子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況を定期的に当社の取締役に報告する。
Ⅲ 子会社は、当社の内部監査部門及び監査等委員である取締役の監査の対象とする。
Ⅳ 当社は、親会社である当社において、子会社が不当な行為を行わないように監視する体制、また、親会社が、不当な行為を子会社に指示したときに、子会社がそれに従わなくてもよい体制を整備する。
Ⅴ 当社は、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し運用する。
ｎ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
Ⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
ニッコンホールディングスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる暴力団等の反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備し、反社会的勢力とは、組織全体として対応し、毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて一切の関係をもたない。
Ⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ニッコンホールディングスグループは、反社会的勢力排除に向け、各総務部門を対応部署とし、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築し、情報交換、各種研修への参加等により連携強化を図る。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社と会計監査人との間では、会社法第423条第１項に定める責任について、会社法第425条第１項に定める金額を限定とする契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以上11名以内とし、監査等委員である取締役は、４名以内（このうち、過半数を社外取締役とする。）旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ａ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ｂ．剰余金の配当
当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 海外事業部長 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 執行役員 経理部長 法務部長 |
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取締役 執行役員 国内事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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|
取締役 監査等委員 |
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取締役 監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 監査等委員 |
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計 |
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２ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 金子和孝 委員 宮田英樹 委員 味岡良行
なお、執行役員は16名で、うち５名が取締役を兼務しております。
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役名 |
氏名 |
職名 |
|
社長執行役員 |
黒岩 正勝 |
日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役会長 A.N.I.LOGISTICS,LTD.取締役会長、NIPPON KONPO(THAILAND)CO.,LTD.取締役会長 A.N.I.TRANSPORT,LTD.取締役会長、SIAM AUTO TECHNIC CO.,LTD.取締役会長 |
|
専務執行役員 |
長岡 敏巳 |
海外事業部長 エヌケイエンジニアリング㈱代表取締役社長、ＧＩＮＺＡコンサルティング㈱代表取締役社長 日梱物流(中国)有限公司董事長、日梱重慶物流有限公司董事長 NIPPON KONPO INDIA PRIVATE,LTD.取締役会長 |
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常務執行役員 |
佐野 恭行 |
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執行役員 |
枩田 泰典 |
経理部長、法務部長 |
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大岡 誠司 |
国内事業部長、日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役社長執行役員 |
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岡本 賢二 |
PT NIPPON KONPO INDONESIA取締役社長 |
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阿邊 隆司 |
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谷口 彰 |
NIPPON KONPO INDIA PRIVATE,LTD.取締役社長 |
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長濵 英己 |
㈱メイコン代表取締役社長 |
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増井 雅彦 |
中越テック㈱代表取締役社長、札幌新聞輸送㈱代表取締役社長 トランスポートジャパン㈱代表取締役社長 |
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|
加藤 善啓 |
㈱イトー急行代表取締役社長 |
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役名 |
氏名 |
職名 |
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執行役員 |
水町 靖之 |
NKP MEXICO,S.A. DE C.V.取締役会長 NK PARTS INDUSTRIES,INC.社長、NK AMERICA,INC.社長、NKA TRANSPORTATION,INC.社長 NKA LOGISTICS,INC.社長、NKA CUSTOMS SERVICE,INC.社長、AUTO TECHNIC AMERICAS,INC.社長 |
|
|
髙田 隆幸 |
㈱オートテクニックジャパン代表取締役社長 |
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重盛 真治 |
㈱日本陸送代表取締役社長、㈱テクニックサービス代表取締役社長 |
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松島 孝之 |
NIPPON KONPO VIETNAM CO.,LTD.取締役社長 |
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海野 克也 |
グループ業務監査室長 |
② 社外役員の状況
ａ．社外取締役の員数並びに会社と各社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、社外取締役４名を選任しております。
社外取締役の鈴木隆氏が在籍しております五十鈴㈱及び㈱メタルワン・サービスセンター・ホールディングスと当社の間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。
また、同氏は、当社の取締役に就かれて、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般に助言をいただくとともに、当社の論理に捉われず、独立性をもって客観的な視点で経営を監視していただくことにより、取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと当社は判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の発行済株式３千株を保有しております。
社外取締役の小林克典氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士としての経験・知識が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する上で適任であり、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の発行済株式３千株を保有しております。
社外取締役の宮田英樹氏は税理士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は税理士としての専門的な知識及び豊な経験等を有し、企業会計に精通しております。これらの経験に基づき、当社の監査等の体制の強化に適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の発行済株式３千株を保有しております。
社外取締役の味岡良行氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士としての専門的な知識を有しております。これらの経験に基づき、当社の監査等の体制の強化に適切な人材と判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の発行済株式０千株を保有しております。
上記以外に社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、当社グループの事業・経営環境及び企業理念を十分に理解していただき、誠実な人格で幅広い見識・経験を基に当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言をいただくことで、経営体制をさらに強化できることと考え、以下の要件のいずれにも該当しない者が独立性を有するものと判断しております。
１．当社グループの主要な取引先（注１）の業務執行者、または当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行者
２．直近の事業年度末において、当社の連結総資産の２％を超える借入額がある当社グループの借入先の業務執行者
３．直近３事業年度において、出資比率10％以上を超える当社の主要株主、若しくは上位10社以内の株主及び出資先の業務執行者
４．直近３事業年度において、当社から平均して年間1,000万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
５．過去５年間において、上記１．から４．に該当していた者
６．当社及び連結子会社の取締役等の配偶者または二親等以内の親族
７．通算の在籍期間が８年を超える者
（注）１ 主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、その年間取引金額が直近３事業年度において、当社の連結売上または相手方の連結売上の２％を超えるものをいう。
ｃ．社外取締役の機能・役割、監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方
当社は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）を２名選任しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役を２名選任しており、監査等委員である社外取締役２名を含む３名で監査等委員会を構成し、社内とは独立したチェック機関として十分に機能する体制を整えております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等の体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査等に必要な情報の入手に心掛けており、常勤の監査等委員からは、重要な社内会議で得た情報及び内部監査部門であるグループ業務監査室からの内部監査報告書等の情報、並びに会計監査人からの監査の状況や内部統制の状況を監査等委員会において情報を伝達され、その情報を全監査等委員で共有しております。また、取締役会に対しては忌憚のない質問をして、又は意見を述べております。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会を通じ監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報を入手しており、適宜意見交換を行うことで取締役会の監督機能の強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会の状況
監査等委員会の監査については、監査方針及び監査計画に基づきコンプライアンス、リスク管理等、内部統制システムの運用状況の監視・検証を重点項目とし、内部監査部門等から監査結果について定期的かつ随時に報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に調査を求め、その内容を検証するなど組織的かつ効率的に職務を執行しております。
② 内部監査の状況
内部監査についてはグループ業務監査室の２名が担当し、社内全部門における組織運営及び業務の状態が、会社の方針、基準、手続き等に基づき、適正かつ効率的に運営されているか否かを調査・評価しております。その調査方法としては、実地調査を原則とし、必要に応じて関係部門からの意見も聴取しております。また、指摘事項の改善がなされたかの確認についてのフォローも行っており適正な内部監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行委員：文倉辰永、内田好久
ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名、その他 ９名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、監査の実施体制、監査計画及び監査報酬の見積額の妥当性、世界的なネットワークがあること、過去の監査実績等を踏まえ、総合的に判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、職務遂行状況などを総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確認できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同監査法人による会計監査が、従前から独立の立場を保持し、適正に実施されていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務であります。
当連結会計年度における非監査業務に基づく報酬の内容は、財務及び税務デューデリジェンス業務及び社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
－ |
2 |
－ |
2 |
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連結子会社 |
1 |
5 |
3 |
4 |
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計 |
1 |
8 |
3 |
6 |
当社における非監査業務の内容は、ＢＥＰＳ対応税務アドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、メキシコ子会社の税務アドバイザリー業務等であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の会計監査人に対する監査報酬は、会計監査人から受領する監査計画を勘案し、当社と会計監査人で協議したうえで監査等委員会による事前の同意を得て決定しております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、過去の会計監査人が行った監査項目別監査時間及び監査報酬の実績推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬の見積りの妥当性について分析、検討したうえで会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、業績連動報酬以外の報酬等と業績連動報酬である役員賞与から構成されております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役社長が取締役会からの委任を受け、担当職務、各期の業績等を総合的に勘案し、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第77回定時株主総会において年額300百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以内とし、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されており、当該決議に係る取締役の員数は９名であります。また、別枠で同日開催の定時株主総会において、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額79百万円以内と決議されております。
業績連動報酬は、評価の指標として業績に係る指標を用いることにより、業績向上に対する士気を高めるため導入しております。その指標は、連結売上高及び連結営業利益の計画達成度であり、別に定める評価基準に基づき決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高1,950億円、連結営業利益195億円、実績は、連結売上高1,976億円、連結営業利益200億円であります。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月28日開催の第77回定時株主総会において年額72百万円以内と決議されております。
監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） |
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監査等委員（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１．当社は、2018年６月28日開催の第77回定時株主総会の決議により、同日付けをもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
２．当社は、2011年６月29日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止いたしました。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、物流事業を安定して維持するには長期的なパートナーの存在が不可欠と考えております。政策保有株式については、業務提携、取引の維持・強化等、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる取引先企業の株式を対象とすることを基本としております。
株式保有は、取引額等の定量的評価や企業価値向上の効果等を勘案のうえ取締役会にて見直し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、相手先企業との十分な対話を行い、対話の実施によっても改善が認められない株式については、適宜・適切に縮減しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 （株式数が増加した理由）取引先持株会を通じた株式の取得 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（保有目的）企業間取引の強化 （定量的な保有効果）注 |
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（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において個別の保有株式についてその意義を検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。