第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

304,000,000

304,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2025年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

126,479,784

126,479,784

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

126,479,784

126,479,784

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2011年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 10名

新株予約権の数(個)※

238

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 47,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2011年7月20日  至  2046年7月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        386

資本組入額      193

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。
 当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2012年7月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 13名

新株予約権の数(個)※

201

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 40,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2012年7月31日  至  2047年7月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        414

資本組入額      207

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2013年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 14名

新株予約権の数(個)※

138

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 27,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2013年7月23日  至  2048年7月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        740

資本組入額      370

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2014年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 13名

新株予約権の数(個)※

120

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 24,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2014年7月23日  至  2049年7月22日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        791

資本組入額      396

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2015年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 14名

新株予約権の数(個)※

92

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 18,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2015年7月28日  至  2050年7月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        928

資本組入額      464

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2016年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 6名

新株予約権の数(個)※

117

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 23,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2016年7月22日  至  2051年7月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        915

資本組入額      458

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

 

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2017年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 6名

新株予約権の数(個)※

92

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 18,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2017年7月22日  至  2052年7月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,115

資本組入額      558

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

決議年月日

2018年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  7名

当社執行役員 5名

新株予約権の数(個)※

77

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 15,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株につき1(注)1

新株予約権の行使期間 ※

自  2018年7月21日  至  2053年7月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,271

資本組入額      636

新株予約権の行使の条件 ※

① 新株予約権者は、原則として当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)2

    ※  当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2025年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とす
る。

当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整
は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整
の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
 また、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

2 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割

会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)

(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株あたり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の行使の条件

上記新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得条項

当社は、以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
 ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認

 を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについ

 ての定めを設ける定款の変更承認の議案

3 2024年6月7日開催の取締役会決議に基づき、2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2031年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日

2024年11月26日

新株予約権の数(個) ※

(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 10,526,315 [10,653,237] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,090 [2,065.1] (注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年12月26日

至 2031年11月28日

(行使請求受付場所現地時間)

(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価額 2,090 [2,065.1]

資本組入額 1,045 [1,033]

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

新株予約権付社債の残高(百万円)

22,000

※ 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.2,200個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)3記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

 

 

3.(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(ロ) 転換価額は、当初、2,090円とする。

(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

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また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

4.2024年12月26日(同日を含む。)から2031年11月28日(同日を含む。)まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記7.(4)(イ)記載の当社の選択等による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記7.(4)(イ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記7.(4)(ロ)記載の本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記7.(10)記載の財務代理人に預託された時まで、③下記7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記7.(6)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④下記7.(7)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2031年11月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。上記にかかわらず、下記7.(5)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、2031年9月13日(同日を含む。)から選択償還期日(下記7.(5)に定義する。)(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記7.(4)(イ)③に定義する。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

5.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

6.(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ)本新株予約権付社債権者は、2024年12月26日(同日を含む。)から2031年9月12日(同日を含む。)までの期間においては、本新株予約権付社債の要項に従い、ある暦年四半期中、直前の暦年四半期(2024年9月30日に終了した暦年四半期から2031年6月30日に終了する暦年四半期(同暦年四半期を含む。)までの各暦年四半期)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が当該最後の取引日において適用のある転換価額(但し、2024年9月30日に終了した暦年四半期に関しては、当初転換価額)の130%を超えた場合に限って、当該暦年四半期の初日(但し、2024年10月1日に開始した暦年四半期に関しては、2024年12月26日とする。)から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①、②及び③の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が発生した場合における下記④の期間は適用されない。

a.株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の発行体格付がBBB-以下であるか、R&Iにより当社の発行体格付がなされなくなったか、又はR&Iによる当社の発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

b.当社が、下記7.(4)(イ)①乃至⑤記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記7.(4)(イ)②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

c.当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

d.当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。 「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日のロンドン及び東京における3営業日後の日から起算して東京における5連続営業日のいずれの日においても、(i)ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報(BVAL)若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人(以下に定義する。)が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格がクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の98%を下回っているか、(ii)上記(i)記載の価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値がクロージング・パリティ価値の97%を下回っているか、又は(iii)上記(i)記載の価格若しくは上記(ii)記載の買値のいずれも取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。

「クロージング・パリティ価値」とは、(i)1,000万円を当該日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(ii)当該日における当社普通株式の終値を乗じて得られる金額をいう。

「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd. London Branchをいう。

7.(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して下記7.(4)(イ)③(b)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。

(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記7.(5)と同様に取得することができる。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年5月31日

(注)1

△2,500,000

65,739,892

11,316

11,582

2024年3月29日

(注)1

△2,500,000

63,239,892

11,316

11,582

2024年10月1日

(注)2

63,239,892

126,479,784

11,316

11,582

(注)1 自己株式の消却による減少であります。

2 株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

30

112

176

4

4,669

5,013

所有株式数(単元)

245,735

70,895

197,594

485,720

15

264,406

1,264,365

43,284

所有株式数の割合(%)

19.44

5.61

15.63

38.42

0.00

20.91

100.00

(注)1 自己株式5,495,972株は、「個人その他」に54,959単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

2 「金融機関」には、取締役を受益者とする信託が保有する当社株式98,400株(984単元)が含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

GOLDMAN, SACHS & CO.REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

20,994

17.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

12,819

10.59

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

WOOLGATE HOUSE,  COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND

6,280

5.19

一般社団法人黒岩会

茨城県古河市牧野地192番地1

5,120

4.23

本田技研工業株式会社

東京都港区南青山二丁目1番1号

4,898

4.04

Panicum Funding Ltd.

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

UGLAND HOUSE, SOUTH CHURCH ST. GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLAND, KY1-1104

4,000

3.30

いすゞ自動車株式会社

神奈川県横浜市西区高島1丁目2番5号

3,385

2.79

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

3,277

2.70

ニッコンホールディングス従業員持株会

東京都中央区明石町6-17

2,561

2.11

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

2,542

2.10

65,879

54.45

(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

12,819千株

 

2 上記株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち、98千株は取締役を受益者とする信託が保有する当社株式であります。

 

3 前事業年度末現在主要株主であったシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが新たに主要株主となりました。

 

4 2024年12月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2024年12月10日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされておりますが、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合(%)

シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー

英国ロンドン ダブリュー1ジェイ 6ティーエル、ブルトン ストリート1、タイム アンド ライフ ビル5階

5,225,000

4.13

 

 

5 2025年3月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシーが、2025年3月25日現在で以下の株式を所有している旨の記載がされているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株券等保有割合(%)

ファラロン・キャピタル・マネジメント・エルエルシー

米国カリフォルニア州、サンフランシスコ、ワン・マリタイム・プラザ、スイート2100

24,942,800

19.72

 

6 2024年7月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社と三菱UFJアセットマネジメント株式会社が2024年7月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

所有株式数

(千株)

株券等保有割合(%)

株式会社三菱UFJ銀行

1,198

1.89

三菱UFJ信託銀行株式会社

1,803

2.85

三菱UFJアセットマネジメント株式会社

375

0.59

 

7 2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーとジェーピーモルガン・セキュリティーズ・エルエルシー及びジェー・ピー・モルガン・エス・イーが2024年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

所有株式数

(千株)

株券等保有割合(%)

JPモルガン証券株式会社

2,901

2.29

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー

2,855

2.26

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー

112

0.09

ジェー・ピー・モルガン・エス・イー

200

0.16

 

8 2025年4月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーとノムラ セキュリテーズ インターナショナル及び野村アセットマネジメント株式会社が2025年3月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株式数が確認できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

所有株式数

(千株)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

8,331

6.21

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

1,013

0.75

ノムラ セキュリテーズ インターナショナル

0.00

野村アセットマネジメント株式会社

3,478

2.75

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

5,495,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

120,940,600

1,209,406

単元未満株式

普通株式

43,284

発行済株式総数

 

126,479,784

総株主の議決権

1,209,406

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の株式数及び議決権の数には、取締役を受益者とする信託が保有する当社株式98,400株(議決権984個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数

の合計(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

ニッコンホールディングス株式会社

東京都中央区

明石町6番17号

5,495,900

5,495,900

4.35

5,495,900

5,495,900

4.35

(注) 自己保有株式には、取締役を受益者とする信託が保有する当社株式98,400株(議決権984個)は含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①役員株式所有制度の概要

 当社は、2021年6月29日開催の第80回定時株主総会において、当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「取締役」という。)を対象に、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式報酬制度を導入することをご承認いただいております。詳細は「第4 提出会社の状況等 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等」に記載のとおりであります。

2【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年6月7日)での決議状況

(取得期間2024年7月1日~2024年12月30日)

2,600,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,632,800

2,999,748,962

残存決議株式の総数及び価額の総額

967,200

251,038

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

37.2

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

37.2

0.0

(注) 2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。上記取得期間の取締役会決議による自己株式の取得は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年11月26日)での決議状況

(取得期間2024年11月27日~2025年3月31日)

5,000,000

7,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

3,615,700

6,999,995,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,384,300

4,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

27.6

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

27.6

0.0

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

890

1,588,922

当期間における取得自己株式

(注)1 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2 2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)4

7,464

10,177,540

保有自己株式数

5,594,372

(注)1 2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行いました。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

2 当期間における処理自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

3 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び受渡しによる株式は含まれておりません。

4 当事業年度は、新株予約権の権利行使及び単元未満株式の売り渡し請求による売渡であります。

5 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、取締役を受益者とする信託が保有する当社株式(98,400株)が含まれております。

3【配当政策】

当社の利益配分につきましては、配当性向40%を目途とし、通期の合計配当金額は原則として前年度実績から減配をせず、維持もしくは増配を行う累進配当を基本方針としております。配当の支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、2006年6月29日開催の定時株主総会において、機動的な利益還元ができるよう取締役会決議でも剰余金の配当を行うことができる旨の定款変更を行いました。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり81円(うち中間配当54円)の配当を実施することを決定しました。

なお、当社は2024年10月1日を効力発生日として、1株を2株の割合で株式分割を行っております。中間配当金は株式分割前の1株当たり配当金の金額を記載し、期末配当金は株式分割後の1株当たり配当金の金額を記載しております。当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定した場合、1株当たりの年間配当金の金額は54円(中間27円、期末27円)となります。

この結果、当事業年度の配当性向は104.2%(当連結会計年度の連結配当性向は40.3%)となりました。

内部留保資金につきましては、各々の事業の競争力強化のための設備投資、財務体質強化資金に充て、グループの企業価値向上のため活用してまいります。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月8日

取締役会決議

3,364

54

2025年5月9日

取締役会決議

3,266

27

(注) 当社は2024年10月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行っております。2024年11月8日の取締役会決議に基づく1株当たり配当金額については、当該株式分割前の配当金の金額を記載しております。また2025年5月9日の取締役会決議に基づく1株当たり配当額については、当該株式分割後の金額を記載しております。

 

なお、当社は2025年4月4日開催の取締役会において、2026年3月期からの利益配分につきましてはDOE(株主資本配当率)4%以上を目途とし、年間配当金額は、原則として前年度実績から減配をせず、維持もしくは増配を行うよう基本方針を変更しました。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、物流に関する一貫体制を整えた総合物流業者として、経営の健全性、順法性、迅速性を常に意識し、上場企業として株主、投資家の皆様をはじめ、取引先等の利害関係者から信頼される関係を築き、長期的に成長を継続し、企業価値を向上させていくことが重要と考え、企業活動を律する枠組み(コーポレート・ガバナンス)の環境整備とそれを有効に機能させるため、組織体制の整備・強化を行い、企業活動の透明性の確保に努めております。

内部統制の仕組みは、企業の健全性を守るための施策として、「行動指針」を制定し、コンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備しております。

こうした事業活動を行うことによって、お客様・株主様・その他の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与したいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を更に強化するとともに、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスコードの一層の充実と、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2018年6月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行しました。

当社は、経営管理機構として取締役会・監査等委員会・会計監査人を設置しております。

取締役会は、提出日(2025年6月26日)現在、代表取締役社長 黒岩正勝が議長を務めております。その他のメンバーとして、取締役 大岡誠司、取締役 枩田泰典、取締役 山田起王威、取締役 本橋秀浩、取締役 高麗愛子、取締役 尾関竜太郎、取締役 奥田哲也、取締役 川﨑秀樹、取締役 武田佳奈子の取締役10名で構成されており、そのうち、高麗愛子、尾関竜太郎、奥田哲也、武田佳奈子の4名が社外取締役であります。重要事項の決裁を目的とした毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要決定事項の意思決定の迅速化を目的として経営戦略会議を毎月1回、報告及び情報交換等を目的とした執行役員会を毎月1回開催し、監督機能強化、審議・報告事項の充実、機動的な意思決定ができる体制としております。また、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しております。

監査等委員会は、提出日(2025年6月26日)現在、監査等委員 奥田哲也が委員長を務めており、その他のメンバーとして、監査等委員 川﨑秀樹、監査等委員 武田佳奈子の監査等委員3名で構成されており、そのうち、奥田哲也、武田佳奈子の2名が社外取締役であります。監査等委員会及び監査等委員ミーティングを開催し、その独立性や機能強化を図り、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に沿った監査体制としております。また、監査等委員については、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び各部門長等からの個別ヒアリング、また国内及び海外事業所の業務監査・報告等を通して、取締役の職務執行について十分監視できる体制としております。

当社は社外からのチェックという観点から、社外取締役4名による監視・監督をしております。従って、現在、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていると考えており、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できていると考えております。

(注)当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると当社の取締役は11名(内、社外取締役6名)となり、その構成員については後記「(2)役員の状況①役員一覧b.」のとおりとなります。

 

コーポレート・ガバナンス体制図

0104010_002.png

(注) 特別委員会は2025年6月27日開催予定の定時株主総会後に設置予定です。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制のシステムは、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びその子会社における業務の適正を確保するため、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めるものとします。

a.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項(会社法施行規則第110条の4第1項第1号)

Ⅰ 監査等委員会の職務の執行のために必要となる使用人(以下「補助使用人」という。)を置く。

 

b.補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項(同項第2号)

Ⅰ 補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する範囲内において、監査等委員である取締役の指揮命令に従う。

Ⅱ 補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。

 

c.監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(同項第3号)

Ⅰ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役の補助使用人に対する指揮命令を不当に制限しない。

d.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制(同項第4号)

Ⅰ 監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を聴取・把握するため、取締役会のほか、経営戦略会議その他の重要な会議又は委員会・報告会等に出席することができ、必要に応じて説明を求め、また、関係資料を閲覧することができる。

Ⅱ 監査等委員である取締役に定期的に報告すべき事項(グループ会社を含む。)
ⅰ 経営・事業の遂行状況、財務状況
ⅱ 内部監査部門が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む。)
ⅲ リスク及びリスク管理の状況
ⅳ コンプライアンスの状況(事故・不正・苦情・トラブル)等

Ⅲ 監査等委員である取締役に臨時的に報告すべき事項(グループ会社を含む。)
ⅰ 会社に著しい損害・被害・信用の低下、業績へ影響を及ぼす恐れのある事実
ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行に関して不正の行為、法令、定款に違反する

  重大な事実
ⅲ 内部通報制度に基づき通報された事実
ⅳ 当局検査、外部監査の結果
ⅴ 当局から受けた行政処分等

ⅵ 重要な会計方針の変更、会計基準等の制定(改廃)
ⅶ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書の内容等

ⅷ 社内規則、規程、基準等に違反する重大な事実

ⅸ その他、監査等委員である取締役又は監査等委員会が必要に応じて報告を求める事項

 

e.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(同項第5号)

Ⅰ 監査等委員会に前項に規定する報告を行ったニッコンホールディングスグループの取締役及び使用人等に対する人事異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。(同項第5号)

 

f.取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(同項第6号)

Ⅰ 当社は、監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払又は債務の請求があった場合は速やかに支払う。

 

g.その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(同項第7号)

Ⅰ 代表取締役は、監査等委員である取締役と定期的に会合をもち、当社の経営方針を説明するとともに、会社が対処するべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査等委員である取締役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

Ⅱ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役が会社の業務及び財産の状況の調査その他監査業務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、内部監査部門の体制と環境を整備する。

Ⅲ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役が会計監査人と定期的な会合をもつほか、会計監査人の往査に立会うなど、会計監査人と緊密な連係を保ち、効率的な監査が実施できるよう、体制と環境を整備する。

Ⅳ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員である取締役が監査を実施するにあたり必要な場合には、外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等)を活用することができるよう、体制と環境を整備する。

 

h.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(会社法第399条の13第1項第1号ハ前段)

Ⅰ 取締役は、取締役会が定める「ニッコンホールディングスグループ基本理念」及び「ニッコンホールディングスグループ行動指針」に従い、法令及び定款を順守するとともに、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を醸成するため、取締役自らによる率先垂範と従業員への周知徹底に取り組む。

Ⅱ 当社は、コンプライアンスと社会的責任を果たすことを経営の最重要課題と位置付け、コンプライアンスに関する諸施策については、これを法務部に一元的に主管させ、コンプライアンス体制及び内部統制の整備や推進活動を行い、コンプライアンスの徹底を図る。

Ⅲ 当社のコンプライアンス体制は、取締役会、コンプライアンス推進委員会、グループ管理部及び各部門の責任者を中心に運営する。

Ⅳ コンプライアンス推進委員会は、コンプライアンスに関する社内規程に沿って、ニッコンホールディングスグループ全体におけるコンプライアンスに関する重要な問題を審議するとともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。また、必要に応じて取締役会に報告、助言を行う。

Ⅴ 法務部は、コンプライアンス推進委員会の事務局を務めるとともに、コンプライアンス体制に関する企画、推進を担当する。

i.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)

Ⅰ 取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務執行に係る情報は、社内規程(文書・情報の保管・管理に関する諸規程)を制定し、それに従い適切に保存・管理を行う。

Ⅱ 上記社内規程には、保存・管理の対象とすべき情報の明確化、保存期間と管理方法、情報セキュリティポリシーの制定、情報の保存・管理のための組織の制定と必要な権限の付与、情報の漏えい、滅失又は紛失時の対応方法の制定を含む。

 

j.損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制(同項第2号、同項第5号ロ)

Ⅰ 当社は、ニッコンホールディングスグループ全体のリスク管理を体系的に実施するために「リスク管理規程」を定める。

Ⅱ 当社は、その運用にあたって、リスク管理委員会を設置の上、リスク管理責任者を任命し、職務分掌の制定を行い、必要な権限を付与する。

Ⅲ リスク管理委員会は、ニッコンホールディングスグループ全体で予見されるリスクの識別・分析・評価、企業戦略と整合性を持ち経営環境の変化への対応力を備えたリスク管理、その具体的な計画の策定、リスク管理体制の有効性の検証、リスク管理に関する取締役会への報告事項の明確化等を行う。

Ⅳ ニッコンホールディングスグループのリスク管理責任者は、当社の「リスク管理規程」に則り、リスクの管理状況を当社リスク管理委員会に報告する。

Ⅴ リスク管理委員会は、定期的にニッコンホールディングスグループのリスク管理に関する事項を取締役会に報告する。

 

k.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(同項第3号)

Ⅰ 当社は、取締役会を月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する取締役会で決定を行う。

Ⅱ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項、その他の経営に関する重要事項を決定し、経営計画及び各部門の業務計画等の進捗状況及び実施状況等を、定期的に監督する。

Ⅲ ニッコンホールディングスグループは、取締役の職務分担、各部門の職務分掌を明確にし、権限の付与により、取締役の職務執行の効率性を確保する。

 

l.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(同項第4号、同項第5号ニ)

Ⅰ ニッコンホールディングスグループは、健全な事業活動を通して、お客様、株主様、地域の皆様に対し、企業責任を果たし、社会の発展に寄与する。この目的を達するため、ニッコンホールディングスグループは、2007年10月に制定した「ニッコンホールディングスグループ行動指針」を、全従業員が一丸となって実践する。

Ⅱ 当社は、コンプライアンス等に関する情報の通報のため、「コンプライアンス ホットライン(社内外からの通報制度)」を設置する。コンプライアンス推進委員会は、同ホットラインで通報された案件を審議し、適正な対応を行う。

Ⅲ 内部監査部門は、コンプライアンス体制の整備、有効性の検証を行う。

 

m.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(同項第5号)

Ⅰ 当社は、子会社を管理する専任部署を設置し、責任者を任命の上「関係会社規程」に基づき、子会社の業務等を管理する体制とする。

Ⅱ 子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況を定期的に当社の取締役に報告する。

Ⅲ 子会社は、当社の内部監査部門及び監査等委員である取締役の監査の対象とする。

Ⅳ 当社は、親会社である当社において、子会社が不当な行為を行わないように監視する体制、また、親会社が、不当な行為を子会社に指示したときに、子会社がそれに従わなくてもよい体制を整備する。

Ⅴ 当社は、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。

 

n.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

Ⅰ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 ニッコンホールディングスグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動に障害となる暴力団等の反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備し、反社会的勢力とは、組織全体として対応し、毅然とした態度で臨み、取引関係を含めて一切の関係をもたない。

Ⅱ 反社会的勢力排除に向けた整備状況

 ニッコンホールディングスグループは、反社会的勢力排除に向け、各総務部門を対応部署とし、平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な関係を構築し、情報交換、各種研修への参加等により連携強化を図る。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額を限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社と会計監査人との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項に定める金額を限定とする契約を締結しております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以上11名以内とし、監査等委員である取締役は、4名以内(そのうち、過半数を社外取締役とする。)旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的に資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

b.剰余金の配当

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

 

⑨ 取締役会の活動状況

取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針や計画、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、当事業年度は合計で16回開催しました。

当事業年度における各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

常勤・社外

開催回数

出席回数

黒岩 正勝

常勤

16回

16回

大岡 誠司

常勤

16回

16回

枩田 泰典

常勤

16回

16回

山田 起王威

常勤

16回

16回

本橋 秀浩

常勤

16回

16回

高麗 愛子

社外

16回

16回

尾関 竜太郎

社外

16回

16回

奥田 哲也

社外

16回

16回

川﨑 秀樹

常勤

12回

12回

武田 佳奈子

社外

12回

12回

(注)川﨑秀樹氏及び武田佳奈子氏は2024年6月27日開催の第83回定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席回数は12回です。

 

また、当事業年度末における取締役会での審議テーマ及び付議・報告件数は以下のとおりです。

審議テーマ

付議件数

報告件数

経営戦略・ガバナンス・サステナビリティ関連

18件

22件

リスク・コンプライアンス・内部統制関連

1件

10件

人事関連

9件

11件

決算・財務関連

18件

6件

設備投資関連

16件

15件

その他個別案件

5件

12件

合計

67件

76件

 

⑩ 指名委員会の活動状況

当社は取締役会の任意の諮問機関として、2019年12月6日開催の取締役会において指名委員会の設置を決議いたしました。委員会は当事業年度においては1回開催し、全員が出席しております。提出日(2025年6月26日)現在、社外取締役の尾関竜太郎氏を委員長とし、社外取締役監査等委員の奥田哲也氏及び代表取締役の黒岩正勝氏の3名で構成されております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)選任の件」を提案しております。これが承認可決された場合の指名委員会の委員は社外取締役の尾関竜太郎氏を委員長とし、社外取締役監査等委員の奥田哲也氏及び代表取締役の黒岩正勝氏の3名で構成されます。

指名委員会に置ける具体的な検討内容は、次期取締役候補者案及び代表取締役、役付取締役候補者案の決定プロセスにおいて年齢、知見、能力、健康状況の適性を確認・評価しております。

 

⑪ 報酬委員会の活動状況

当社は取締役会の任意の諮問機関として、2020年1月10日開催の取締役会において報酬委員会の設置を決議いたしました。委員会は当事業年度においては2回開催し、全員が出席しております。提出日(2025年6月26日)現在、社外取締役の高麗愛子氏を委員長とし、社外取締役監査等委員の武田佳奈子氏及び代表取締役の黒岩正勝氏の3名で構成されております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)選任の件」を提案しております。これが承認可決された場合の報酬委員会の委員は社外取締役の高麗愛子氏を委員長とし、社外取締役監査等委員の武田佳奈子氏及び代表取締役の黒岩正勝氏の3名で構成されます。

報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役が受ける決算賞与及び月額報酬決定のプロセスの適正を客観的に評価し、また取締役それぞれの役割・職責及び成果に応じた額であることを確認しております。

 

⑫ 特別委員会の設置について

 当社は取締役会の任意の諮問機関として、2025年5月16日開催の取締役会において特別委員会(以下、「本委員会」といいます。)の設置を決議いたしました。2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名(監査等委員である取締役を除く。)選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の特別委員会の委員は社外取締役の高麗愛子氏、尾関竜太郎氏、神田一成氏及び Clark Graninger 氏の4名で構成されます。

 本委員会では当社の不動産の保有・管理・運営方針の見直しを含む企業価値向上策について、客観性を担保しながら当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る観点から議論・検証を行うことを目的として設置するものです。

 当社における保有不動産に関する所有状況、管理体制及び運営方針の状況について、資本市場の目線も踏まえて資産および資本効率の観点から再検証し、必要に応じてその見直しを行うことについて、当社取締役会に対して提言を行います。また、当社の企業価値向上に資すると考えられる施策についても必要に応じて検討を行ったうえで当社取締役会に対して提言を行います。本委員会における検討の内容については、取締役会へ継続的に報告するとともに、2025年末にまでを目途に検討の結果及び提言内容を開示する予定です。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

a.提出日(2025年6月26日)現在の当社の役員の状況は下記のとおりです。

男性 8名 女性 2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

黒岩 正勝

1951年2月2日

1973年3月

当社入社

1981年9月

当社鈴鹿センター営業所長

1986年6月

当社取締役

1989年6月

当社常務取締役

1994年11月

A.N.I.LOGISTICS,LTD.社長

1999年6月

当社専務取締役

2003年1月

NK PARTS INDUSTRIES,INC.会長兼社長

2009年4月

当社営業本部長

2009年6月

当社代表取締役社長

2011年6月

当社代表取締役社長執行役員

2015年10月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現在)

 

(注)3

336

代表取締役

専務執行役員

大岡 誠司

1960年6月30日

1983年3月

当社入社

1992年10月

当社狭山梱包センター営業所課長

1998年8月

A.N.I.LOGISTICS,LTD.出向

2007年6月

当社KD梱包営業所長

2009年7月

当社梱包営業部長兼KD梱包営業所長

2011年4月

当社梱包営業部長兼東京事業部長

2011年6月

当社執行役員

2014年1月

当社梱包営業部長兼東京事業部長兼第五営業部長

2015年9月

当社執行役員退任

2015年10月

日本梱包運輸倉庫㈱執行役員

2016年4月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役執行役員

2016年7月

当社国内事業部長(現在)

2017年6月

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役

社長執行役員

2021年4月

当社取締役専務執行役員

2021年4月

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役社長(現在)

2021年6月

当社代表取締役専務執行役員(現在)

 

(注)3

45

取締役

常務執行役員

 

枩田 泰典

1959年3月9日

1982年3月

当社入社

1997年11月

当社経理部次長

2000年6月

NK PARTS INDUSTRIES,INC.出向

2007年6月

当社経理部長

2009年10月

当社関係会社管理部長

2012年4月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役執行役員

2019年4月

当社法務部長

2021年4月

当社取締役常務執行役員(現在)

2023年4月

当社海外事業部長(現在)

2024年4月

当社法務部長(現在)

 

(注)3

64

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

山田 起王威

1956年5月6日

1980年4月

三菱商事㈱入社

2001年4月

MC Metal Service Asia(Thailand)Co., Ltd. 社長

2009年11月

Solutions Usiminas 副社長

2016年4月

㈱メタルワン常務執行役員

兼Metal One Holdings America, Inc. 社長

2017年4月

㈱メタルワン副社長執行役員

兼Metal One Holdings America, Inc. 社長

2019年5月

当社入社 営業企画室長(現在)

2020年4月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員

2025年6月

当社取締役常務執行役員(現在)

 

(注)3

8

取締役

執行役員

本橋 秀浩

1965年1月14日

1988年3月

当社入社

2010年7月

当社岡山営業所長

2014年6月

当社人事部長兼情報管理部長

2015年4月

当社執行役員

2015年4月

当社勤労部長兼健康開発センター長

2015年9月

当社執行役員退任

2015年10月

日本梱包運輸倉庫㈱執行役員

2020年4月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員(現在)

2021年7月

当社グループ管理部長(現在)

2022年12月

当社HR統括部長(現在)

 

(注)3

28

取締役

高麗 愛子

1980年1月17日

2007年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

 

ルネス総合法律事務所入所

2019年1月

ルネス総合法律事務所パートナー弁護士(現在)

2021年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

3

取締役

尾関 竜太郎

1959年8月8日

1982年4月

トヨタ自動車販売㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

1996年4月

トヨタ自動車㈱退社

1996年5月

㈱尾関入社 取締役 経営企画室長

2000年12月

㈱尾関 代表取締役専務 営業本部長

2002年12月

㈱尾関 代表取締役社長(現在)

2003年9月

㈱ビュープランニング監査役(非常勤)

2008年2月

㈱ヤマトメタル監査役(非常勤)

2009年12月

㈱ヤマトメタル取締役(非常勤)(現在)

2010年5月

㈱ビュープランニング取締役(非常勤)

2019年7月

東京薬業企業年金基金 代議議員(現在)

2022年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

監査等委員

奥田 哲也

1961年9月2日

1984年4月

運輸省入省

2002年7月

国土交通省海事局総務課企画室長

2003年9月

国土交通省大臣秘書官

2004年9月

国土交通省大臣官房総務課企画官

2005年8月

国土交通省総合政策局交通消費者行政課長

2006年7月

独立行政法人国際観光振興機構ロンドン事務所長

2008年7月

国土交通省自動車交通局旅客課長

2009年7月

国土交通省航空局航空部空港政策課長

2009年10月

国土交通省航空局空港部首都圏航空課長

2011年10月

国土交通省大臣官房人事課長

2013年8月

国土交通省航空局航空ネットワーク部長

2014年7月

国土交通省大臣官房総括審議官

2016年6月

国土交通省鉄道局長

2017年7月

国土交通省自動車局長

2019年7月

国土交通省退職

2019年11月

一般財団法人運輸総合研究所 専務理事(現在)

2022年6月

当社社外取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

2

取締役

監査等委員

川﨑 秀樹

1964年1月10日

1986年3月

当社入社

1997年4月

当社熊本センター営業所課長

2001年8月

NIPPON KONPO(THAILAND)CO.,LTD.出向

2004年4月

当社第四営業部課長

2009年4月

当社勤労部長

2015年10月

日本梱包運輸倉庫㈱東京事業部副部長兼東京営業所長

2017年3月

日本梱包運輸倉庫㈱総務部長兼情報管理部長

2018年3月

日本梱包運輸倉庫㈱総務部長兼法務部長

2018年4月

日本梱包運輸倉庫㈱執行役員

2022年4月

日本梱包運輸倉庫㈱業務監査室長

2022年6月

日本梱包運輸倉庫㈱監査役

2024年6月

当社取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

23

取締役

監査等委員

武田 佳奈子

1976年11月14日

2010年4月

IAU税理士法人岩田事務所入所

2016年3月

IAU税理士法人岩田事務所税理士(現在)

2024年6月

当社社外取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

0

514

(注)1 取締役のうち、高麗愛子、尾関竜太郎、奥田哲也及び武田佳奈子は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 奥田哲也 委員 川﨑秀樹 委員 武田佳奈子

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るために執行役員制度を導入しております。

 

  なお、執行役員は16名で、うち5名が取締役を兼務しております。

役名

氏名

職名

社長執行役員

黒岩 正勝

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役会長

A.N.I.LOGISTICS,LTD.取締役会長、NIPPON KONPO(THAILAND)CO.,LTD.取締役会長

A.N.I.TRANSPORT,LTD.取締役会長、SIAM AUTO TECHNIC CO.,LTD.取締役会長

専務執行役員

大岡 誠司

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役社長

日梱物流(中国)有限公司董事長、日梱重慶物流有限公司董事長

常務執行役員

枩田 泰典

法務部長、海外事業部長

 

山田 起王威

営業企画室長

GINZAコンサルティング㈱代表取締役社長、NKインターナショナル㈱代表取締役社長

執行役員

本橋 秀浩

グループ管理部長、HR統括部長

 

阿邊 隆司

国内事業部長

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役副社長、㈱オートテクニックジャパン代表取締役会長

エヌケイエンジニアリング㈱代表取締役社長、㈱ニッコン九州代表取締役社長

㈱中国物流サービス代表取締役社長

 

嘉屋本 敦

М&A推進室長

 

柴山 隆

㈱イトー急行代表取締役社長

 

西村 敏永

㈱日本陸送代表取締役社長、㈱テクニックサービス代表取締役社長

 

堀居 左敬

㈱メイコン代表取締役会長、㈱松久総合代表取締役会長

 

橋本 澄人

日本運輸㈱代表取締役社長、㈱ニッコン両毛代表取締役社長

 

水上 聡

㈱オートテクニックジャパン代表取締役社長

 

関 幸俊

中越テック㈱代表取締役社長、札幌新聞輸送㈱代表取締役社長、中越輸送㈱代表取締役社長

トランスポートジャパン㈱代表取締役社長

 

郡司 大祐

NIPPON KONPO INDIA PRIVATE LTD.社長

 

藤咲 達也

経営企画部長

 

田代 和晃

NK PARTS INDUSTRIES,INC.社長、NK AMERICA, INC.取締役社長

NKA TRANSPORTATION, INC.取締役社長、 NKA LOGISTICS, INC.取締役社長

NKA CUSTOMS SERVICE, INC.取締役社長、AUTO TECHNIC AMERICAS, INC.取締役社長

NK NORTH AMERICA, INC.取締役社長、SUPREME AUTO TRANSPORT,LLC. 取締役会長

NKP MEXICO, S.A. DE C.V.取締役会長兼社長

 

 

b.当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は下記のとおりとなる予定であります。

 なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項までの内容(役職等)を含めて記載しております。

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

黒岩 正勝

1951年2月2日

1973年3月

当社入社

1981年9月

当社鈴鹿センター営業所長

1986年6月

当社取締役

1989年6月

当社常務取締役

1994年11月

A.N.I.LOGISTICS,LTD.社長

1999年6月

当社専務取締役

2003年1月

NK PARTS INDUSTRIES,INC.会長兼社長

2009年4月

当社営業本部長

2009年6月

当社代表取締役社長

2011年6月

当社代表取締役社長執行役員

2015年10月

当社代表取締役社長 社長執行役員(現在)

 

(注)3

336

代表取締役

専務執行役員

大岡 誠司

1960年6月30日

1983年3月

当社入社

1992年10月

当社狭山梱包センター営業所課長

1998年8月

A.N.I.LOGISTICS,LTD.出向

2007年6月

当社KD梱包営業所長

2009年7月

当社梱包営業部長兼KD梱包営業所長

2011年4月

当社梱包営業部長兼東京事業部長

2011年6月

当社執行役員

2014年1月

当社梱包営業部長兼東京事業部長兼第五営業部長

2015年9月

当社執行役員退任

2015年10月

日本梱包運輸倉庫㈱執行役員

2016年4月

当社執行役員

2016年6月

当社取締役執行役員

2016年7月

当社国内事業部長(現在)

2017年6月

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役

社長執行役員

2021年4月

当社取締役専務執行役員

2021年4月

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役社長(現在)

2021年6月

当社代表取締役専務執行役員(現在)

 

(注)3

45

代表取締役

常務執行役員

 

枩田 泰典

1959年3月9日

1982年3月

当社入社

1997年11月

当社経理部次長

2000年6月

NK PARTS INDUSTRIES,INC.出向

2007年6月

当社経理部長

2009年10月

当社関係会社管理部長

2012年4月

当社執行役員

2012年6月

当社取締役執行役員

2019年4月

当社法務部長

2021年4月

当社取締役常務執行役員(現在)

2023年4月

当社海外事業部長(現在)

2024年4月

当社法務部長(現在)

 

(注)3

64

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

執行役員

本橋 秀浩

1965年1月14日

1988年3月

当社入社

2010年7月

当社岡山営業所長

2014年6月

当社人事部長兼情報管理部長

2015年4月

当社執行役員

2015年4月

当社勤労部長兼健康開発センター長

2015年9月

当社執行役員退任

2015年10月

日本梱包運輸倉庫㈱執行役員

2020年4月

当社執行役員

2021年6月

当社取締役執行役員(現在)

2021年7月

当社グループ管理部長(現在)

2022年12月

当社HR統括部長(現在)

 

(注)3

28

取締役

高麗 愛子

1980年1月17日

2007年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

 

ルネス総合法律事務所入所

2019年1月

ルネス総合法律事務所パートナー弁護士(現在)

2021年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

3

取締役

尾関 竜太郎

1959年8月8日

1982年4月

トヨタ自動車販売㈱(現トヨタ自動車㈱)入社

1996年4月

トヨタ自動車㈱退社

1996年5月

㈱尾関入社 取締役 経営企画室長

2000年12月

㈱尾関 代表取締役専務 営業本部長

2002年12月

㈱尾関 代表取締役社長(現在)

2003年9月

㈱ビュープランニング監査役(非常勤)

2008年2月

㈱ヤマトメタル監査役(非常勤)

2009年12月

㈱ヤマトメタル取締役(非常勤)(現在)

2010年5月

㈱ビュープランニング取締役(非常勤)

2019年7月

東京薬業企業年金基金 代議議員(現在)

2022年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

2

取締役

神田 一成

1962年12月1日

1985年4月

㈱山口銀行入行

2006年10月

同行総合企画部(広島)副部長

2007年4月

同行市場営業部長

2010年12月

同行広島支店長

2012年4月

㈱もみじ銀行取締役

2014年6月

同行常務取締役

2016年6月

同行専務取締役

2016年6月

㈱山口フィナンシャルグループ取締役

2018年6月

㈱山口銀行取締役頭取

2018年6月

㈱山口フィナンシャルグループ常務取締役

2021年6月

山口ケーブルビジョン㈱取締役(非常勤)(現在)

2022年6月

㈱山口銀行取締役会長(現在)

2023年6月

ワイエムアセットマネジメント㈱取締役(非常勤)(現在)

2023年6月

オールニッポン・アセットマネジメント㈱取締役(非常勤)(現在)

2025年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

クラーク 

グラニンジャー

1968年1月27日

1991年9月

日本シャフト㈱入社

1997年6月

シカゴ大学ビジネススクール卒業

1997年7月

リーマン・ブラザーズ証券㈱入社

2000年6月

㈱新生銀行入行、次長、クレジットトレーディングチーム長

2003年9月

同行専務執行役員法人部門長

2007年2月

㈱アプラス代表取締役社長

2009年11月

㈱新生銀行社長補佐

2011年2月

㈱あおぞら銀行営業執行役員個人営業部門長

2017年8月

WealthPark常務取締役、最高ウェルスマネージメント責任者

2021年6月

WealthPark Capital常務取締役(現在)

2022年6月

Reboot㈱ Co-Founder代表取締役、COO/CFO(現在)

2023年2月

フジテック㈱社外取締役(現在)

2025年6月

当社社外取締役(現在)

 

(注)3

取締役

監査等委員

奥田 哲也

1961年9月2日

1984年4月

運輸省入省

2002年7月

国土交通省海事局総務課企画室長

2003年9月

国土交通省大臣秘書官

2004年9月

国土交通省大臣官房総務課企画官

2005年8月

国土交通省総合政策局交通消費者行政課長

2006年7月

独立行政法人国際観光振興機構ロンドン事務所長

2008年7月

国土交通省自動車交通局旅客課長

2009年7月

国土交通省航空局航空部空港政策課長

2009年10月

国土交通省航空局空港部首都圏航空課長

2011年10月

国土交通省大臣官房人事課長

2013年8月

国土交通省航空局航空ネットワーク部長

2014年7月

国土交通省大臣官房総括審議官

2016年6月

国土交通省鉄道局長

2017年7月

国土交通省自動車局長

2019年7月

国土交通省退職

2019年11月

一般財団法人運輸総合研究所 専務理事(現在)

2022年6月

当社社外取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

2

取締役

監査等委員

川﨑 秀樹

1964年1月10日

1986年3月

当社入社

1997年4月

当社熊本センター営業所課長

2001年8月

NIPPON KONPO(THAILAND)CO.,LTD.出向

2004年4月

当社第四営業部課長

2009年4月

当社勤労部長

2015年10月

日本梱包運輸倉庫㈱東京事業部副部長兼東京営業所長

2017年3月

日本梱包運輸倉庫㈱総務部長兼情報管理部長

2018年3月

日本梱包運輸倉庫㈱総務部長兼法務部長

2018年4月

日本梱包運輸倉庫㈱執行役員

2022年4月

日本梱包運輸倉庫㈱業務監査室長

2022年6月

日本梱包運輸倉庫㈱監査役

2024年6月

当社取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

23

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

監査等委員

武田 佳奈子

1976年11月14日

2010年4月

IAU税理士法人岩田事務所入所

2016年3月

IAU税理士法人岩田事務所税理士(現在)

2024年6月

当社社外取締役監査等委員(現在)

 

(注)4

0

505

(注)1 取締役のうち、高麗愛子、尾関竜太郎、神田一成、クラーク グラニンジャー、奥田哲也、武田佳奈子は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 奥田哲也 委員 川﨑秀樹 委員 武田佳奈子

3 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行の機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るために執行役員制度を導入しております。

 なお、執行役員は16名で、うち4名が取締役を兼務しております。

役名

氏名

職名

社長執行役員

黒岩 正勝

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役会長

A.N.I.LOGISTICS,LTD.取締役会長、NIPPON KONPO(THAILAND)CO.,LTD.取締役会長

A.N.I.TRANSPORT,LTD.取締役会長、SIAM AUTO TECHNIC CO.,LTD.取締役会長

専務執行役員

大岡 誠司

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役社長

日梱物流(中国)有限公司董事長、日梱重慶物流有限公司董事長

常務執行役員

枩田 泰典

法務部長、海外事業部長

 

山田 起王威

営業企画室長

GINZAコンサルティング㈱代表取締役社長、NKインターナショナル㈱代表取締役社長

執行役員

本橋 秀浩

グループ管理部長、HR統括部長

 

阿邊 隆司

国内事業部長

日本梱包運輸倉庫㈱代表取締役副社長、㈱オートテクニックジャパン代表取締役会長

エヌケイエンジニアリング㈱代表取締役社長、㈱ニッコン九州代表取締役社長

㈱中国物流サービス代表取締役社長

 

嘉屋本 敦

М&A推進室長

 

柴山 隆

㈱イトー急行代表取締役社長

 

西村 敏永

㈱日本陸送代表取締役社長、㈱テクニックサービス代表取締役社長

 

堀居 左敬

㈱メイコン代表取締役会長、㈱松久総合代表取締役会長

 

橋本 澄人

日本運輸㈱代表取締役社長、㈱ニッコン両毛代表取締役社長

 

水上 聡

㈱オートテクニックジャパン代表取締役社長

 

関 幸俊

中越テック㈱代表取締役社長、札幌新聞輸送㈱代表取締役社長、中越輸送㈱代表取締役社長

トランスポートジャパン㈱代表取締役社長

 

郡司 大祐

NIPPON KONPO INDIA PRIVATE LTD.社長

 

藤咲 達也

経営企画部長

 

田代 和晃

NK PARTS INDUSTRIES,INC.社長、NK AMERICA, INC.取締役社長

NKA TRANSPORTATION, INC.取締役社長、NKA LOGISTICS, INC.取締役社長

NKA CUSTOMS SERVICE, INC.取締役社長、AUTO TECHNIC AMERICAS, INC.取締役社長

NK NORTH AMERICA, INC.取締役社長、SUPREME AUTO TRANSPORT,LLC. 取締役会長

NKP MEXICO, S.A. DE C.V.取締役会長兼社長

 

 

② 取締役のスキルマトリックス

 長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、取締役会が意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル、及びその選定理由、並びに各取締役が有するスキルは次のとおりであります。なお、記載は2025年6月27日開催予定の定時株主総会において提案しております「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」が承認可決された場合の取締役を対象としております。

スキル項目

選定理由

企業経営

国内外で物流関連事業を幅広く展開する上場企業として、多様なステークホルダーの期待に応えるべく、取締役会において持続的成長に資する事業ポートフォリオマネジメントを行う企業経営スキルが求められます。

法務

コーポレート・ガバナンス体制を体系的に定め、法規を遵守しつつ積極的なマネジメントに取り組む当社は、取締役会においてその方針を決定し、監督を行う法務スキルが求められます。

会計

長期的な企業価値・株主価値の向上を目指し、新規事業投資やM&A等の成長投資を機動的かつ積極的に実行する当社は、取締役会において資本政策・財務戦略の適正を検討する財務会計スキルが求められます。

ファイナンス

企業の財務諸表を理解し、収益性や資本効率、財務健全性を分析する力を指します。資金調達やリスク管理に関する知識を活かし、持続的な企業価値の向上に寄与することが求められます。

投資

成長戦略に沿った投資判断や資本配分に関する知見を有し、M&Aや新規事業、設備投資などに関し、投資案件の評価・リスク分析・統合後の運用支援などを含め、中長期的な視点で企業価値の向上に繋げるスキルが求められます。

安全

物流企業として交通安全や労働環境の整備を最重要課題とする当社は、取締役会において「職場の安全」「交通事故防止」「高品質なサービス提供」を評価・検討するスキルが求められます。

国際性

当社は、中期経営計画において海外事業の拡大を成長ドライバーと位置づけており、取締役会において経営に関する重要な決定を行ううえで、国際性に関するスキルが求められます。

人事・人材開発

当社グループの人材育成や多様性の確保、社内環境整備に関する方針は、中長期的な視点で具体的に構築していく必要があり、取締役会は、人事・人材開発に関わる重要決定を行うためのスキルが求められます。

IT・DX

当社は、デジタルツールやAI・IoT技術を活用した物流サービスを通して、お客様や社会との共通価値の創造を目指しており、取締役会は、その方針決定においてIT・デジタルに関するスキルが求められます。

ESG

環境(Environment)、社会(Social)、ガバナンス(Governance)に関し、特に気候変動対応、人権尊重、多様性推進、情報開示、ガバナンス強化などの観点から企業の持続可能性と社会的責任を両立するスキルが求められます。

 

No.

氏名

地位

独立

社外

知見・専門性・経験

性別

企業

経営

法務

財務,会計

安全

国際性

人事・

人材

開発

 

IT・

DX

 

ESG

会計

ファイ

ナンス

投資

黒岩 正勝

取締役社長

社長執行役員

 

 

 

 

 

男性

大岡 誠司

取締役

専務執行役員

 

 

 

 

男性

枩田 泰典

取締役

常務執行役員

 

 

 

 

男性

本橋 秀浩

取締役

執行役員

 

 

 

 

 

 

 

男性

高麗 愛子

社外取締役

 

 

 

 

 

 

 

 

女性

尾関 竜太郎

社外取締役

 

 

 

 

 

 

 

 

男性

神田 一成

社外取締役

 

 

 

 

 

 

 

男性

Clark Graninger

社外取締役

 

 

 

 

 

 

男性

奥田 哲也

社外取締役

監査等委員

 

 

 

 

 

 

男性

10

川﨑 秀樹

取締役

常勤監査等委員

選定監査等委員

 

 

 

 

 

 

 

男性

11

武田 佳奈子

社外取締役

監査等委員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

女性

 

 

 

 

③ 社外役員の状況

 a.社外取締役の員数並びに会社と各社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 提出日(2025年6月26日)現在、当社は社外取締役4名を選任しております。

 社外取締役の高麗愛子氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士として企業法務の実務に長年にわたり携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化やダイバーシティについて的確な助言をいただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式3,370株を保有しております。

 社外取締役の尾関竜太郎氏が在籍しております㈱尾関と当社との間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営に助言や指導していただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式2,117株を保有しております。

 社外取締役の奥田哲也氏が在籍しております一般財団法人運輸総合研究所と当社との間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。又、同氏は長年にわたって運輸行政に携わった経験及び見識を有しており、主に物流分野に関する的確な助言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式2,117株を保有しております。

 社外取締役の武田佳奈子氏は税理士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は税理士としての専門的な知識及び豊かな経験等を有し、財務及び会計並びに税務に精通しております。これらの経験に基づき、当社の監査等の体制の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を396株保有しております。

 

 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の選任する社外取締役は6名となります。

 社外取締役の高麗愛子氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士として企業法務の実務に長年にわたり携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化やダイバーシティについて的確な助言をいただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式3,370株を保有しております。

 社外取締役の尾関竜太郎氏が在籍しております㈱尾関と当社との間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営に助言や指導していただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式2,117株を保有しております。

 社外取締役の神田一成氏と当社との間に取引関係は無く、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は長年にわたり国内金融機関において経営要職を歴任し、財務・ファイナンス分野に精通した専門家です。М&Aや成長投資に伴う資金調達戦略に関して豊富な経験を有しており、企業価値向上の観点から最適な資本構成や資本コストの管理に関する高い見識を有しております。これらの知見を活かし、取締役の職務の執行を監督して頂くことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化、さらに当社の資本コストの適正な管理と企業価値の持続的な向上に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

 社外取締役のクラーク グラニンジャー氏と当社との間に取引関係は無く、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は金融業界での長い業務経験を持ち、日本の金融機関において要職を歴任してきた経営経験を有することに加え、現在は他の上場会社の独立社外取締役として海外機関投資家を含む投資家とのエンゲージメント活動等において主導的な役割を果たしております。同氏の我が国金融業界での豊富な経験及びコーポレート・ファイナンスの知見は、資本効率性改善の実施・検討を通じた当社の企業価値の向上に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりません。

 社外取締役の奥田哲也氏が在籍しております一般財団法人運輸総合研究所と当社との間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。又、同氏は長年にわたって運輸行政に携わった経験及び見識を有しており、主に物流分野に関する的確な助言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式2,117株を保有しております。

 社外取締役の武田佳奈子氏は税理士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は税理士としての専門的な知識及び豊かな経験等を有し、財務及び会計並びに税務に精通しております。これらの経験に基づき、当社の監査等の体制の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を396株保有しております。

   上記以外に社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 b.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について

   当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、当社グループの事業・経営環境及び企業理念を十分に理解していただき、誠実な人格で幅広い見識・経験を基に当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言をいただくことで、経営体制をさらに強化できることと考え、以下の要件のいずれにも該当しない者が独立性を有するものと判断しております。

  1.当社グループの主要な取引先(注)の業務執行者、又は当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行者

  2.直近の事業年度末において、当社の連結総資産の2%を超える借入額がある当社グループの借入先の業務執行者

  3.直近3事業年度において、出資比率10%以上を超える当社の主要株主、若しくは上位10位以内の株主及び出資先の業務執行者

  4.直近3事業年度において、当社から平均して年間1,000万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

  5.過去5年間において、上記1.から4.に該当していた者

  6.当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族

  7.通算の在籍期間が8年を超える者

  (注) 主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、その年間取引金額が直近3事業年度において、当社の連結売上又は相手方の連結売上の2%を超えるものをいう。

 c.社外取締役の機能・役割、監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方

   提出日(2025年6月26日)現在、当社は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を2名選任しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役を2名選任しており、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で監査等委員会を構成し、社内とは独立したチェック機関として十分に機能する体制を整えております。

 なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任人数は4名となります。監査等委員である社外取締役2名を含めますと、社外取締役の選任人数は取締役選任人数11名の過半数を超える6名となり、社内とは独立したチェック機関としての機能をより強めることとなります。

 

④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、監査等の体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査等に必要な情報の入手に心掛けており、常勤の監査等委員からは、重要な社内会議で得た情報及び内部監査部門であるグループ業務監査室からの内部監査報告書等の情報、並びに会計監査人からの監査の状況や内部統制の状況が監査等委員会において伝達され、全監査等委員で共有しております。また、取締役会に対しては忌憚のない質問をして、又は意見を述べております。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会を通じ監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報を入手しており、適宜意見交換を行うことで取締役会の監督機能の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外監査等委員2名で構成されており、監査等委員会の監査については、監査方針及び監査計画に基づき、コンプライアンス・リスク管理等、内部統制システムの運用状況の監視・検証を重点項目とし、内部監査部門等から監査結果について定期的かつ随時に報告を受け、必要があると認めたときは内部監査部門に調査を求め、その内容を検証するなど組織的かつ効率的に職務を執行しております。

 提出日(2025年6月26日)現在の各監査等委員の経歴等は以下のとおりであります。

役職名

氏名

経歴等

社外監査等委員

奥田 哲也

長年にわたって運輸行政に携わった豊富な経験及び見識を有しております。

常勤監査等委員

川﨑 秀樹

主に総務・監査業務に従事し、総務部長等を歴任するなど、当社における豊富な業務経験があり、経営・監査業務に関する知見を有しております。

社外監査等委員

武田 佳奈子

税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており財務及び会計並びに税務に関して高い知見を有しております。

 

 監査等委員会の開催頻度は月1回を定期開催とし、当事業年度は臨時開催を含め14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

宮田 英樹

4回

4回

坂入 宏

4回

4回

奥田 哲也

14回

14回

川﨑 秀樹

10回

10回

武田 佳奈子

10回

10回

(注)1 宮田英樹氏及び坂入宏氏は2024年6月27日開催の第83回定時株主総会終結の時をもって退任しているため、当事業年度における出席回数は4回であります。

2 川﨑秀樹氏及び武田佳奈子氏は2024年6月27日開催の第83回定時株主総会において選任された新任監査等委員であるため、当事業年度における出席回数は10回であります。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の評価及び再任の相当性判断、会計監査人の監査報酬の決定同意、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任についての意見、監査等委員会監査報告書内容の決定であります。

 また、常勤監査等委員の活動内容は以下のとおりです。

 ・取締役会、経営戦略会議、執行役員会、リスク管理委員会、コンプライアンス推進委員会などの重要会議への出席。

 ・直近の出来事、問題点、経営方針等の確認及び意見交換を目的とした代表取締役との懇談会の実施。

  (毎月1回、1時間程度)

 ・取締役会議事録、稟議書、契約書等の重要な決裁書類の閲覧。

 ・監査結果報告及び意見交換を目的とした会計監査人との定例会(年10回程度)への出席。

 ・事業及び財産の状況の確認を目的とした四半期ごとに開催される当社及び中核事業子会社本社部門のヒアリングへの出席。

 ・事業及び財産の状況、コンプライアンスの順守状況及び訴訟案件等の確認を目的としたその他子会社の事業報告会(年2回開催)への出席。

 ・監査の実績状況確認及び意見交換を目的とした子会社監査役との情報連絡会(年2回)への出席。

 ・内部統制評価の状況及び対応状況の確認を目的とした内部監査部門との情報交換会の実施。

 

 なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会終了後も監査等委員の構成に変更はなく、引き続き3名の監査等委員(うち2名は社外監査等委員)で構成されることになります。

 

 

② 内部監査の状況

 内部監査についてはグループ業務監査室の2名が担当し、社内全部門及び子会社における組織運営及び業務の状態が、法令、会社の方針、基準、手続き等に基づき、適正かつ効率的に運営されているか否かを調査・評価しております。その調査方法としては、実地調査を原則としておりますが、リモートでの調査や、必要に応じて関係部門からの意見も聴取しております。また、指摘事項の改善がなされたかの確認についてのフォローも行っており適正な内部監査に努めております。

 グループ業務監査室と監査等委員は、定期的に情報交換を行っているほか、会計監査人である監査法人と監査実施内容及び監査結果に関する情報交換会を定期的に実施し、緊密な連携を図っております。

 また、監査結果については取締役が出席する複数の会議体において随時報告しておりますが、2023年4月1日開始の事業年度から四半期ごとに取締役会で報告を行い、内部監査の実効性の向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

 b.継続監査期間

1996年3月期以降

 

 c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:金子靖、田坂真子

 

 d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 12名、会計士試験合格者 5名、その他 28名

 

 e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定に際しては、監査の実施体制、監査計画及び監査報酬の見積額の妥当性、世界的なネットワークがあること、過去の監査実績等を踏まえ、総合的に判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の監査品質、独立性、職務遂行状況などを総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確認できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

 

 f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同監査法人による会計監査が、従前から独立の立場を保持し、適正に実施されていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

62

153

23

連結子会社

21

22

84

175

23

 当連結会計年度の提出会社における非監査業務に基づく報酬の内容は、社債発行にかかるコンフォートレター作成業務であります。

 

 b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

53

連結子会社

53

 当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、М&Aに関するデューデリジェンス業務等であります。

 

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

   前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の連結子会社が当社の監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に重要なものはありません。

 

 d.監査報酬の決定方針

   当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から受領する監査計画、監査品質の維持・向上及び効率的な監査の実施の観点から、当社と会計監査人で協議し、監査等委員会による事前の同意を得て決定しております。

 

 e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

   監査等委員会は、過去の会計監査人が行った監査項目別監査時間及び監査報酬の実績推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬の見積りの妥当性について分析、検討したうえで会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び株式報酬から構成されております。ただし、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとしております。

固定報酬は月額報酬で構成され、常勤、非常勤により支給内容、金額の配分を明確にしております。月額固定報酬は前回の改定から2年経過した取締役(社外取締役を除く。)について物価上昇率を勘案して決定しております。

業績連動報酬である役員賞与に係る指標は、将来の投資や株主還元の原資となる指標である「親会社株主に帰属する当期純利益」としており、その配分は一定割合を目途に株主総会終了後に支給しております。

非金銭報酬は、株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬を制定しております。これは、役位及び取締役会によって決定される各事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の中期経営計画目標値の達成度等に応じて算出されたポイントに相当する株式等を退任時に支給するもので、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬、株式報酬ウエイトが高まる構成としております。

提出日(2025年6月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第77回定時株主総会において年額3億円以内(うち社外取締役分年額24百万円以内とし、業績連動報酬を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。2025年6月27日開催予定の第84回定時株主総会において「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額4億円以内(うち社外取締役分年額60百万円以内とし、業績連動報酬を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)となります。

また、株式報酬は、2021年6月29日開催の第80回定時株主総会において、上記とは別枠として取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、1事業年度あたり27,000ポイント(1ポイント=2株)、40百万円以内をそれぞれ上限とした株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することについて決議されており、その制度の内容は以下のとおりです。

〔交付する財産の種類〕

制度対象者は、会社株式及び会社株式に代わる金銭の交付を受けるものとします。

〔交付する会社株式の数〕

本信託の受益権を取得した各受益者に交付される会社株式の数は、当該受益者に付与されたポイントにつき、1ポイント当たり会社株式2株として算出した数とします。

なお以下のとおり、会社株式の交付に代えて金銭の交付をする場合があります。

・制度対象者に交付される会社株式の数に0.7を乗じた数(単元株式数未満切り上げ。)を控除した数については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、会社株式の交付に代えて、当該株式数の会社株式の時価相当額の金銭を交付するものとします。

・制度対象者が合理的な理由により当社が指定する証券会社に株式の振替口座を開設すること又は開設した株式の振替口座に対する株式の振替が困難な場合には、交付すべき会社株式の100%相当の数の会社株式について、会社株式の交付に代えて、当該株式数の会社株式の時価相当額の金銭を交付するものとします。

・制度対象者が死亡した場合、その遺族が本信託の受益権を取得した場合には、当該遺族に対し、当該制度対象者に付与されたポイントにつき、1ポイント当たり会社株式2株として算出した数の会社株式を交付するものとします。ただし、このうち当該会社株式の数に0.7を乗じた数(単元株式数未満切り上げ。)を控除した数の会社株式については、会社株式の交付に代えて、当該株式数の会社株式の時価相当額の金銭を交付するものとします。

 

 

〔評価対象期間(※1)に対する報酬として付与されるポイントの算定式〕

付与ポイント=固定付与ポイント+業績連動付与ポイント

(※1)評価対象期間は、各事業年度(毎年4月1日から翌年3月末日まで)の期間(ただし、初回の評価対象期間は2021年4月1日から2022年3月末日までの期間)とします。

(1)固定付与ポイント

固定付与ポイント(小数点以下切り上げ)=当該評価対象期間に属する各暦月(※2)における月次計算基礎ポイントⅠ(※3)の合計

(※2)ただし、初回の評価対象期間については、2021年4月、5月、6月を含まないものとします。

(※3)月次計算基礎ポイントⅠ=役位別基礎金額Ⅰ(※4)÷12÷ポイント付与時点における当社株式の取得平均単価

(※4)役位別基礎金額Ⅰは各暦月の役位に応じて以下の表のとおりとします。なお、暦月の1日でも在任していれば当該暦月における役位別基礎金額Ⅰは以下の表のとおりとします。ただし、就任月については0円とし、役位変更月は変更前の役位によるものとします。

役位

役位別基礎金額Ⅰ(円)

代表取締役社長 社長執行役員

12,000,000

代表取締役 副社長執行役員

6,300,000

代表取締役 専務執行役員

5,600,000

代表取締役 執行役員

4,680,000

代表取締役

4,420,000

取締役 専務執行役員

5,000,000

取締役 常務執行役員

4,000,000

取締役 執行役員

2,700,000

取締役

2,400,000

 

 

 

(2)業績連動付与ポイント

業績連動付与ポイント(小数点以下切り上げ)=当該評価対象期間に属する各暦月(※2)における月次計算基礎ポイントⅡ(※5)の合計×業績連動係数(※6)

(※5)月次計算基礎ポイントⅡ=役位別基礎金額Ⅱ(※7)÷12÷ポイント付与時点における当社株式の取得平均単価

(※6)業績連動係数は、当該評価対象期間に係る事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」(当社の有価証券報告書に記載される「親会社株主に帰属する当期純利益」をいいます。以下同様です。)が当社の目標値(取締役会で決定される各事業年度の「親会社株主に帰属する当期純利益」の中期経営計画目標値)を達成した場合には1、未達成の場合は0とします。なお、2023年度から新たに開始される中期経営計画に定める「親会社株主に帰属する当期純利益(連結)」の1年目である2024年3月期の目標値は160億円、2年目である2025年3月期の目標値は170億円、最終年度である2026年3月期の目標値は200億円です。

(※7)役位別基礎金額Ⅱは各暦月の役位に応じて以下の表のとおりとします。なお、暦月の1日でも在任していれば当該暦月における役位別基礎金額Ⅱは以下の表のとおりとします。ただし、就任月については0円とし、役位変更月は変更前の役位とします。

役位

役位別基礎金額Ⅱ(円)

代表取締役社長 社長執行役員

1,200,000

代表取締役 副社長執行役員

630,000

代表取締役 専務執行役員

560,000

代表取締役 執行役員

468,000

代表取締役

442,000

取締役 専務執行役員

500,000

取締役 常務執行役員

400,000

取締役 執行役員

270,000

取締役

240,000

 

 なお、当社は2024年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。上記文中の株式数につきましては当該株式分割を考慮し調整しております。

 

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年6月28日開催の第77回定時株主総会において年額72百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

当社は2020年1月10日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として報酬委員会の設置を決議いたしました。報酬委員会は委員3名以上で構成し、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数は独立社外取締役としております。2020年4月1日開始の事業年度から当社の取締役の個人別の報酬等については、取締役会の諮問に基づき、任意の報酬委員会での協議を経て取締役会での決議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

180

97

82

27

5

監査等委員(社外取締役を除く)

13

13

2

社外役員

19

19

5

(注)当社は、2019年4月5日開催の取締役会において、ストックオプション制度の廃止を決議いたしました。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、取引先との円滑で長期的な関係の構築や事業上の協力関係の維持・強化等を目的として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる株式を政策保有目的の株式としております。

投資株式の議決権行使方針につきましては、議案の内容を検討し、投資先企業の経営方針や事業計画等を踏まえて、当該議案が投資先の企業価値や株主共同の利益の向上に資するものであるか、また、当該議案が投資先と当社との事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化に与える影響の観点から当社の企業価値の向上に資するものであるか、社会正義やコンプライアンスの順守状況等を総合的に勘案し、個別に賛否を検討しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社(持株会社)であります。

 当社及び連結子会社の内、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりです。

 

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、物流事業を安定して維持するには長期的なパートナーの存在が不可欠と考えております。政策保有株式につきましては、取引関係の維持・強化、業務提携等により相互の企業連携が高まることで、企業価値向上に繋がる取引先企業の株式を対象とすることを基本としております。

 政策保有株式につきましては、保有に伴う損益やリスク、資本コスト等を観点に、毎年取締役会で検証し、上記の政策保有目的に合致しなくなった株式につきましては、適宜・適切に縮減します。

 なお、特定投資株式として列挙した銘柄のうち、本田技研工業㈱の保有理由は以下のとおりです。

 本田技研工業㈱は、日本を代表する世界的な二輪・四輪車製造メーカーで、当社の創業以来70年にわたり、同社の生産計画に合わせ効率的なサプライチェーンの構築に資するべく、輸送・保管・加工などのサービスを提供しており、テスト事業や国際業務も含め、当社の根幹をなす極めて重要な取引先となっており、当社の成長と企業価値の構築に貢献し続けております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

23

非上場株式以外の株式

11

21,408

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

9

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

268

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

本田技研工業㈱

10,520,952

10,514,782

保有目的については上記②を参照。

当社は同社の取引先持株会に加入しており、株式数の増加は取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。

14,124

19,883

セイノーホールディングス㈱

921,000

921,000

共同出資会社を設立するなど、物流分野における業務提携を行っており、同社との協業関係の強化を目的として株式を保有しております。

2,123

1,947

アイカ工業㈱

412,000

412,000

住宅関連の主要な取引先の1つであり、事業上の関係を勘案し、良好な取引関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。

1,358

1,532

平田機工㈱

272,400

272,400

同社は自動車関連や半導体関連等に関わる産業用機器を取り扱うメーカーであり、当社の業容拡大方針に合致する取引先として同社株式を保有しております。

1,248

2,138

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

507,617

507,617

様々な金融サービスの分野におけるパートナーであり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。

注2

1,020

790

日東工業㈱

150,400

150,400

同社は電気機械器具の製造販売を担う企業であり、当社の業容拡大方針に合致する取引先として同社株式を保有しております。

468

622

㈱ミツバ

461,000

461,000

当社事業に密接に関わる自動車部品のサプライヤーであり、同社物流子会社の譲渡を受けるなど戦略的にも重要なパートナーであるため、同社株式を保有しております。

378

752

井関農機㈱

341,700

341,700

農機具メーカーの重要な取引先の1つであり、生産拠点近在に物流機能を提供するなど良好な取引の維持・強化を図るため保有しております。

370

352

永大産業㈱

704,000

704,000

住宅関連の主要な取引先の1つであり、事業上の関係を勘案し、良好な取引関係の維持・強化のために同社株式を保有しております。

147

206

大崎電気工業㈱

118,000

118,000

同社はスマートメーターの領域で有力なメーカーであり、当社の業容拡大方針に合致する取引先として同社株式を保有しております。

94

80

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱みずほフィナンシャルグループ

18,130

18,130

様々な金融サービスの分野におけるパートナーであり、良好な取引関係の維持・強化のため同社株式を保有しております。

注3

73

55

センコン物流㈱

275,700

東北地区の事業拡大を目的として保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。

238

SOMPOホールディングス㈱

2,000

保険業務における関係維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。

 

19

住友ゴム工業㈱

4,200

主に物流事業に係る取引を行っており、営業取引の維持・強化を図るため保有しておりましたが、当事業年度に売却しております。

7

(注)1 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、取締役会において個別の保有株式についてその意義を検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

   2 保有銘柄の子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱は、当社の株式を保有しております。

   3 保有銘柄の子会社であるみずほ証券㈱は、当社の株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。