## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 38,000,000
計 | 38,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2023年６月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,654,360 | 11,654,360 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 11,654,360 | 11,654,360 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
1998年７月21日～ 1998年９月22日（注） | △50,000 | 11,654,360 | － | 1,772 | － | 1,627

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府および地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 4 | 7 | 70 | 9 | 8 | 4,591 | 4,689 | －
所有株式数（単元） | － | 5,397 | 1,333 | 58,584 | 114 | 8 | 51,087 | 116,523 | 2,060
所有株式数の割合（％） | － | 4.63 | 1.14 | 50.28 | 0.10 | 0.01 | 43.84 | 100 | －

（注）１．自己株式891,549株は「個人その他」に8,915単元および「単元未満株式の状況」に49株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、１単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社原島不動産 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目６番２号 | 3,945 | 36.65
カンダ従業員持株会 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目２番４号 | 569 | 5.28
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 409 | 3.80
カンダ共栄会 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目２番４号 | 407 | 3.78
原島　藤壽 | 東京都千代田区 | 349 | 3.24
株式会社原島本店 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目６番５号 | 348 | 3.23
ユウエイ株式会社 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目６番２号 | 322 | 2.99
高橋　彰子 | 東京都渋谷区 | 223 | 2.07
和佐見　勝 | 埼玉県さいたま市 | 134 | 1.24
三菱ふそうトラック・バス株式会社 | 神奈川県川崎市中原区大倉町10番地 | 133 | 1.23
計 |  | 6,841 | 63.55

（注）上記のほか、自己株式が891千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 891,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 10,760,800 | 107,608 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,060 | － | －
発行済株式総数 |  | 11,654,360 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 107,608 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
カンダホールディングス株式会社 | 東京都千代田区神田三崎町三丁目２番４号 | 891,500 | － | 891,500 | 7.65
計 |  | 891,500 | － | 891,500 | 7.65

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 37 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 891,549 | － | 891,549 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識し、安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり17円、期末配当は１株当たり17円に決定しました。これにより、当事業年度の年間配当金は、１株当たり34円となりました。
内部留保につきましては経営基盤の確立、収益率向上のための原資として活用していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月２日 | 182 | 17.0
取締役会決議
2023年６月28日 | 182 | 17.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、下記の「経営理念」の実践を通じて株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、コーポレートガバナンスを「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う仕組み」と捉え、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを基本とし、次の方針に沿って効果的なコーポレートガバナンスの実現に取り組みます。

（1）当社は、株主の権利を尊重し、実質的な平等性を確保する。

（2）当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持・構築に努める。

（3）当社は、ステークホルダーにとって重要と判断される情報については、正確でわかりやすい情報の開示に努める。

（4）当社取締役、取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、その果たすべき役割・責務を適切に果たすように努める。

（5）当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識し、適切な対応を行う。

「経営理念」

一、私達は、お客様に満足されるサービスを提供し、お客様と共に繁栄します。

一、私達は、和の精神を大切にし、社員の生活向上を目指します。

一、私達は、研究と創造に努め、自己改革に挑戦します。

一、私達は、物流を通じて社会の発展に貢献します。

企業統治の体制

（イ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成する監査役会を設置しております。監査役は取締役会に出席し、専門性の高い知見に基づき、監査の立場から意見の陳述が確保されています。常勤監査役は日常的な社内の重要会議に出席し、業務の執行状況を常に監視できる体制をとっております。なお、社外取締役２名との連携を図ることにより、経営の監督機能強化を更に推進してまいります。当社はコーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名および常勤監査役による監査が実施されることにより外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていることに加え、株主様をはじめとする利害関係者に対し、さらなる経営判断の透明性の向上や説明責任を果たしていくべきとの認識から、社外取締役２名を選任し経営の監督機能の強化を図っております。また、それらの機能を補佐するため、社内監査を担当する監査室に専任スタッフを複数配置しており、内部統制の充実を図るとともに、監査役との十分な連携、情報交換を行う体制を整えております。引き続き、これらの体制を維持、充実させていくことで、当社としての十分効果的なガバナンス体制が確立されているとの判断をいたしております。

体制の概要については次の通りであります。

①　取締役会

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 原島藤壽が議長を務め、その他のメンバーとして取締役 山嵜唯、取締役 中谷智、取締役 江文順一、社外取締役 加藤俊彦、社外取締役 齊藤実の６名で構成されており、定例取締役会を原則毎月１回開催し、さらに必要に応じて臨時取締役会を開催するなどして、適時、業務執行の重要事項に係る意思決定をしております。また取締役会に次ぐ業務執行の意思決定機関として、常勤取締役、常勤監査役および事業会社の取締役、必要に応じて経営幹部社員が出席する経営会議を原則毎月２回開催しており、規程に基づく重要性の高い審議事項について審議し、迅速かつ的確な経営判断の実現に努めております。

②　監査役会

当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役 土屋ミチ子、社外監査役 真下芳隆、社外監査役 大室幸子の３名で構成されております。監査役会は、毎月の監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役および監査役会は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、会計監査人等から受領した報告内容の検証、業務執行および財務状況に関する調査等を行い、取締役等に対する助言または勧告等の意見の表明を行える体制となっております。

③　人事諮問委員会

当社の人事諮問委員会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長 原島藤壽、取締役管理本部長 江文順一、社外取締役 加藤俊彦、社外取締役 齊藤実の４名で構成される任意に設置した委員会であります。取締役会における取締役候補者の指名および各取締役の報酬決定議案を事前に審議し、その独立社外取締役の助言・提言を踏まえたものとしております。通常、取締役の報酬を審議する同委員会の開催は毎年６月に、また取締役候補者等の指名を審議する同委員会は通常、取締役の任期に連動し２年毎の５月に開催しております。その他、役員人事の異動等必要に応じて開催することがあります。

「コーポレートガバナンス概念図」

（ロ)その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループ各社が事業活動を行うに当たり、以下の経営理念を業務の基本方針としており、コンプライアンスマニュアルおよび内部統制システムに係る監査の実施基準を設け、監査役により法令順守体制に関する監査が行われております。

①取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程等に基づき、適切に保存および管理を行っております。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について常勤監査役の監査を受けております。

②損失の危機管理に関する規程その他の体制

ⅰ．リスク管理体制を推進するために、リスク回避に関する規定をまとめた「危機管理マニュアル」を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。

ⅱ．当社グループは、それぞれの事業に関するリスク管理を行っております。各グループの営業部門の部門長並びに管理部門の長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告しております。

ⅲ．監査室は、定期的にリスク管理の状況を監査しております。

③取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

ⅰ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程および職務権限規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きについて定めております。

ⅱ．取締役会は、経営理念の下に経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会が実績管理を行っております。

④使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．役職員が企業倫理や社会的責任を果たし、法令および定款に適合した職務を果たすために、コンプライアンス行動基準とそれを具体化したコンプライアンスマニュアルを策定し、それを全役職員に周知徹底させております。

ⅱ．コンプライアンスを確実に実行させるために、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築および運用を行っております。

ⅲ．社内通報制度や相談窓口を設け、不正事件や不祥事を未然に防止するとともに、役職員に対しコンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配付等を行うことにより、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識の醸成を図っております。

⑤会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社グループは、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアル、グループ会社管理規程、職務権限規程の下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。

ⅱ．グループ会社統括室は定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。

ⅲ．グループ会社に対しては、監査室は、定期的に監査を実施しております。

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する体制

現在、監査役の職務を補助する使用人を設置しておりませんが、監査室のスタッフが監査役からの依頼に基づき調査する等補佐的に対応する体制を整えております。

⑦前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役から求められ補助すべき使用人を設置することになった場合、同使用人の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。

⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役および使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告するものとしております。

ⅱ．営業部門並びに管理部門を統括する取締役は、定期的又は不定期に担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとしております。

⑨その他の監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

ⅰ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。

ⅱ．代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、又、監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図っております。

⑩反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係排除、その他一切の関係を持たない体制を整備しております。また、不当要求が発生した場合の対応統括部署は総務部とし、不当要求防止責任者は総務部長としております。平素から警察、弁護士等の外部専門機関と関係を構築し、不当要求には外部専門機関と連携して組織的に対応することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、コンプライアンスマニュアルにリスク回避に関する規定を定め、リスク管理体制の構築および運用を行っております。各営業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、部門長は定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する体制となっております。また、監査室は定期的にリスク管理の状況を監査する体制となっております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

①当社の子会社は、共通の経営理念、コンプライアンス行動基準、コンプライアンスマニュアル、グループ会社管理規程、職務権限規程の下、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。

②当社のグループ会社統括室は定められたグループ会社管理規程に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。

③グループ会社に対しては、当社の監査室は、定期的に監査を実施し、その結果を当社の社長および関係する営業部門並びに管理部門の責任者に報告しております。重要な事項については取締役会に報告しております。

④グループ会社の社長は、毎月１回開催する「月次会議」において、当社の社長ほか関係取締役および常勤監査役に対し、前月の決算状況のほか職務遂行に係る事項を報告しております。また、グループ会社において重要な事象が発生した場合には、当社のグループ会社統括室長に報告するとともに、事象の重大性に応じて経営会議あるいは取締役会に報告しております。

（ハ）取締役会等の活動状況

当社の取締役は６名であり、常勤取締役４名、社外取締役２名で構成されております。取締役会は、取締役会規則別表の取締役会決議事項に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

取締役会は、原則毎月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は、合計13回開催し、各取締役の出席状況は次のとおりです。

常勤/社外区分 | 氏名 | 出席回数
常勤 | 原島　藤壽 | 13回／13回
常勤 | 山嵜　　唯 | 12回／13回
常勤 | 中谷　　智 | 13回／13回
常勤 | 江文　順一 | 13回／13回
社外 | 加藤　俊彦 | 12回／13回
社外 | 齊藤　　実 | 13回／13回

（ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役（社外取締役含む）であります加藤俊彦氏、齊藤実氏の２名および監査役であります土屋ミチ子氏、真下芳隆氏、大室幸子氏の３名との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

（ホ）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

（へ）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および当社のすべての子会社の取締役および監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は保証対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当会社が負担します。

（ト）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

（チ）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（リ）取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ヌ）中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（ル）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 原島　藤壽 | 1968年２月11日 |
1990年４月 | 凸版印刷㈱入社
1995年２月 | 当社入社
1999年６月 | 当社取締役　経理部長兼情報システム部長
2005年６月 | 当社常務取締役　教育・安全推進室長
2005年７月 | 当社経理部長
2007年５月 2007年６月 2009年６月 2011年６月 2018年６月 | 神田ファイナンス㈱代表取締役 当社管理本部長 当社専務取締役　管理本部長兼グループ会社統括室長 当社管理本部長兼品質安全管理室長兼グループ会社統括室長 当社代表取締役専務
2019年４月 2020年１月 | 当社代表取締役社長（現任） カンダコーポレーション㈱代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 349

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 営業本部長 | 山嵜　唯 | 1964年６月16日 |
1988年４月 | 当社入社
2005年６月 | 当社取締役　総務部長
2009年６月 | 当社常務取締役　総務部長兼品質安全管理室長
2012年４月 | カンダ物流㈱代表取締役社長
2019年６月 2019年10月 2020年１月 2020年４月 | 当社専務取締役（現任） カンダ物流㈱代表取締役会長 ㈱カンダコアテクノ代表取締役社長（現任） 当社営業本部長（現任）
| (注)３ | 27
常務取締役 営業副本部長 | 中谷　智 | 1964年５月28日 |
1987年４月 | ㈱三井銀行（現　㈱三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行　岡崎法人営業部長
2012年４月 | 同行　高円寺法人営業部長
2014年４月 | 同行　名古屋法人営業第二部長
2016年４月 | 同行　日比谷法人営業第二部長
2018年４月 | 同行理事　東日本第五法人営業本部長
2020年５月 | カンダコーポレーション㈱常務取締役（現任）
2020年５月 2020年６月 | 当社営業副本部長（現任） 当社常務取締役（現任）
2022年５月 | ㈱ペガサスグローバルエクスプレス代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 3
常務取締役管理本部長 グループ会社統括室長 人事部長 | 江文　順一 | 1965年10月29日 |
1984年６月 | 神田運送㈱（現当社）入社
2011年５月 | 総務部次長（人事労務管理担当）
2012年５月 | ㈱神田エンタープライズ代表取締役社長（現任）
2015年６月 | 人事部長（現任）
2015年６月 | 品質安全管理室長
2019年６月 2019年11月 2023年６月 | 当社取締役管理本部長兼グループ会社統括室長 カンダビズパートナー㈱代表取締役社長（現任） 当社常務取締役管理本部長兼グループ会社統括室長（現任）
| (注)３ | 10
取締役 | 加藤　俊彦 | 1967年11月２日 |
1997年４月 | 東京都立大学経済学部講師
2001年４月 | 一橋大学大学院商学研究科助教授
2011年４月 | 同大学大学院商学研究科（現 経営管理研究科）教授（現任）
2014年６月 | 当社取締役（現任）
2022年４月 | 同大学大学院経営管理研究科長兼商学部長（現任）
| (注)３ | 1
取締役 | 齊藤　実 | 1954年８月17日 |
1983年４月 | ㈱日通総合研究所研究員
1995年４月 | 神奈川大学経済学部助教授
2001年４月 | 同大学経済学部教授（現任）
2011年４月 | 同大学経済学部長兼第二経済学部長
2021年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 土屋　ミチ子 | 1960年６月５日 |
1984年６月 | 神田運送㈱（現当社）入社
2015年６月 | ㈱ペガサスグローバルエクスプレス管理本部長
2016年５月 | 同社取締役
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)４ | 14
監査役 | 真下　芳隆 | 1942年４月17日 |
1966年４月 | 東洋高圧工業㈱（現　三井化学㈱）入社
1982年８月 | ㈱すみれ代表取締役社長（現任）
2012年６月 | 当社監査役（現任）
2014年５月 | 丸伊運輸㈱社外監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 大室　幸子 | 1980年４月25日 |
2004年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）森・濱田松本法律事務所入所
2018年１月 | 同法律事務所パートナー（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)５ | －
計 | 405

（注）１．取締役加藤俊彦および齊藤実は、社外取締役であります。

２．監査役真下芳隆および大室幸子は、社外監査役であります。

３．2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

４．2020年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

５．2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役加藤俊彦、齊藤実と当社グループとの間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、社外監査役真下芳隆、大室幸子と当社グループとの間に人的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役を東京証券取引所の独立性に関する判断基準および当社の「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき候補者を選任しております。

当社の社外取締役には、経営の方針や経営改善について助言を行うことのほか、経営陣の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、会社と経営陣・主要株主等との利益相反取引の監督を行うこと、独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること等の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効性が発揮できるよう配慮しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査につきましては、監査室４名が当社および当社グループ各社の業務執行の有効性および正確性、コンプライアンス遵守状況について監査を行うとともに的確な指導を行い、その結果をまとめた監査報告書に基づき、代表取締役、監査役ほか関係取締役に報告しております。また、監査室は監査役とも緊密な連携をとっており監査役は、必要に応じて実地調査に同行するなど、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの意見を通じ、経営全般に対して監督を行い、内部統制の整備、運用状況等に関する助言や提言を行っております。社外監査役は、監査役会において、内部監査状況、会計監査人による監査・レビューについての報告を受け、業務監査の観点から助言や提言を行っております。

また、監査役会および会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換および相互の意思疎通を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を十分監視できる体制となっております。また、適宜監査業務の報告や取締役の職務執行の適正性、コンプライアンス上の問題点等について審議し、必要に応じて取締役会で勧告を行っております。

常勤監査役土屋ミチ子は、過去に当社の経理部に在籍し、連結子会社である株式会社ペガサスグローバルエクスプレスの取締役管理本部長に就任した経験があり、財務および会計、法務等管理部門全般に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を計15回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりです。

常勤/社外区分 | 氏名 | 出席回数
常勤 | 土屋　ミチ子 | 15回／15回
社外 | 真下　芳隆 | 15回／15回
社外 | 大室　幸子 | 10回／10回
社外 | 太子堂　厚子 | 5回／5回

（注）2022年6月28日開催の定時株主総会にて、太子堂厚子氏は辞任し、大室幸子氏が後任として選任され就任いたしました。

監査役会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の適正性、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況、監査方針・計画、会計監査人の監査の評価等です。

また、監査役の活動として、取締役会に出席し決議内容等を監視し、取締役の職務の執行状況について説明を受け、必要に応じた意見表明を行っております。会計監査人との関係では、監査役は監査の独立性と適正性を監視しながら、会計監査人の監査計画および監査報告（四半期レビュー・期末決算の都度）を受領し意見交換を行い、内部監査部門である監査室からは監査報告書の提供を受け閲覧し、情報共有を図り適宜必要な意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

常勤監査役は、取締役会に準じた経営会議、営業案件等について検討する役員検討会、営業部門毎に毎月開催される月次会議、年１回（必要により２回）のグループ会社決算報告会に出席し、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。また、内部通報窓口担当者からは適宜通報内容の報告を受ける他、常勤者としての特性を踏まえ社内の情報収集に努めるとともに、当社グループのコンプライアンスに関する取り組みを監視し検証しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社「内部監査規程」に定めており、監査室４名が当社およびグループに属する全ての会社の資産の実態、業務活動、組織制度運用等、業務執行の有効性および正確性、法令、規則や通達等の遵守、不正防止等、コンプライアンス遵守状況について監査を行うとともに指導を行っております。

毎年、年度開始前に監査室にて内部監査基本計画を作成、計画に基づき当社各部署、グループ会社について監査を実施しています。

また、監査室は監査役会と緊密に連携をとり、監査役会が行う経営に対する助言・提言に資するための資料提供を行っています。

監査結果については、被監査事業所ごとに作成した監査報告書をもって社長に報告するとともに、各取締役、関係部署、及び監査役にも回覧し、情報共有を図っています。監査の結果、課題の残るものについて原則毎月１回開催している取締役会で報告を行っています。

監査上の指摘事項については、被監査事業所から、項目ごとに改善内容を報告させ、改善報告の内容についても役員、関係部署へ回覧する等、改善を確実に行うよう努めるとともに、毎四半期、常勤監査役も同席する直接報告会、及び本社管理部門への情報共有会において、その期に発生した特徴的な問題点や課題を共有し、改善や解決のための連携を図っています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

32年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

若尾　慎一

大立目　克哉

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定方針につきましては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間および具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針につきまして監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価は、同法人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適正性、会計監査の実施状況等について総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 47 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査従事者一人当たりの時間単価に業務時間数を乗じて算出した固定報酬の額に計画日数を超過した業務時間に基づき算出した実績報酬の額を合算した額としております。

また、実績報酬については監査法人は速やかに当社に通知し、当社と監査法人間の別途協議により契約書で定める報酬を改定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係者からの資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠などを検討した結果、妥当性があると判断し同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

会社を維持発展させていく為には、事業の業績を上げ、カンダグループを支えてくださる様々なステークホルダー（株主様や従業員、協力会社等）の要望に応えていくことが不可欠であります。役員としての責任の明確化と貢献度を示す指標として、事業成績を報酬と連動させ、緊張感と透明感を持った報酬制度とすることを基本方針といたします。

具体的には全て金銭報酬により、月例の固定報酬である『基本報酬』と、業績に連動させてインセンティブを付与する為の『業績連動報酬』、並びに退職慰労金をもって構成しております。その割合は、取締役としての役位・職責等に見合った報酬を確保し、その功労に報いるべき要請と、短期および中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを与えるべき要請を考慮し、適切に決定することといたします。

業務執行の無い取締役相談役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみといたしております。

なお役員報酬の総額は、株主総会決議の年額を超えない範囲としています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本報酬および退職慰労金等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位および在任年数と当社従業員給与水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものといたします。

また基本報酬とは別に、株主総会決議で承認されることを条件に、在任中の功労に報いるため、役位毎に年間ポイントを設定し、取締役を退任する当該月までの期間、毎月一定額の退職慰労金を引当て、取締役退任後に退職慰労金を支払うことといたします。

ｂ．業績連動報酬の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度終了後に直前事業年度の連結業績等に応じ、毎年算定を行い、月例報酬として支払うことといたします。

業績連動報酬の個人別の報酬額については、基本報酬額の一定比率を標準値（1.0）とし、連結業績の結果（営業収益の伸び率、当期純利益金額、売上高経常利益率）のポイントおよびグループ会社の代表を兼務している取締役は、担当する当該事業会社の業績結果（営業収益の伸び率、売上高経常利益率、経常利益の伸び率）のポイントを合計したポイントに応じ、1.5倍～0.5倍の範囲で評価を行うことといたします。（基本報酬は役位による差がありますが、業績連動報酬の役位による評価の違いはありません）

ｃ．取締役の個人別の報酬等の支給・付与の時期や条件の決定方針

（条件の決定に関する方針）

取締役の個人別の報酬額についての決定、退職慰労金贈呈の株主総会への議案提出、退職慰労金額についての決定は、取締役会決議によるものといたします。

個人別の報酬等の改定議案の作成については、指標となる基礎データをグループ会社統括室にて纏め、管理本部長が議案書として作成し、議案書は独立社外取締役２名と代表取締役社長および管理本部長で構成する『人事諮問委員会』に諮問し、独立社外取締役の助言・提言を踏まえた後、取締役会にて審議し、決定いたします。

退職慰労金贈呈の有無および贈呈に向けた総会への議案提出については、管理本部長にて議案書を作成し、人事諮問委員会に諮問後、取締役会にて審議し決定いたします。株主総会にて贈呈の可否について決議を得た後、取締役会において、社内における一定の基準に従い、社会情勢や貢献度などを踏まえ、金額および支払い時期について決議いたします。

（報酬を与える時期に関する方針）

取締役の個人別の報酬のうち基本報酬および業績連動報酬については、取締役会にて決議した年額報酬を12か月の均等割りをして、月単位での報酬金額を算出し、毎月定額を支払うことといたします。辞任をした場合は、当該月までを支払うことといたします。

取締役の個人別の退職慰労金については、株主総会にて贈呈の可否について決議を得た後、取締役会の決議に基づき、原則として退任後に一括で支給することといたします。

ｄ．上記の他報酬等の内容についての決定に関する重要事項

取締役の個人別の報酬の減額を行う場合は、該当する取締役からの報酬の返納要請に従い、個人別の報酬決定と同様に、管理本部長にて議案書を作成して人事諮問委員会に諮問した後、取締役会決議にて決議いたします。取締役会にて承認を得た翌月より返納する金額を差し引いた額を支払うことといたします。尚、返納された金額は次年度の役員報酬の算出においては数値に含めないものといたします。

当事業年度における役員の報酬等につきましては、2022年６月27日の人事諮問委員会にて取締役の個人別報酬等の内容を審議し、2022年６月28日の取締役会で決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労引当金繰入額 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（社外取締役を除く。） | 91 | 42 | 40 | 8 | － | 4
監査役（社外監査役を除く。） | 11 | 10 | － | 1 | － | 1
社外役員 | 19 | 18 | － | 1 | － | 5

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬額の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式は原則、保有しない方針であります。純投資目的以外の株式につきましては、取引関係の維持強化等、事業活動上の必要性および発行会社の動向等を勘案し、合理性があると判断する場合に政策的に株式を保有します。職務権限規程により、投資金額が１億円を超える場合は、取締役会の総合的な評価に基づき保有を判断します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的が適切か保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証し、保有の合理性が認められなくなったと判断した株式については売却等により縮減を図ることとします。

政策保有株式の議決権に関しては、投資先企業および当社の企業価値の向上に資する提案か否かを総合的に判断し議決権を行使します。

なお、保有の適否については、2022年９月末における各政策保有株式の金額に対して、利益（配当金および含み益）の割合が、資本コストに見合っているか検証を行い、経済合理性と将来の見直しを踏まえて、取締役会にて保有の適否を検討しております。

当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することにより売却等を妨げることは致しません。

当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引は行いません。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 14 | 137
非上場株式以外の株式 | 14 | 1,128

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | 継続的取引関係の維持

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 7
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ワークマン | 71,600 | 71,600 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
400 | 358
㈱アイティフォー | 250,000 | 250,000 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
215 | 196
㈱ヒガシ２１ | 180,000 | 180,000 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ （営業上の取引）販売先 （業務上の提携）相互に営業エリアや業務、拠点の補完、並びに情報の共有 | 有
171 | 111
㈱メディパルホールディングス | 60,180 | 60,180 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ （営業上の取引）販売先 | 有
108 | 121
東部ネットワーク㈱ | 78,000 | 78,000 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ （営業上の取引）販売先 （業務上の提携）相互に営業エリアや業務、拠点の補完、並びに情報の共有 | 有
68 | 67
東洋証券㈱ | 150,000 | 150,000 | （保有目的）株式情報収集関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
47 | 22
㈱みずほフィナンシャルグループ | 17,674 | 17,674 | （保有目的）金融機関関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
33 | 27
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,100 | 4,100 | （保有目的）金融機関関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 無 （注）２
21 | 16
ＫＤＤＩ㈱ | 4,200 | 4,200 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
17 | 16
㈱りそなホールディングス | 26,000 | 26,000 | （保有目的）金融機関関係強化 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
16 | 13
㈱三洋堂ホールディングス | 18,472 | 17,180 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ （営業上の取引）販売先 （株式数が増加した理由）継続的取引関係の維持 | 無
15 | 15
ＮＫＫスイッチズ㈱ | 1,800 | 1,800 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
10 | 9
㈱コックス | 5,544 | 5,544 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 無
0 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ロジテム㈱ | 100 | 100 | （保有目的）継続的取引関係の維持 （定量的な保有効果）（注）１ | 有
0 | 0

（注）１．特定投資株式における定量的な保有効果は記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。当社は、個別銘柄毎に利益（配当金および含み損益）の割合が資本コストに見合っているか検証を行い、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。