該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償 株主割当 4株につき1株
有償 第三者割当 発行価格1株当たり50円
利益準備金の資本組入(1株につき0.1株)
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式235,258株は、「個人その他」に2,352単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式235千株があります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
2 「単元未満株式数」には、当社保有の自己株式58株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
(注) 1 当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、利益配分について将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、定款においても中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当ができるよう定めております。
これらの配当金の決定機関は期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保につきましては、同業他社との激しい競争に対処すべく、営業力強化のため有効な設備に充当してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、創業以来の基本理念である「信用第一」に基づき、総合物流企業としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、長期的な企業価値の最大化と、株主利益の確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題と位置付け、その強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる以下の機関によって運用する方法を採用しております。
会社の機関の内容
イ.取締役会は、取締役の坂井文明、立岩敦、鈴木秀樹、社外取締役の深澤晶久、永嶋悦子、監査役の児玉達也、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の8名(2024年6月26日現在)で構成されており、代表取締役社長である坂井文明を議長として、原則として毎月1回(8月休会)、さらに必要に応じ臨時取締役会を開催、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定するとともに業務執行に関する報告を行っております。また、当社は取締役会の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役及び監査役である委員5名で構成され、取締役及び監査役候補の指名、執行役員の選解任、並びに、取締役及び執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提案します。
ロ.常務会は、取締役の坂井文明、立岩敦、鈴木秀樹の3名(2024年6月26日現在)で構成されており、代表取締役社長である坂井文明を議長として、毎週1回(原則木曜日)、取締役会付議事項及びその他経営戦略等に関する重要事項の審議を行っております。
ハ.経営会議は、取締役の坂井文明、立岩敦、鈴木秀樹、常勤監査役の児玉達也、他計19名で構成されており、3ヶ月に1回、業績報告をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
ニ.監査役会は、常勤監査役の児玉達也、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の3名(2024年6月26日現在)で構成されており、常勤監査役の児玉達也を議長として、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行や適法性を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。
ホ.情報交換会は年2回開催され、取締役の坂井文明、立岩敦、鈴木秀樹、常勤監査役の児玉達也の4名(2024年6月26日現在)を常任とし、豊富な経験や見識を有する社外取締役の深澤晶久、永嶋悦子、社外監査役の市川静代、纐纈良二(2024年6月26日現在)他を加え構成されており、グループ間の業績、利益計画等をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

当社の内部統制システムは、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立するため、以下のような体制を整備しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題として位置付け、取締役及び使用人が法令・定款及び経営理念に遵守した行動をとるための「企業行動規範」並びに「コンプライアンス規定」を定めるとともに、法令等遵守に係る相談・通報窓口として「コンプライアンス推進室」を設置しております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を月1回定例的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を行い、取締役の効率的な職務を遂行しております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、関連資料とともに「文書管理規定」の定めにより適切に保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備しております。
法的事項は業務部が窓口となり、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜助言を受けております。
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を与える様々なリスクを全体的に把握し、リスクが発生する場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にくい止め、再発を防止し、企業価値を保全するための「リスク管理規定」を定めるとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、有事の際には、「経営危機対策規定」に従い、社長を対策本部長とする「経営危機対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社における取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の業務の執行が適正に行われるよう監督するとともに、定期的に子会社との情報交換、人的交流等により連携体制を確立しております。
適時開示体制については、適時開示担当役員(業務部担当役員)を選任、また、事務局(業務部)を設置しており、会社情報を適切に開示する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況については、取締役会は15回、監査役会は13回、経営会議は3回、情報交換会は2回開催しております。さらに、IR活動の一環として当社ホームページにIR情報欄を設けております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.羽入田清隆氏については、2023年6月28日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を対象としております。
2.永嶋悦子氏の出席状況は、2023年6月28日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における主な検討事項として、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定するとともに業務執行に関する報告等であります。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
指名・報酬委員会における主な検討事項として、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
⑥ 定款の記載に関する事項
イ.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては毅然とした態度で対処し、
あらゆる関係を持たない方針であります。
この方針に基づき、「企業行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を明記しております。
男性
(注) 1 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 取締役、深澤晶久、永嶋悦子は、社外取締役であります。
3 常勤監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役、市川静代、纐纈良二は、社外監査役であります。
5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 冨田和宏氏、吉田長司氏は、2024年6月26日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
資本的関係又は取引関係等その他の利害関係のない取締役2名及び監査役2名が就任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、社内出身者とは異なる視点・知識・経験等により、視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性の環境整備に努めるとともに、その独立性、中立性の立場から代表取締役及び取締役会に対し、客観的な意見表明を行っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役会は取締役5名と監査役3名で構成されており、取締役5名の職務執行の監督・監視は常勤監査役を含めた監査役3名で充分対応できる体制となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
社外監査役は会社の業務及び財産の状況調査その他監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部所と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査を担っている監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名と、企業経営者として豊富な経験を有した監査役並びに、石油業界の幅広い知見を有した監査役の社外監査役2名で行われ、取締役の職務執行の適正性を主とした監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査基本計画、監査役報酬、有限責任監査法人トーマツのレビュー等があります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役との意見交換、支店や子会社へ往査等があります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規定に基づき、独立した立場からグループ会社の内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。
監査役と会計監査人との間では監査契約締結時、監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に定期的会合を持つとともに、随時監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行っております。また、監査役からは日常の業務監査で知りえた情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査で得た情報の提供を受けて、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てております。
監査役は内部監査室より監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査役監査に実効的に活用しております。また、監査計画や監査結果について、監査役より内部監査室に伝えるなど内部監査部門との緊密な連携を保っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人の三者は相互の連携を図るとともに、内部統制部門とも緊密な連携を保ち、効率的で透明性の高い経営管理体制の確立に寄与しております。
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
56年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 : 滝沢勝己、越後大志
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名及びその他14名の合計21名で行われております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査機関及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断致します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の事業規模の観点から監査日数等を勘案し、監査法人に対する監査報酬額を決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規
模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同
意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議を行っております。
取締役へのインセンティブ付与に関する施策については会社の規模、現状等を総合的に判断して実施しておりません。
なお、役員報酬限度額は、以下のとおりであります。
取締役 年額180,000千円以内
(1989年6月29日開催の第49回定時株主総会において決議。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は11名(社外取締役は1名)。)
監査役 年額18,000千円以内
(2010年6月29日開催の第70回定時株主総会において決議。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は3名。)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持を保有目的とする純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内
容
詳細を記載した一般伺書を回覧するとともに、取締役会の議題に掛けて判断を仰いでおります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した
銘柄を含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した
銘柄を含めておりません。
特定投資株式
(注) 1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、会議の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
2.日本瓦斯㈱は、2021年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
3.㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有している。
4.JFEホールディングス㈱は、2022年8月1日付でJFEホールディングス㈱1株に対してJFEコンテイナー㈱3.9株を割当交付による株式交換を行っております。
該当事項はありません。