第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
12,000,000
|
計
|
12,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2025年6月24日)
|
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
3,200,000
|
3,200,000
|
東京証券取引所 (スタンダード市場) 名古屋証券取引所 (メイン市場)
|
単元株式数 100株
|
計
|
3,200,000
|
3,200,000
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金 増減額 (千円)
|
資本準備金 残高 (千円)
|
2024年8月1日
|
―
|
3,200,000
|
△110,000
|
50,000
|
―
|
1,072
|
(注) 2024年6月26日開催の第84回定時株主総会決議により、資本金の額160,000千円のうち110,000千円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります(減資割合68.8%)。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
0
|
2
|
14
|
55
|
5
|
6
|
2,699
|
2,781
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
0
|
900
|
27
|
21,181
|
61
|
6
|
9,793
|
31,968
|
3,200
|
所有株式数 の割合(%)
|
0
|
2.81
|
0.08
|
66.26
|
0.19
|
0.02
|
30.64
|
100.00
|
―
|
(注) 1 自己株式325,299株は、「個人その他」に3,252単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が3単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
ENEOSホールディングス株式会社
|
東京都千代田区大手町1-1-2
|
977
|
34.00
|
ジェットエイト株式会社
|
東京都文京区本駒込5-28-7
|
159
|
5.53
|
西 將弘
|
千葉県松戸市
|
157
|
5.46
|
京北倉庫株式会社
|
東京都北区堀船2-30-3
|
157
|
5.46
|
グリーンエイト株式会社
|
千葉県松戸市秋山2-19-15
|
144
|
5.01
|
株式会社タンクテック
|
兵庫県明石市二見町南二見1-36
|
118
|
4.12
|
高橋産業株式会社
|
神奈川県川崎市川崎区浜町3-3-16
|
108
|
3.76
|
神奈川三菱ふそう自動車販売株式会社
|
神奈川県横浜市鶴見区安善町2-1-7
|
101
|
3.51
|
明治安田生命保険相互会社 (常任代理人)株式会社日本カストディ銀行
|
東京都千代田区丸の内2-1-1 (東京都中央区晴海1-8-12)
|
80
|
2.78
|
いすゞ自動車首都圏株式会社
|
東京都江東区新木場1-18-14
|
70
|
2.44
|
計
|
-
|
2,071
|
72.04
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式325千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
|
完全議決権株式(その他) (注)1
|
|
28,716
|
同上
|
単元未満株式 (注)2
|
|
―
|
同上
|
発行済株式総数
|
3,200,000
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
28,716
|
―
|
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権3個)含まれております。
2 「単元未満株式数」には、当社保有の自己株式99株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) 京極運輸商事株式会社
|
中央区日本橋浜町1-2-1
|
325,200
|
―
|
325,200
|
10.16
|
計
|
―
|
325,200
|
―
|
325,200
|
10.16
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
|
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による普通株式の取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
取締役会(2024年11月27日)での決議状況 (取得期間2024年11月28日)
|
122,600(上限)
|
99,919(上限)
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
90,000
|
73,350
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
32,600
|
26,569
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
26.6
|
26.6
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
―
|
―
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
41
|
41
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
325,299
|
―
|
325,299
|
―
|
(注) 1 当期間における処理自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、利益配分について将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としており、定款においても中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当ができるよう定めております。
これらの配当金の決定機関は期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき期末配当は1株当たり10円を、2025年6月25日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
内部留保につきましては、同業他社との激しい競争に対処すべく、営業力強化のため有効な設備に充当してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (千円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2025年6月25日 定時株主総会決議(予定)
|
28,747
|
10
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業理念として定めている「私たちの使命」、「私たちの目指す姿」、「私たちの行動基準」に基づき、総合物流企業としての社会的責任と公共的使命を常に認識し、長期的な企業価値の最大化と、株主利益の確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題と位置付け、その強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制につきましては、迅速かつ的確な意思決定を行うことができる以下の機関によって運用する方法を採用しております。
会社の機関の内容
イ.取締役会は、取締役の立岩敦、鈴木秀樹、社外取締役の深澤晶久、監査役の児玉達也、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の6名(2025年6月24日現在)で構成されており、代表取締役社長である立岩敦を議長として、原則として毎月1回(8月休会)、さらに必要に応じ臨時取締役会を開催、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定するとともに業務執行に関する報告を行っております。また、当社は取締役会の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、取締役及び監査役である委員5名で構成され、取締役及び監査役候補の指名、執行役員の選解任、並びに、取締役及び執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提案します。
なお、当社は2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役5名(うち社外取締役2名)となる予定です。
ロ.常務会は、取締役の立岩敦、鈴木秀樹の2名(2025年6月24日現在)で構成されており、代表取締役社長である立岩敦を議長として、毎週1回(原則木曜日)、取締役会付議事項及びその他経営戦略等に関する重要事項の審議を行っております。
ハ.経営会議は、取締役の立岩敦、鈴木秀樹、常勤監査役の児玉達也、他計18名で構成されており、3ヶ月に1回、業績報告をはじめとした情報交換を行い情報の共有化を図っております。
ニ.監査役会は、常勤監査役の児玉達也、及び社外監査役である市川静代、纐纈良二の3名(2025年6月24日現在)で構成されており、常勤監査役の児玉達也を議長として、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行や適法性を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムは、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立するため、以下のような体制を整備しております。
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制については、コンプライアンスの徹底を当社の最重要課題として位置付け、取締役及び使用人が法令・定款及び経営理念に遵守した行動をとるための「企業行動規範」並びに「コンプライアンス規定」を定めるとともに、法令等遵守に係る相談・通報窓口として「コンプライアンス推進室」を設置しております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、取締役会を月1回定例的に開催するほか、必要に応じ適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役相互の業務執行状況の監督等を行っております。また、取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を行い、取締役の効率的な職務を遂行しております。
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害に対して填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について、取締役の職務執行に係る文書(電磁的記録を含む)は、関連資料とともに「文書管理規定」の定めにより適切に保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な体制を整備しております。
法的事項は業務部が窓口となり、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士より適宜助言を受けております。
当社のリスク管理体制は、経営に重大な影響を与える様々なリスクを全体的に把握し、リスクが発生する場合に備え、予め必要な対応方針、体制等を整備し、発生したリスクによる損失を最小限にくい止め、再発を防止し、企業価値を保全するための「リスク管理規定」を定めるとともに、リスク管理委員会を設置しております。また、有事の際には、「経営危機対策規定」に従い、社長を対策本部長とする「経営危機対策本部」を設置し、危機管理対策にあたります。
また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社における取締役、監査役を当社から派遣し、子会社の業務の執行が適正に行われるよう監督するとともに、定期的に子会社との情報交換、人的交流等により連携体制を確立しております。
適時開示体制については、適時開示担当役員(総務部担当役員)を選任、また、事務局(総務部)を設置しており、会社情報を適切に開示する体制を整備しております。
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況については、取締役会は13回、監査役会は13回、経営会議は4回開催しております。さらに、IR活動の一環として当社ホームページにIR情報欄を設けております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名
|
開 催 回 数
|
出 席 回 数
|
坂 井 文 明(注1)
|
13回
|
11回
|
冨 田 和 宏(注2)
|
13回
|
4回
|
鈴 木 秀 樹
|
13回
|
13回
|
立 岩 敦
|
13回
|
13回
|
吉 田 長 司(注2)
|
13回
|
4回
|
深 澤 晶 久
|
13回
|
12回
|
永 嶋 悦 子(注3)
|
13回
|
6回
|
児 玉 達 也
|
13回
|
13回
|
市 川 静 代
|
13回
|
13回
|
纐 纈 良 二
|
13回
|
13回
|
(注)1.坂井文明氏は、一身上の都合により2025年1月29日に辞任により代表取締役社長を退任したため、2024年6月26日以降に開催された取締役会を対象としております。
2.冨田和宏氏・吉田長司氏については、2024年6月26日開催の第84期定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任となりましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を対象としております。
3.永嶋悦子氏は、2024年8月6日に逝去により社外取締役を退任したため、2024年6月26日以降に開催された取締役会を対象としております。
取締役会における主な検討事項として、法令で定められた事項の他、経営に関する重要事項について審議決定するとともに業務執行に関する報告等であります。
⑤指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
氏 名
|
開 催 回 数
|
出 席 回 数
|
立 岩 敦
|
2回
|
2回
|
鈴 木 秀 樹
|
2回
|
2回
|
深 澤 晶 久
|
2回
|
2回
|
市 川 静 代
|
2回
|
2回
|
纐 纈 良 二
|
2回
|
2回
|
指名・報酬委員会における主な検討事項として、取締役等の指名に関する事項、取締役等の報酬に関する事項であります。
⑥ 定款の記載に関する事項
イ.株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項各号に掲げる株主総会の決議について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。
ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体に対しては毅然とした態度で対処し、
あらゆる関係を持たない方針であります。
この方針に基づき、「企業行動規範」において反社会的勢力との関係遮断を明記しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
1.2025年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率17%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
代表取締役社長 営業サポート部・経理部・総務部担当
|
立 岩 敦
|
1964年4月26日生
|
1989年4月
|
日本石油株式会社入社 (現・ENEOS株式会社)
|
2014年4月
|
JXエネルギー株式会社販売部受注配送グループマネージャー (現・ENEOS株式会社)
|
2017年4月
|
JXTGエネルギー株式会社北海道支店副支店長(現・ENEOS株式会社)
|
2019年4月
|
当社社長付
|
2019年5月
|
京極石油株式会社代表取締役社長 (現職)
|
2019年6月
|
常務取締役
|
2025年1月
|
当社代表取締役社長(現職)
|
|
(注)1
|
29
|
常務取締役 デジタル推進室・人事部・営業部・京葉支店・川崎支店・鹿島支店・倉庫事業部担当
|
鈴 木 秀 樹
|
1967年6月24日生
|
1989年4月
|
当社入社
|
2007年4月
|
京浜支店倉庫グループマネジャー
|
2014年6月
|
京浜支店副支店長
|
2016年6月
|
京浜支店長
|
2021年6月
|
取締役京浜支店長
|
2023年4月
|
取締役内部監査室長
|
2023年6月
|
取締役デジタル推進室長
|
2024年6月
|
常務取締役(現職)
|
|
(注)1
|
19
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
取締役
|
深 澤 晶 久 (注)2
|
1957年7月21日生
|
1980年4月
|
株式会社資生堂入社
|
2009年4月
|
同社人事部人材開発室長
|
2011年6月
|
同社人事部キャリアデザインセンター長(兼務)
|
2014年4月
|
実践女子大学大学教育センター特任教授
|
2018年4月
|
同大学文学部国文学科教授
|
2020年4月
|
同大学文学部国文学科教授 学長補佐 (現職)
|
2021年6月
|
当社社外取締役(現職)
|
|
(注)1
|
―
|
常勤監査役
|
児 玉 達 也
|
1962年1月19日生
|
2006年8月
|
当社入社
|
2008年4月
|
容器営業部業務グループ担当課長
|
2010年4月
|
株式会社TSトランスポート出向(川崎事業所長)
|
2016年6月
|
容器部副部長
|
2018年6月
|
容器部長
|
2022年6月
|
当社監査役(現職)
|
|
(注)3
|
21
|
監査役
|
市 川 静 代(注)4
|
1961年8月1日生
|
1987年4月
|
弁護士登録(東京弁護士会) 吉原特許法律事務所入所(現・小松三輪法律事務所)
|
2020年6月
|
当社監査役(現職)
|
|
(注)5
|
―
|
監査役
|
纐 纈 良 二(注)4
|
1962年1月18日生
|
1984年4月
|
三菱信託銀行株式会社入社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)
|
1988年7月
|
同社国際業務部情報システム企画グループ グループマネージャー
|
2004年4月
|
同社市場国際部 統括マネージャー
|
2011年6月
|
同社米国現地法人(米国三菱UFJ信託銀行)へ出向
|
2014年6月
|
同社執行役員 監査部長
|
2016年6月
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 常勤監査役
|
2020年6月
|
三菱UFJ信託銀行株式会社監査部 業務顧問
|
2021年4月
|
エム・ユートラスト・アップルプランニング株式会社 常勤監査役(現職)
|
2021年6月
|
当社監査役(現職)
|
2023年4月
|
菱進データ株式会社 代表取締役社長
|
2025年4月
|
菱進データ株式会社 顧問(現職)
|
|
(注)5
|
―
|
計
|
69
|
(注) 1 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 取締役、深澤晶久は、社外取締役であります。
3 常勤監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役、市川静代、纐纈良二は、社外監査役であります。
5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2.2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役5名選任の件」を上程しており当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
代表取締役社長
|
北 山 剛 規
|
1967年5月9日生
|
1990年4月
|
日本石油株式会社入社 (現・ENEOS株式会社)
|
2010年7月
|
JXエネルギー株式会社九州支店販売1グループマネージャー (現・ENEOS株式会社)
|
2014年4月
|
JX日鉱日石エネルギー株式会社東北支店副支店長 (現・ENEOS株式会社)
|
2015年4月
|
株式会社ENEOSウィング執行役員経営企画本部長
|
2016年4月
|
株式会社ENEOSウィング取締役経営企画本部長
|
2021年4月
|
ENEOS株式会社北海道支店副支店長
|
2018年4月
|
JXTGエネルギー株式会社関東第1支店副支店長 (現ENEOS株式会社)
|
2021年4月
|
株式会社ENEOSフロンティア執行役員経営企画副本部長
|
2023年4月
|
株式会社ENEOSフロンティア執行役員経営企画本部長
|
2024年4月
|
株式会社ENEOSフロンティア常務執行役員経営企画本部長
|
2025年4月
|
当社社長付
|
2025年6月
|
当社代表取締役社長(現職)
|
|
(注)1
|
―
|
代表取締役常務 デジタル推進室・人事部・営業部・京葉支店・川崎支店・鹿島支店・倉庫事業部担当
|
鈴 木 秀 樹
|
1967年6月24日生
|
1989年4月
|
当社入社
|
2007年4月
|
京浜支店倉庫グループマネジャー
|
2014年6月
|
京浜支店副支店長
|
2016年6月
|
京浜支店長
|
2021年6月
|
取締役京浜支店長
|
2023年4月
|
取締役内部監査室長
|
2023年6月
|
取締役デジタル推進室長
|
2024年6月
|
常務取締役
|
2025年6月
|
代表取締役常務(現職)
|
|
(注)1
|
19
|
常務取締役 営業サポート部・経理部・総務部担当
|
立 岩 敦
|
1964年4月26日生
|
1989年4月
|
日本石油株式会社入社 (現・ENEOS株式会社)
|
2014年4月
|
JXエネルギー株式会社販売部受注配送グループマネージャー (現・ENEOS株式会社)
|
2017年4月
|
JXTGエネルギー株式会社北海道支店副支店長(現・ENEOS株式会社)
|
2019年4月
|
当社社長付
|
2019年5月
|
京極石油株式会社代表取締役社長 (現職)
|
2019年6月
|
常務取締役
|
2025年1月
|
当社代表取締役社長
|
2025年6月
|
当社常務取締役(現職)
|
|
(注)1
|
29
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
取締役
|
深 澤 晶 久 (注)2
|
1957年7月21日生
|
1980年4月
|
株式会社資生堂入社
|
2009年4月
|
同社人事部人材開発室長
|
2011年6月
|
同社人事部キャリアデザインセンター長(兼務)
|
2014年4月
|
実践女子大学大学教育センター特任教授
|
2018年4月
|
同大学文学部国文学科教授
|
2020年4月
|
同大学文学部国文学科教授 学長補佐 (現職)
|
2021年6月
|
当社社外取締役(現職)
|
|
(注)1
|
―
|
取締役
|
笹 森 良 子(注)2
|
1962年2月9日生
|
1984年4月
|
株式会社三越入社(現株式会社三越伊勢丹)
|
2016年4月
|
同社執行役員 営業本部商品統括部リビング統括部長兼統括部付(コンプライアンス担当)
|
2018年4月
|
同社参与 関連・不動産事業本部付兼株式会社三越伊勢丹プロパティ・デザイン商業施設部
|
2019年4月
|
株式会社三越伊勢丹ホールディングス参与株式会社エムアイ友の会代表取締役社長
|
2021年4月
|
株式会社三越伊勢丹ホールディングス参与 取締役会室監査委員会運営部組織監査(現グループ監査)担当
|
2024年12月
|
株式会社FPG社外監査役(現職)
|
2025年6月
|
当社社外取締役(現職)
|
|
(注)1
|
―
|
常勤監査役
|
児 玉 達 也
|
1962年1月19日生
|
2006年8月
|
当社入社
|
2008年4月
|
容器営業部業務グループ担当課長
|
2010年4月
|
株式会社TSトランスポート出向(川崎事業所長)
|
2016年6月
|
容器部副部長
|
2018年6月
|
容器部長
|
2022年6月
|
当社監査役(現職)
|
|
(注)3
|
21
|
監査役
|
市 川 静 代(注)4
|
1961年8月1日生
|
1987年4月
|
弁護士登録(東京弁護士会) 吉原特許法律事務所入所(現・小松三輪法律事務所)
|
2020年6月
|
当社監査役(現職)
|
|
(注)5
|
―
|
監査役
|
纐 纈 良 二(注)4
|
1962年1月18日生
|
1984年4月
|
三菱信託銀行株式会社入社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)
|
1988年7月
|
同社国際業務部情報システム企画グループ グループマネージャー
|
2004年4月
|
同社市場国際部 統括マネージャー
|
2011年6月
|
同社米国現地法人(米国三菱UFJ信託銀行)へ出向
|
2014年6月
|
同社執行役員 監査部長
|
2016年6月
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 常勤監査役
|
2020年6月
|
三菱UFJ信託銀行株式会社監査部 業務顧問
|
2021年4月
|
エム・ユートラスト・アップルプランニング株式会社 常勤監査役(現職)
|
2021年6月
|
当社監査役(現職)
|
2023年4月
|
菱進データ株式会社 代表取締役社長
|
2025年4月
|
菱進データ株式会社 顧問(現職)
|
|
(注)5
|
―
|
計
|
69
|
(注) 1 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
2 取締役、深澤晶久、笹森良子は、社外取締役であります。
3 常勤監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査役、市川静代、纐纈良二は、社外監査役であります。
5 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
資本的関係又は取引関係等その他の利害関係のない取締役1名及び監査役2名が就任しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間には特別の利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、社内出身者とは異なる視点・知識・経験等により、視野の広い独立した立場から、会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスについて確認・助言を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性の環境整備に努めるとともに、その独立性、中立性の立場から代表取締役及び取締役会に対し、客観的な意見表明を行っております。
ハ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役会は取締役3名と監査役3名で構成されており、取締役3名の職務執行の監督・監視は常勤監査役を含めた監査役3名で充分対応できる体制となっております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
③ 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係
社外監査役は会社の業務及び財産の状況調査その他監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部所と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、社外監査役は会計監査を担っている監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役1名と、企業経営者として豊富な経験を有した監査役並びに、石油業界の幅広い知見を有した監査役の社外監査役2名で行われ、取締役の職務執行の適正性を主とした監査を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を年13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名
|
開 催 回 数
|
出 席 回 数
|
児 玉 達 也
|
13回
|
13回
|
市 川 静 代
|
13回
|
13回
|
纐 纈 良 二
|
13回
|
13回
|
監査役会における主な検討事項として、監査基本計画、監査役報酬、有限責任監査法人トーマツのレビュー等があります。
また、常勤の監査役の活動として、取締役との意見交換、支店や子会社へ往査等があります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規定に基づき、独立した立場からグループ会社の内部統制の整備・運用状況の評価を行っております。
監査役と会計監査人との間では監査契約締結時、監査計画策定時、四半期レビュー時及び期末監査時に定期的会合を持つとともに、随時監査上の必要な事項について情報提供と意見交換を行っております。また、監査役からは日常の業務監査で知りえた情報を会計監査人に伝え、会計監査人からは会計監査で得た情報の提供を受けて、それぞれの監査品質と監査効率の向上に役立てております。
監査役は内部監査室より監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査役監査に実効的に活用しております。また、監査計画や監査結果について、監査役より内部監査室に伝えるなど内部監査部門との緊密な連携を保っております。
内部監査室、監査役及び会計監査人の三者は相互の連携を図るとともに、内部統制部門とも緊密な連携を保ち、効率的で透明性の高い経営管理体制の確立に寄与しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
57年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 : 滝沢勝己、越後大志
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名及びその他13名の合計18名で行われております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査機関及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断致します。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
38,012
|
―
|
31,000
|
―
|
連結子会社
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
38,012
|
―
|
31,000
|
―
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模の観点から監査日数等を勘案し、監査法人に対する監査報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規
模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同
意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は公正かつ適正に定めることを目的として、報酬額は役職別報酬基準額の範囲内とし月額固定給としております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1989年6月29日であり、決議の内容は、会社法第361条により株主総会の決議によって決定することが適法とされております。なお、取締役報酬総額の上限額であります。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は指名・報酬委員会で審議のうえ、取締役会で決議を行っております。
取締役へのインセンティブ付与に関する施策については会社の規模、現状等を総合的に判断して実施しておりません。
なお、役員報酬限度額は、以下のとおりであります。
取締役 年額180,000千円以内
(1989年6月29日開催の第49回定時株主総会において決議。当該定時株主総会終了時点の取締役の員数は11名(社外取締役は1名)。)
監査役 年額18,000千円以内
(2010年6月29日開催の第70回定時株主総会において決議。当該定時株主総会終了時点の監査役の員数は3名。)
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 (千円)
|
報酬等の種類別の総額(千円)
|
対象となる 役員の員数 (人)
|
固定報酬
|
業績連動 報酬
|
退職慰労金
|
取締役 (社外取締役を除く。)
|
42,590
|
42,590
|
―
|
―
|
5
|
監査役 (社外監査役を除く。)
|
7,116
|
7,116
|
―
|
―
|
1
|
社外役員
|
13,473
|
13,473
|
―
|
―
|
4
|
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引関係の維持を保有目的とする純投資目的以外の目的である投資株式のみを保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内
容
詳細を記載した一般伺書を回覧するとともに、取締役会の議題に掛けて判断を仰いでおります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数(銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(千円)
|
非上場株式
|
11
|
51,459
|
非上場株式以外の株式
|
12
|
1,160,851
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数(銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した
銘柄を含めておりません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数(銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
(注) 株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した
銘柄を含めておりません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
銘柄
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
JFEホールディングス㈱
|
248,040
|
248,040
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無 (注)3
|
453,789
|
630,022
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
170,810
|
170,810
|
主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
343,499
|
265,951
|
日本瓦斯㈱
|
100,000
|
100,000
|
定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無 (注)1
|
223,100
|
256,950
|
三菱ケミカルグループ㈱
|
86,733
|
86,733
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
63,922
|
79,447
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ
|
32,100
|
32,100
|
同社の子会社である㈱横浜銀行は当社株を保有しているとともに、主要な取引金融機関であります。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
有 (注)2
|
31,497
|
24,711
|
DIC㈱
|
4,339
|
4,339
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
13,199
|
12,531
|
三菱瓦斯化学㈱
|
5,000
|
5,000
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
11,628
|
12,950
|
㈱丸運
|
16,500
|
16,500
|
同業界であり、当社株を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
有
|
7,194
|
4,703
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
1,680
|
1,680
|
主要な取引金融機関であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
6,806
|
5,117
|
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
銘柄
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
富士興産㈱
|
3,000
|
3,000
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
有
|
4,200
|
5,721
|
カーリット㈱
|
1,000
|
1,000
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
1,058
|
1,112
|
新日本理化㈱
|
5,000
|
5,000
|
当社事業の顧客であり、長期的・安定的な取引関係の維持を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的や取引状況、配当収益等により合理性を検証の上、保有を継続しております。
|
無
|
960
|
945
|
(注) 1.日本瓦斯㈱は、2021年4月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2.㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有していないが、同社子会社である㈱横浜銀行は当社株式を保有している。
3.JFEホールディングス㈱は、2022年8月1日付でJFEホールディングス㈱1株に対してJFEコンテイナー㈱3.9株を割当交付による株式交換を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。