第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,900,000

3,900,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,383,310

1,383,310

 

東京証券取引所

スタンダード市場

 

単元株式数 100株

1,383,310

1,383,310

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月1日(注)

△12,449,799

1,383,310

-

3,145,955

-

3,189,989

  (注)  株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

8

42

7

2

1,788

1,853

所有株式数

(単元)

420

79

7,898

57

2

5,357

13,813

2,010

所有株式数の割合(%)

3.04

0.57

57.18

0.41

0.01

38.78

100.00

(注)1.自己株式29,073株は、「個人その他」に290単元および「単元未満株式の状況」に73株を含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日清製粉株式会社

東京都千代田区神田錦町1-25

2,812

20.76

一般社団法人富士桜の会

東京都目黒区洗足2-8-24

2,432

17.96

有限会社ジェイエフ企画

東京都目黒区洗足2-8-24

1,639

12.11

株式会社日清製粉グループ本社

東京都千代田区神田錦町1-25

692

5.11

日本ロジテム従業員持株会

東京都港区新橋5-11-3 新橋住友ビル

372

2.75

黒岩 千代

東京都板橋区

257

1.90

藤間 孝泰

東京都練馬区

126

0.93

中西 弘毅

東京都目黒区

121

0.89

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2-10-17

110

0.81

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

100

0.74

8,662

63.96

(注)一般社団法人富士桜の会は、当社代表取締役社長ならびにその親族から当社株式の信託を受託しており、当社安定株主として長期保有することを目的としております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

29,000

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,352,300

13,523

同上

単元未満株式

普通株式

2,010

発行済株式総数

 

1,383,310

総株主の議決権

 

13,523

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権の数2個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本ロジテム株式会社

東京都品川区荏原

1-19-17

29,000

29,000

2.10

29,000

29,000

2.10

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

45

162,450

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

29,073

29,073

(注)1.当期間における「処理自己株式」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含めておりません。

2.当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定した配当の継続を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、業績の進展状況や配当性向等を勘案し、利益配分に積極的に取り組んでいく方針であり、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記方針に基づき、当事業年度の中間配当ならびに期末配当につきましては、1株当たり40.0円の配当を実施いたしました。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

内部留保につきましては、今後の事業展開などの投資等に充てることにより、業績の向上に努め、財務体質の強化を図ってまいります。

当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年11月14日

54,171

40.0

取締役会決議

2025年5月27日

54,169

40.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、経営の透明性が高く、社会環境の変化に迅速に対応できることを重要課題と捉えており、社外の知見も柔軟に取り入れる経営体制を確立しております。

②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

取締役会による適正な意思決定および監督を行うとともに、監査役会による経営への牽制機能を備える体制であり、経営の公正性・透明性・柔軟性が確保されるとの判断から採用しているものであります。

また、業務執行の迅速性を確保する観点から執行役員制を導入しております。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長を議長とする取締役10名(うち社外取締役1名)で構成されており、原則月1回開催しております。構成員の氏名等につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。なお、当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役を議長とする監査役4名(うち社外監査役4名)で構成され、原則月1回開催しております。構成員の氏名等につきましては、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。

 

経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の概要(2025年6月30日現在)

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③企業統治に関するその他の事項

・ 内部統制システム

取締役会において、「業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)」を決議し、その体制を構築・整備・運用しております。

財務報告に係る内部統制につきましては、監査部が、その構築、運用、評価、改善等を行っております。その監査結果は経営トップマネジメントに報告しております。

・ リスク管理体制

企業経営および日常業務に関して、顧問契約を締結している法律事務所と緊密な連携を図り、経営判断の参考とするため、迅速な助言と指導を受けられる体制を整え、法務リスクの管理強化に努めております。

あわせて、CSR本部が、各本部から独立した立場で社内外の様々なリスクを統括管理し、その課題解決に向けた取り組みをグループ横断的に推進しております。

また、交通事故、労災事故に対する未然防止対策として「運輸安全マネジメント」制度に基づく安全対策を行うとともに、法令で定められている安全衛生委員会のほか、職場リーダークラスを中心とした物流品質会議を設置し、意見交換、事例発表会などを定例的に開催しております。

さらに、グループ全体の危機管理体制を明確化するため、リスクマネジメント規程およびクライシスコントロール規程を定めるとともに、必要に応じて開催されるリスクマネジメント委員会が当社グループの事業の適正な運営を阻害するリスクの洗い出しから分析・評価を行い、適切な対策を講じます。

緊急事態が発生した場合には、クライシスコントロール規程に定められた報告ルートに則し、代表取締役社長に報告され迅速に対応します。

加えて、事業継続計画書(BCP)を策定し、大規模災害時において事業の中断を早期に復旧させるための方針、体制、手順を定め、有事に備えております。

・ コンプライアンス体制

CSR本部内にコンプライアンス・リスク統括課を設け、コンプライアンス体制の構築、維持、管理や内部通報制度の整備、運用を行っております。

また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・マニュアルを作成し、定期的に開催する所長会議、国内関連会議、国際関連会議、ISOリーダー研修会議等にてその内容の周知徹底を図っております。

・ サステナビリティ推進体制

CSR本部内にサステナビリティ推進課を設け、サステナブル経営の実現に向けた活動を推進しています。

また、サステナビリティ推進委員会を設置し、サステナビリティに関わる課題への対応やリスク管理を行っており、重要な事項は取締役会へ付議・報告することで経営の実効性を確保しております。詳細は、第2 事業の状況「2.サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

・ 子会社の業務の適正を確保するための体制

当社グループの子会社等を総括的に管理するため、関連企業課、国際事業課および国際企画課を設置し、定期的に開催する国内関連会議および国際関連会議において各社から業務執行状況の報告を受けるとともに、各社が開催する取締役会に当社幹部が出席し、必要な助言・指導を行っております。

また、関係会社管理規程および関係会社職務権限基準表を定め、子会社等の業務を適切に管理しております。

責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約を社外取締役および監査役との間に締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

・ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社および連結子会社等(8~10頁)に記載の当社の子会社等の取締役および監査役ならびに執行役員等(当事業年度中に在任していたものも含む)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での締結を予定しております。

・ 取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

 

・ 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

・ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への迅速な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・ 取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役および監査役の責任を合理的な範囲にとどめることにより、期待される役割を十分に発揮することができるよう、環境を整備することを目的とするものであります。

・ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・ 会社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間の実施状況

2024年4月1日から2025年3月31日までに、取締役会を15回、監査役会を14回、監査部の監査報告会を9回開催し、年間を通して会計監査人の法定監査を受けました。また、これらの会議等で提起された点などにつき、適宜必要な処置を実施するとともにその結果の検証を行いました。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を月1~2回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

中西

弘毅

15

15

中西

伸次郎

15

15

飯野

15

15

佐々木

利昌

15

15

上田

15

15

萩尾

15

15

都築

守美

10

10

廣田

康夫

10

10

小山内

雅紀

10

10

横山

敏明

15

13

取締役会における具体的な検討内容は、年度経営方針、組織機構の改定、重要な人事、重要な規程類の制定・改定、決算および財務関連、適時開示情報、重要な設備投資・契約等、重要な資金調達、配当方針、子会社政策、次年度予算、中期経営計画、サステナブル経営の推進などであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

中 西 弘 毅

1955年10月13日

1982年3月

大崎運送株式会社[現日本ロジテム株式会社]入社

1985年6月

当社取締役

1987年6月

当社取締役総務部長

1989年6月

当社取締役管理本部副本部長

1991年6月

当社常務取締役管理本部長兼経営企画部長

1993年6月

当社専務取締役管理本部長兼経営企画部長

1997年6月

当社代表取締役副社長兼管理本部長

1999年6月

当社代表取締役社長[現任]

2005年10月

福岡ロジテム株式会社代表取締役会長

2008年11月

 

 

2018年5月

 

LOGITEM VIETNAM HOLDING & INVESTMENT COMPANY LIMITED

取締役会長[現任]

東貨興業株式会社 代表取締役社長[現任]

 

(注)4

121

代表取締役副社長

副社長執行役員

中 西 伸次郎

1982年8月17日

2012年4月

当社入社

2016年4月

当社総合企画部長

2017年4月

当社通販営業部長

2018年5月

当社営業本部副本部長兼通販営業部長

2018年6月

 

2019年4月

当社取締役上席執行役員営業本部副本

部長兼通販営業部長

当社取締役上席執行役員営業本部副本部長兼通販営業部長兼営業開発部長

2021年4月

 

2021年9月

当社取締役上席執行役員営業本部副本部長

当社取締役上席執行役員営業本部副本部長兼管理本部副本部長兼人財開発室長

2022年4月

当社取締役上席執行役員管理本部長

2022年6月

 

2023年4月

当社常務取締役常務執行役員管理本部長

当社常務取締役常務執行役員CSR本部長

2024年6月

当社代表取締役副社長 副社長執行役員[現任]

 

(注)4

32

常務取締役

常務執行役員

(品質管理本部長)

飯  野  毅

1959年7月19日

2011年10月

日清製粉株式会社営業本部第一営業部部長

2012年4月

日清製粉株式会社関東営業部部長

2017年7月

フレッシュ・フード・サービス株式会社代表取締役社長

2019年6月

当社常務取締役常務執行役員品質管理本部長[現任]

 

(注)4

常務取締役

常務執行役員

(営業本部長)

佐々木 利 昌

1965年5月13日

1988年3月

大崎運送株式会社[現日本ロジテム株

式会社]入社

2003年4月

当社第三営業部長

2013年6月

当社執行役員第二営業部長

2018年5月

当社執行役員営業本部長兼第一営業部

2018年6月

 

2019年4月

当社取締役上席執行役員営業本部長兼

第一営業部長

当社取締役上席執行役員営業本部長

2024年6月

当社常務取締役常務執行役員営業本部長[現任]

 

(注)4

10

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

上席執行役員

(CSR本部長)

上 田  毅

1961年12月19日

1984年3月

 

大崎運送株式会社[現日本ロジテム株

式会社]入社

2005年4月

当社総務部長

2009年6月

当社執行役員総務部長

2013年6月

当社上席執行役員管理部長

2017年4月

当社上席執行役員総務部長兼総合企画部長

2022年4月

当社上席執行役員管理本部副本部長

2023年6月

当社取締役上席執行役員管理本部副本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員CSR本部長[現任]

 

(注)4

21

取締役

上席執行役員

(総合企画本部長兼管理本部副本部長)

萩 尾  太

1964年5月12日

2021年4月

株式会社商工組合中央金庫常務執行役員

2023年4月

当社上席執行役員総合企画本部副本部長

2023年6月

当社取締役上席執行役員総合企画本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員総合企画本部長兼管理本部副本部長[現任]

 

(注)4

1

取締役

上席執行役員

(国際本部長兼国際事業部長)

都 築 守 美

1964年11月26日

1994年6月

当社入社

2018年6月

当社執行役員

2022年6月

当社上席執行役員

2024年1月

当社上席執行役員国際本部副本部長兼国際事業部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員国際本部長兼国際事業部長[現任]

2024年6月

千日股份有限公司 代表取締役会長[現任]

2024年6月

洛基泰姆(上海)物流有限公司 代表取締役会長[現任]

 

(注)4

3

取締役

上席執行役員

(営業本部副本部長)

廣 田 康 夫

1965年4月4日

1984年3月

大崎運送株式会社[現日本ロジテム株

式会社]入社

2003年4月

当社第四営業部長

2013年6月

当社執行役員第三営業部長

2018年5月

当社執行役員営業本部副本部長

2022年6月

当社上席執行役員営業本部副本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員営業本部副本部長[現任]

 

(注)4

3

取締役

上席執行役員

(管理本部長)

小山内 雅 紀

1965年4月21日

2007年12月

当社入社

2021年6月

当社執行役員

2023年8月

当社上席執行役員営業本部副本部長

2024年6月

当社取締役上席執行役員管理本部長[現任]

 

(注)4

6

取締役

横  山  敏  明

1968年4月23日

2019年6月

日清サイロ株式会社 代表取締役社長

2020年6月

日清製粉株式会社 業務本部次長

2021年6月

日清製粉株式会社 取締役業務本部長

当社取締役(社外取締役)[現任]

2021年6月

日清サイロ株式会社 取締役(現任)

2022年6月

株式会社日清製粉グループ本社執行役員[現任]

2024年6月

日清製粉株式会社 常務取締役業務本部長[現任]

 

(注)4

常勤監査役

鈴  木  泰  久

1957年4月7日

2005年6月

株式会社岡村製作所(現 株式会社オカムラ) マーケティング部部長

2019年4月

セック株式会社 取締役企画管理部長

2021年6月

当社常勤監査役(社外監査役)[現任]

 

(注)5

3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

冬 木  正

1959年6月6日

2015年6月

日清製粉株式会社取締役生産本部長

2019年6月

株式会社日清製粉グループ本社

技術本部副本部長兼

 

2021年7月

 

2022年6月

 

2023年6月

事業開発本部生産技術開発部長

株式会社日清製粉グループ本社常勤顧問[現任]

日清ファルマ株式会社監査役[現任]日清丸紅飼料株式会社監査役[現任]

当社監査役(社外監査役)[現任]

 

(注)6

監査役

黒河内 明 子

1960年9月21日

1994年4月

 

弁護士登録(第二東京弁護士会)

柏木総合法律事務所入所

2009年1月

柏木総合法律事務所パートナー弁護士

2020年1月

 

2023年6月

柏木総合法律事務所代表パートナー弁護士[現任]

当社監査役(社外監査役)[現任]

2024年6月

株式会社テクノメディカ取締役(監査等委員)[現任]

 

(注)6

監査役

奈良平 博 史

1958年11月5日

2011年7月

国土交通省大臣官房審議官

2017年7月

国土交通省国土交通審議官

2020年3月

在ブルガリア特命全権大使

2024年2月

株式会社日本経済研究所理事[現任]

2024年6月

当社監査役(社外監査役)[現任]

 

(注)7

200

(注)1.代表取締役副社長 中西伸次郎は、代表取締役社長 中西弘毅の養子であります。

2.取締役 横山敏明は、社外取締役であります。

3.常勤監査役 鈴木泰久、監査役 冬木 正、監査役 黒河内明子、監査役 奈良平博史は、社外監査役であります。

4.2025年6月27日から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5.2025年6月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

6.2023年6月29日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで

7.2024年6月27日から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

8.当社では、意思決定・監督と業務執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は20名で、副社長執行役員 中西伸次郎、常務執行役員 飯野 毅、佐々木利昌、上席執行役員 上田 毅、萩尾 太、都築守美、廣田康夫、小山内雅紀、升久信幸、千葉尚道、鈴木康弘、執行役員 秋本孝雄、江田淳一、冨山裕央、須藤 隆、望月 隆、五味正毅、富岡大助、角皆源大、吉田善弘で構成されております。

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。

社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験に基づき中立的な立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点から意見をいただくこととしております。社外監査役は、取締役会および監査役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性、適切性を確保するための発言を行っております。また、社外監査役は、会計監査人および内部監査と内部統制を行っている監査部と連携をとり、監督または監査の実効性向上に努めております。

社外取締役横山敏明氏は、当社のその他の関係会社である株式会社日清製粉グループ本社の執行役員であり、その子会社である日清製粉株式会社の常務取締役であります。企業役員としての幅広い知識・経験を有していることから、社外取締役として選任しているものであります。当社は日清製粉株式会社を含む株式会社日清製粉グループ本社の子会社との間に貨物運送・倉庫保管等の取引関係があります。また、株式会社日清製粉グループ本社は、日清製粉株式会社とともに、当社の議決権の25.9%を所有する資本的関係にあります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

社外監査役鈴木泰久氏は、情報システム分野における専門的知識および建築・内装業を行う企業の経営管理部門担当役員としての知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役冬木正氏は、当社のその他の関係会社である株式会社日清製粉グループ本社の常勤顧問であります。企業役員としての経験と見識を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。当社は株式会社日清製粉グループ本社の子会社との間に貨物運送・倉庫保管等の取引関係があります。また、株式会社日清製粉グループ本社は、日清製粉株式会社とともに、当社の議決権の25.9%を所有する資本的関係にあります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。

社外監査役黒河内明子氏は、柏木総合法律事務所の代表パートナー弁護士であり、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、当社は同法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社の間にはその他特別の利害関係はありません。

社外監査役奈良平博史氏は、行政機関および外交官としての経験と知見を有し、運輸・交通行政に精通していることから、社外監査役として選任しているものであります。なお、同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法の資格要件を順守のうえ、経歴や当社との関係を踏まえ、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外役員による当社株式の保有につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

株式会社日清製粉グループ本社ならびに日清製粉株式会社との資本的関係に関しましては「第1 企業の概況 4 関係会社の状況 (3)その他の関係会社」に記載のとおりであります。

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

会計監査人による監査結果の報告には、内部監査責任者、監査役が出席し、相互に意見交換が図られており、会計監査人と監査部、監査役監査との効果的な連携体制の構築に努めております。また、全部門、グループ各社の監査においても内部監査責任者とともに監査役が積極的に同行、同席し問題点の共有を図るなど効率的な監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

常勤監査役(1名)および非常勤監査役(3名)で実施しております。監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の重要会議にも積極的に参加することにより経営の実態を適時把握し監査できる体制となっております。

 

当事業年度において監査役会を月1~2回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

鈴 木 泰 久

14

13

冬 木   正

14

14

黒河内 明 子

14

13

奈良平 博 史

10

10

 

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査役監査の環境整備に注力するとともに、取締役の職務執行の適法性、妥当性、社会性の観点から適時助言または勧告等必要な措置を講ずることを基本方針とし、重要な会議(取締役会、経営会議、部長会、関連会社会議等)への出席、資料閲覧(稟議書、会議資料、会議議事録等)、法令順守にむけての取組(労働時間管理、ハラスメント対策等)、各営業所、国内外関連会社への往査等を通じて取締役の職務執行、取締役会等の意思決定、内部統制システムの運用状況監査を重点的に実施しました。

また、サステナブル経営の推進状況は、全ての監査役が出席する取締役会において取組状況を確認し、必要な意見具申を行っており、監査役会においても情報共有を行っております。

 

②  内部監査の状況

監査部(4名)が担当しております。監査部は期初に策定した内部監査計画に基づき、内部監査を実施し、監査結果は、経営トップマネジメントに報告しております。また、監査部は金融商品取引法に基づく内部統制監査を担当しております。なお、監査計画の立案および監査の実施に際しましては、必要に応じ監査役および会計監査人との調整を行い、円滑な内部監査および内部統制監査の実施に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組といたしましては、監査部による経営トップマネジメントへの監査結果報告に際して常勤監査役が同席しており、その内容は必要に応じて他の監査役にも報告しております。さらに監査報告書は常勤取締役全員を含む幹部社員に回付され、指摘事項と改善策の共有を図っております。また、監査部を社長直属の組織とすると共に、監査部員については監査役を補助すべき従業員としての任にもあたらせ、その人事異動、人事評価等に関しては、監査役会の事前の同意を要することとしており、監査部の執行部門からの独立性を確保できる体制としております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

19年間

 

c.業務を執行した公認会計士

湯 浅   敦

根 本 知 香

 

d.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士5名およびその他の補助者17名を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任を相当と認める場合、監査役全員の同意に基づき、当該監査法人を解任いたします。また、監査法人が職務を適切に遂行することができないと判断した場合、監査役会は、株主総会に提出する当該監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査役および監査役会は、監査法人が独立性および品質管理体制、ならびに必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、監査法人を総合的に評価しております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

51,000

51,000

連結子会社

51,000

51,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

9,428

15,503

9,428

15,503

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

e.監査役または監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画(監査内容、監査チーム体制、監査スケジュール)およびそれを遂行するための監査時間と報酬額について、前事業年度実績も参考に精査した結果、当該監査報酬額が監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役および監査役の報酬の額は、取締役全員および監査役全員の報酬総額の最高限度額を株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、取締役会にて決議された取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

当事業年度においても上記方針に基づき、役員の報酬の額を決定しております。

当社の役員の報酬の額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において、取締役については年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役については年額40百万円以内とそれぞれ決議されております。また、当社の取締役は11名以内、監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。

なお、取締役会にて決議された、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針については、次のとおりであります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることに対する各取締役のインセンティブ効果が発揮されるよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責および業績への貢献実績を踏まえた適正な水準の固定報酬とすることを基本方針とする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、年額の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、業績連動要素(業績貢献や業務執行状況)をも勘案し決定するものとする。その支払いの時期は、固定報酬を12等分して毎月払いとする。

c.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会の決議によって定められた取締役の報酬総額の上限額である240百万円の範囲において、取締役の個人別の報酬額の決定についての委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額を、役位、職責、在任年数に応じて、業績連動要素(業績貢献や業務執行状況)をも勘案して決定することとする。

なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適任であると判断したためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が上記の決定方針と整合していることから、上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

170

142

27

11

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

24

23

0

5

(注)1.上記には、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。

2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給 与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち、社外取締役は1名)であります。

 

4.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名(うち、社外監査役は4名)であります。

5.上記の支給額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額28百万円(取締役9名分27,758千円、社外監査役1名分540千円)が含まれております。

6.当社の取締役会は、代表取締役社長 中西弘毅に対し各取締役の年額の固定報酬の額の決定を委任しております。

 

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準および考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は中長期的経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針としております。

 

b.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

9

345,206

非上場株式以外の株式

14

334,484

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

1,700

取引関係の強化および追加出資のため

非上場株式以外の株式

1

902

取引先持株会を通じた株式の取得のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

14,909

 

 

c.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱オカムラ

85,853

85,423

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

168,873

193,911

㈱みずほフィナンシャルグループ

24,349

24,349

(保有目的)取引先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

(注)4

98,637

74,167

㈱テーオーシー

31,550

31,550

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

20,318

22,905

㈱日清製粉グループ本社

6,655

6,655

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

11,516

13,972

京極運輸商事㈱

8,162

8,162

(保有目的)その他

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

9,647

5,297

東リ㈱

18,000

18,000

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

8,496

7,506

ニッコンホールディングス㈱

2,000

1,000

(保有目的)その他

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)1:2の株式分割

5,384

2,954

キヤノンマーケティングジャパン㈱

1,000

1,000

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

5,101

4,488

横浜ゴム㈱

500

500

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

1,721

2,013

カンダホールディングス㈱

2,000

2,000

(保有目的)その他

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

1,584

1,700

㈱ハウスオブローゼ

1,000

1,000

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

1,425

1,602

丸全昭和運輸㈱

200

200

(保有目的)その他

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

1,202

936

キリンホールディングス㈱

140

140

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

290

293

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

および株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

MUTOHホールディングス㈱

100

100

(保有目的)得意先関係の強化

(業務提携等の概要)(注)2

(定量的な保有効果)(注)3

287

225

フジッコ㈱

7,200

13,802

タキロンシーアイ㈱

3,400

2,349

(注)1.㈱テーオーシー、㈱日清製粉グループ本社、京極運輸商事㈱、東リ㈱、ニッコンホールディングス㈱、キヤノンマーケティングジャパン㈱、横浜ゴム㈱、カンダホールディングス㈱、㈱ハウスオブローゼ、丸全昭和運輸㈱、キリンホールディングス㈱、MUTOHホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、14銘柄全てについて記載しております。

2.業務提携等の概要は、個別に記載することは困難でありますが、カテゴリ分類別に記載すると以下のとおりです。

①得意先関係においては、株式保有により、得意先企業と緊密な連携を図り、協力関係を構築しております。

②主要金融機関関係においては、株式保有により、取引の円滑化を図っております。

③その他においては、株式保有により、業界動向等の情報収集に役立てております。

3.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

4.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。