第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,600,000

17,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月24日)

上場金融商品取引所名又は登

録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,546,000

7,546,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

7,546,000

7,546,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式総

数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増

減額(百万円)

資本準備金残

高(百万円)

1998年5月20日

686,000

7,546,000

1,284

1,070

(注)  上記の増加は、1998年3月31日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数1株につき1.1株の分割を行ったものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株

式の状況

(株)

政府及び地

方公共団体

金融機関

金融商品取

引業者

その他の法

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

13

57

19

10

2,363

2,474

所有株式数(単元)

6,689

672

47,764

596

38

19,348

75,107

35,300

所有株式数の割合(%)

8.91

0.89

63.59

0.79

0.05

25.77

100.00

(注)1.自己株式78,147株は「個人その他」に781単元、「単元未満株式の状況」に47株含まれております。

2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社住友倉庫

大阪市北区中之島3丁目2-18号

4,527

60.63

澤田邦彦

浜松市浜名区

219

2.94

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2丁目10-17

169

2.27

遠州トラック従業員持株会

静岡県袋井市木原22番地の1

164

2.20

有限会社スリーナイン

静岡県袋井市永楽町325番地

131

1.76

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

100

1.34

株式会社静岡銀行

静岡市葵区呉服町1丁目10番地

87

1.17

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

85

1.14

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

72

0.97

静岡県信用農業協同組合連合会

静岡市駿河区曲金3丁目8-1

60

0.80

5,617

75.22

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

78,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,432,600

74,326

単元未満株式

普通株式

35,300

発行済株式総数

 

7,546,000

総株主の議決権

 

74,326

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数6個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

遠州トラック株式会社

静岡県袋井市木原22番地の1

78,100

78,100

1.03

78,100

78,100

1.03

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3

7,374

当期間における取得自己株式

39

99,216

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

3,276

2,314,756

保有自己株式数

78,147

78,186

 

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を常に念頭に置き、業績の推移、経営環境、配当性向等を総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続することを基本方針としております。

上記方針に沿い、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、また、機動的な配当政策が実施できるよう、会社法第459条第1項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当等の決定ができる旨を定款に定めております。

内部留保金につきましては、現在及び将来に亘る設備投資や経営基盤強化のために有効に活用すべく、その充実を図っていく方針です。

このような方針に基づき、当中間期の株主配当金につきましては、1株当たり普通配当金を47円といたしました。当期末の配当金につきましては、1株当たり普通配当金を47円にて取締役会決議をいたしております。これにより、中間配当金47円を合わせた当期の年間配当金は94円となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月9日

350

47

取締役会決議

2024年5月10日

350

47

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値、ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けております。基本方針として、(1)株主の権利の尊重・平等性の確保、(2)株主以外のステークホルダー(顧客、取引先、債権者、地域社会及び従業員等)との適切な協働、(3)適切な情報開示及び株主との建設的な対話、(4)取締役会の役割・責務の適切な遂行、(5)業務遂行に対する実効性の高い監督の実施を重視し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化・充実に取り組んで参ります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の事業規模・内容から監査役設置会社形態が最適であると判断し、監査役制度を採用しております。当社の役員9名(取締役5名、監査役4名)のうち社外役員が4名(社外取締役2名、社外監査役2名)を占め、このうち要件を充たす社外役員4名全員を独立役員に選任しております。社外役員の各氏は多彩な経歴を有し、知見に富み、当社のコーポレート・ガバナンス体制を監視、監督するに相応しい陣容であると認識しております。また、取締役の任期を1年とするとともに、執行役員制度を導入しております。経営の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、経営の透明性、健全性の向上に資するものと考え、以下の体制を採用しております。

a.取締役会

当社の取締役会は現在5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社グループの経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況等につき報告を受けております。

有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員は、代表取締役社長である金原秀樹(議長)、澤田邦彦、久保田健、斉藤薫(社外取締役)及び山本正幸(社外取締役)の計5名であります。

b.指名・報酬委員会

取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることにより、指名及び報酬決定手続きの客観性・透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

有価証券報告書提出日現在の本委員会の構成員は取締役社長である金原秀樹(委員長)、斉藤薫(社外取締役)及び山本正幸(社外取締役)の計3名で構成されており、委員の過半数が社外取締役であります。取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申いたしております。

c.監査役(監査役会)

当社は監査役制度を採用し、有価証券報告書提出日現在の監査役会の構成員は監査役(常勤)である佐野明人(議長)、竹本伸一、小林充(社外監査役)及び嶋口ゆかり(社外監査役)の計4名で構成され、毎月1回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務や財務状況等の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。

d.その他主要な委員会等

ⅰ) 経営会議

常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、主要な経営課題の協議の場として、毎週開催しております。取締役会に付議、報告される案件は経営会議にて検証し、取締役会における審議内容の精緻化、経営の意思決定の迅速化に活かしております。

ⅱ) 内部統制委員会

取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、原則として四半期ごと、また必要に応じ随時開催しております。同委員会は、内部統制システムの整備・運用に関する検証、課題に対する対策の立案、内部統制に関するグループ全体の指導・統括を行っています。

ⅲ) コンプライアンス委員会

取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、コンプライアンスに関する基本方針の策定、企業行動指針の遵守状況の検証、リスク管理に関する統括、内部通報制度(ヘルプライン)で提起された事案の対応などに当たります。

なお、内部通報制度の利用促進のため、受付窓口を社内(総務部長)及び社外(顧問弁護士)に設けております。

 

ⅳ) 全社安全衛生委員会

取締役社長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役、執行役員、部長等で構成され、リスクウェイトの高い交通事故や荷役作業中の事故防止を最重点に、全社の安全衛生全般について、情報の分析・共有、取組事項の進捗確認、各種施策の検討を行うため、毎月開催しております。

 

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③  企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、金融商品取引法が定める「財務報告に係る内部統制」の実現に向けた社内体制の整備に努めております。

具体的には、全社統制及び業務統制の強化のため、社内規程・手順書の整備と運用の徹底、業務プロセスに係る自己点検制度の推進、事業所に対する巡回指導等に努めております。内部統制システムの整備・運用状況については前記のとおり内部統制委員会にて統括しております。

また、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス規程において、「企業行動指針」(10項目)及び「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」(5項目)を定め、コンプライアンス重視の社内風土の醸成を図っております。万一、法令違反等不適切な事実を発見した場合は、コンプライアンス委員会にて審議し、これに類する日々の情報は内部通報制度(ヘルプライン)等を通じて伝達される体制を構築しております。

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、経営の意思決定のタイミングや巧拙に伴う全般的な事業運営リスクや機会損失リスク、与信リスク、システムリスク、環境侵害リスク、訴訟リスク等、多岐にわたる諸リスクを的確に把握するための一助として、リスク管理規程を定め、リスクアンケートに基づき、リスクの抽出、評価、分析、対策立案及び報告等を行う仕組みを制度化しています。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は関係子会社管理規程に基づき、子会社に対し、企業集団としての経営管理に当たっております。具体的には、定期的に関係会社会議を主催し、子会社の業務執行状況等の報告を受けるとともに、必要な指示伝達を行います。同会議は必要に応じて随時招集します。なお、子会社の月次の業務執行状況や重要な経営事項は当社取締役会に付議、報告するよう規定しております。

 

④  責任限定契約の内容の概要

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに基づき、当社は現在、上記に該当する一部の役員との間で当該責任限定契約を締結しております。

なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑤  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在任していた者を含む。)であり、保険料は事業規模に応じて各社が按分して負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に更新しております。

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とし、機動的な株主還元策が実施できるようにするためであります。

 

⑨  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑪  取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

澤田 邦彦

16回

16回

金原 秀樹

16回

16回

久保田 健

16回

16回

斉藤  薫

16回

16回

山本 正幸

16回

16回

 

当事業年度における重点審議事項

ⅰ)経営理念等、会社の方針の策定

使命(ミッション)、経営目標(ビジョン)、従業員行動指針(バリュー)から構成される新たな経営理念を作成したほか、株式の政策保有に関する方針や人権に関する方針などの会社の方針について審議いたしました。

ⅱ)基幹システム再構築の進捗

基幹システムの再構築について、節目となるステップ毎に、仕様や進捗状況を審議いたしました。

 

b.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

澤田 邦彦

2回

2回

斉藤  薫

2回

2回

山本 正幸

2回

2回

 

当事業年度における重点審議事項

取締役及び監査役候補者の選定及び現行報酬の妥当性について審議いたしました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名  女性1名  (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

澤田  邦彦

1957年6月4日

1981年3月

当社入社

1986年5月

当社取締役

1991年5月

当社常務取締役

1993年10月

当社常務取締役営業本部長兼輸送事業部長

1996年6月

当社代表取締役常務取締役営業本部長

1996年10月

当社代表取締役常務取締役営業本部長兼倉庫事業部長

1998年4月

当社代表取締役専務取締役営業本部長

2001年6月

当社代表取締役社長

2002年4月

遠州トラック関西株式会社代表取締役社長

2005年7月

株式会社中国遠州コーポレーション代表取締役会長

2007年6月

当社代表取締役社長兼社長執行役員

2009年6月

当社代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長

2013年6月

当社代表取締役社長兼社長執行役員

2023年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

219

取締役社長

(代表取締役)

社長執行役員

営業本部長

金原  秀樹

1960年12月27日

1991年12月

当社入社

2004年6月

当社取締役横浜営業所長

2007年6月

当社執行役員関東事業部長

2010年6月

当社執行役員本社事業部長

2013年6月

株式会社中国遠州コーポレーション代表取締役社長

2013年6月

当社執行役員(中国事業担当)

2015年6月

当社取締役兼常務執行役員営業本部長兼営業戦略室長

2016年3月

当社取締役兼常務執行役員営業本部長兼西日本事業部長兼営業戦略室長

2016年6月

当社取締役兼常務執行役員営業本部長兼営業戦略室長

2017年10月

当社取締役兼常務執行役員営業本部長

2023年6月

当社代表取締役社長兼社長執行役員営業本部長(現任)

 

(注)3

21

取締役

常務執行役員

管理本部長

兼経営企画部長

久保田  健

1961年7月9日

1985年4月

株式会社住友倉庫入社

2003年9月

青島住倉国際物流有限公司総経理

2011年7月

株式会社住友倉庫事業推進部次長

2011年11月

Rabigh Petrochemical Logistics

Deputy General Manager

2015年6月

当社常務執行役員管理本部長兼経営企画部長

2017年10月

当社常務執行役員管理本部長兼経営企画部長兼システム部長

2018年6月

当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼経営企画部長兼システム部長

2020年6月

当社取締役兼常務執行役員管理本部長兼経営企画部長(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

斉藤  薫

1952年12月21日

1976年4月

遠州鉄道株式会社入社

2005年6月

同社取締役

2013年6月

同社代表取締役社長

2020年6月

当社社外取締役(現任)

2021年12月

浜松商工会議所 会頭(現任)

2022年6月

遠州鉄道株式会社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

0

取締役

山本  正幸

1969年9月17日

1992年4月

スズキ株式会社入社

1999年4月

弁護士登録(静岡県弁護士会)

まどか法律事務所入所

2003年4月

同法律事務所パートナー

2014年4月

静岡県弁護士会副会長

2014年6月

当社社外監査役

2019年7月

まどか法律事務所代表弁護士(現任)

2022年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

佐野  明人

1961年8月1日

2009年8月

当社入社

2010年6月

株式会社中国遠州コーポレーション管理部長

2015年6月

同社取締役管理部長

2017年7月

当社内部監査室長

2020年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

監査役

竹本  伸一

1966年5月6日

1989年4月

株式会社住友倉庫入社

2008年7月

同社業務部業務課長

2013年7月

住倉マレーシア会社社長

2020年6月

株式会社住友倉庫東京総務部長

2022年6月

当社監査役(現任)

2022年6月

株式会社住友倉庫関連事業部長(現任)

 

(注)4

監査役

小林 充

1958年10月5日

1981年4月

株式会社静岡銀行入行

2002年10月

同行大井町支店長

2005年6月

同行藤枝駅支店長

2007年6月

同行コンプライアンス部長

2012年6月

同行理事監査部長

2016年6月

同行執行役員監査部長

2017年6月

同行取締役常務執行役員

2020年6月

同行常勤監査役

2024年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

監査役

嶋口 ゆかり

1977年10月6日

2005年11月

有限責任あずさ監査法人名古屋事務所入所

2011年3月

公認会計士登録

2023年3月

嶋口公認会計士事務所代表(現任)

2023年4月

税理士法人Compathy入所(現任)

2024年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)5

241

 

(注)1.取締役 斉藤薫、山本正幸の両氏は、社外取締役であります。

2.監査役 小林充、嶋口ゆかりの両氏は、社外監査役であります。

3.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.2024年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.取締役 斉藤薫氏は、2024年6月27日付で遠州鉄道株式会社の代表取締役会長を退任し、同社の相談役に就任する予定であります。

 

8.当社では、経営の意思決定と業務執行の機能を分離し、業務運営上の役割及び責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、本表「役員一覧」に記載の2名に、取締役を兼務していない以下の7名を加えた計9名であります。

執行役員

小澤  宙通

小笠運送株式会社社長

執行役員

清水    晃

株式会社藤友物流サービス社長

執行役員

小林  秀行

管理本部副本部長兼業務部長

執行役員

鈴木  隆幸

総務部長兼経営企画部付部長

執行役員

二橋    智

営業本部副本部長兼営業戦略室長

執行役員

早川  貴久

システム部長

執行役員

川口  大介

eコマース事業部長

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役 斉藤薫氏は、静岡県西部を代表する運輸企業のトップとして、豊富な経験と高い見識を有し、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただいており、今後も社外取締役としての職責を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、遠州鉄道株式会社の代表取締役会長及び同社グループ各社の取締役並びに遠州開発株式会社の代表取締役に就任していますが、当社との取引額はいずれも僅少であります。また、2024年6月27日付で遠州鉄道株式会社の代表取締役会長を退任し、同社の相談役に就任する予定であります。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。

社外取締役 山本正幸氏は、企業経営に直接関与した経験はないものの、一般事業会社への勤務歴があり、また弁護士として企業法務に関する専門的な知識・経験を有し、当社の社外監査役及び社外取締役としての在任期間を通じて、独立した立場から的確な意見を述べ、その職責を果たしていただいており、今後も社外取締役としての職責を適切に遂行いただけるものと判断しております。同氏は、現在当社の顧問弁護士を務めております。当社は、同氏との法律顧問契約に基づき、同氏に対し顧問料の支払いを行っておりますが、その額は多額なものと言えず、影響を及ぼすものではありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。

社外監査役 小林充氏は、銀行業務で培った幅広い知識と経験を有し、当社の経営全般に対する有用な意見、提言が期待でき、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、当社の主要な借入先である株式会社静岡銀行の常勤監査役に就任しておりましたが、2024年6月14日開催の同行の定時株主総会終結の時をもって常勤監査役を退任しております。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。

社外監査役 嶋口ゆかり氏は、企業経営に直接関与した経験はないものの、公認会計士としての豊富な経験と専門知識に基づき、独立した中立的な立場から当社の社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏は、当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に所属しておりましたが、既に退所しており、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しては、会社法が定める社外性要件及び当社が株式を上場する金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たしていることに加え、当該社外取締役及び社外監査役が独立した客観的立場から当社の経営監督又は監査を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識を有している者を選任することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営判断に資するため、取締役会のほか会社の重要な会議に適宜出席し、各事業所における業務の運営状況等に関する情報収集に努めるとともに、改善提案等の有益な提言を行っております。

社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査に努めております。また、常勤監査役とともに内部監査室と連携し、監査役監査と内部監査の各監査計画、実施方法等について相互に必要な調整を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社で常勤監査役1名(社内監査役)、非常勤監査役3名(社内監査役1名、社外監査役2名)の4名で構成されております。

監査役監査の手続き、役割分担については、監査役会で策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の佐野明人氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各部署への往査と期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の、竹本伸一、小林充、嶋口ゆかりの3氏は、取締役会等重要な会議への限定的な出席と分担しております。

なお、常勤監査役 佐野明人氏は、当社入社後は子会社において中国現地法人の経営を管理し、当社においては内部監査室長に就任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役 竹本伸一氏は、当社の親会社である株式会社住友倉庫において関係会社を監督する立場であることから、当社業務の監査に関する適切な助言、提言が期待できるものと考えております。

社外監査役(2名)につきましては、「(2)役員の状況 ②社外役員の状況」に記載のとおりです。

当事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

佐野  明人

13回

13回

竹本  伸一

13回

12回

堀池  英伸

13回

13回

田中  範雄

13回

13回

(注)非常勤監査役 堀池英伸、田中範雄の両氏は2024年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

監査役会における具体的な検討事項として、内部統制システムにおける各体制の有効性及び改善状況、コンプライアンスやコーポレートガバナンス・コードへの対応状況、会計監査人の監査の相当性、競合取引・利益相反等について検討しております。

常勤監査役の活動として、取締役等へのヒアリング、現場往査(子会社を含む)、取締役会や各種重要会議に参加し、助言・提言を行っております。また、重要な書類等の閲覧点検し、法令違反や著しく不当な事項がないかなどについて監査しております。

 

②  内部監査の状況

内部監査室は室長以下2名で構成されております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、それぞれ監査計画、監査実施結果等に関し、随時情報交換の場を持ち、密接なコミュニケーションを図っています。また、内部監査室、監査役は各監査の実効を上げるため、会計監査人が実施する事業所監査、子会社監査に適宜同行しております。

監査実施結果については取締役会並びに監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、年4回開催される内部統制委員会にて社内取締役、常勤監査役等に報告しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

近藤  康仁

溝    静太

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者5名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の要素を検討し選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査体制について必要に応じて説明を求め、会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

30

連結子会社

29

30

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠など適切性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年6月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等(以下、決定方針)の変更を決議しており、その概要は次のとおりであります。

なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、取締役(社外取締役を除く。)の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬からなる金銭報酬及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。

 

b.各報酬等の算定方法等の決定に関する方針

取締役(社外取締役を除く。)に支給する報酬等のうち、月例の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定するものとする。

一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。

業績連動報酬である金銭報酬は、当社の掲げる運輸安全マネジメント目標の達成を条件に、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給額が変動する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合せて、月額15百万円以内とする。

非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、役位及び職責等に応じて定めた金額に相当する数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。

譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、年額50百万円以内とする。

上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以降1年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間内に支給することとする。

 

c.各報酬等の支給割合の決定に関する方針

各報酬等の割合は、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職位ほど業績報酬の割合が高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会及び取締役会の委任を受けた取締役社長は指名・報酬委員会の答申の内容を尊重し、当該答申で示された種類別の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

各個人の報酬等の総額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が8割、業績連動報酬が1割、株式報酬が1割とすることを目安にしている。

また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。

 

d.各報酬等の決定手続きに関する事項

取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高めるため、取締役会のもとに任意の諮問機関として社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置している。

同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。

これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を取締役社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は取締役社長が最終決定することとする。

 

e.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、1995年6月29日開催の第30回定時株主総会において月額15百万円以内と決議しております(ただし、使用人給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は0名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の第56回定時株主総会において、株式報酬の額を年額50百万円以内、株式数の上限を年30,000株以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。

監査役の金銭報酬の額は、2020年6月19日開催の第55回定時株主総会で月額4百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は5名です。

 

f.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、取締役の報酬等のうち金銭報酬については、取締役会の委任決議に基づき取締役社長金原秀樹が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、各取締役の固定報酬及び各取締役(社外取締役を除く。)の業績連動報酬の額の決定であり、当該権限を委任した理由は、当社全体の業務を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うのは取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当該権限が取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の諮問機関である指名・報酬委員会に当該報酬の原案を諮問し、同委員会から答申を得ることとしております。なお、株式報酬については、指名・報酬委員会の答申を得た後、取締役会で取締役(社外取締役を除く。)に対して割り当てる株式数を決議することとしております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、取締役会は、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が、決定方針又は同方針策定以前に定めた報酬等に関する方針と整合していることを確認しており、各方針に沿うものであると判断しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

81

81

2

3

監査役

(社外監査役を除く)

13

13

2

社外役員

21

21

4

(注)1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

2.当社は、2007年6月21日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金、役員賞与を廃止しております。

3.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬2百万円であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の縮減に努める方針ですが、取引先等との事業上の関係維持・強化を図ることにより、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式等を取得・保有することがあります。

保有する株式については、毎年、原則として4月開催の取締役会において、「政策保有株式(上場分)検証の件」として保有目的が適切か保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に検証しております。

検証の結果、保有の合理性が希薄化したと判断される銘柄については売却の検討を行い縮減に努める方針です。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

40

非上場株式以外の株式

10

315

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

ユニ・チャーム㈱

27,000

27,000

主に倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

130

146

スズキ㈱

10,000

10,000

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

69

48

日東工業㈱

10,000

10,000

主に運送業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

41

26

㈱サンエー化研

59,000

59,000

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

31

27

ホクト㈱

9,000

9,000

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。(注4)

16

16

TOPPANホールディングス㈱

(注2)

2,500

2,500

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。(注5)

9

6

ヤマハ発動機㈱

(注3)

6,000

2,000

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

8

6

東レ㈱

4,000

4,000

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

2

3

大日精化工業㈱

800

800

主に倉庫賃貸をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

2

1

三井化学㈱

522

522

主に運送業務、倉庫業務の受託をしており、取引関係の維持・拡大のために保有しております。

2

1

(注)1.上記②a.に記載している保有の合理性を検証する方法に基づき、保有効果の確認を行っております。なお、定量的な保有効果については当該株式の発行者との取引上の関係性を考慮し記載しておりません。

2.凸版印刷㈱は、2023年10月1日付でTOPPANホールディングス㈱へ社名変更をしております。

3.ヤマハ発動機㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

4.当該会社は当社連結子会社の得意先であります。

5.当該会社の子会社が当社事業における得意先であります。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。