## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 36,600,000
計 | 36,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年11月30日） | 提出日現在発行数（株） （2019年２月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,677,900 | 12,677,900 | 株式会社東京証券取引所（市場第一部） | ・権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 ・単元株式数100株
計 | 12,677,900 | 12,677,900 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2004年11月12日 （注） | 10,700 | 12,677,900 | 8 | 4,063 | 8 | 4,209

（注）第三者割当

割当先　大和証券エスエムビーシー株式会社
発行価格 | 1,668円
資本組入額 | 796円

#### （５）【所有者別状況】

2018年11月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 27 | 21 | 154 | 66 | 8 | 9,716 | 9,992 | －
所有株式数（単元） | － | 23,090 | 383 | 70,901 | 3,417 | 12 | 28,938 | 126,741 | 3,800
所有株式数の割合（％） | － | 18.21 | 0.30 | 55.95 | 2.70 | 0.01 | 22.83 | 100.00 | －

（注）自己株式249,476株は、「個人その他」に2,494単元、「単元未満株式の状況」に76株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2018年11月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
キユーピー株式会社 | 東京都渋谷区渋谷１丁目４－13 | 5,634 | 45.33
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,138 | 9.16
株式会社中島董商店 | 東京都渋谷区渋谷１丁目４－13 | 737 | 5.93
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 376 | 3.03
キユーソー持株会 | 東京都調布市調布ケ丘３丁目50－１ | 298 | 2.40
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 167 | 1.35
キユーソー流通システムグループ従業員持株会 | 東京都調布市調布ケ丘３丁目50－１ | 164 | 1.32
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 145 | 1.17
株式会社みずほ銀行 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区大手町１丁目５－５ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 117 | 0.94
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 113 | 0.91
計 | － | 8,892 | 71.54

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式249千株（1.97％）があります。

２．上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 1,138千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 376千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 | 167千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年11月30日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 249,400 | － | 権利関係に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 12,424,700 | 124,247 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 3,800 | － | 同上
発行済株式総数 | 12,677,900 | － | －
総株主の議決権 | － | 124,247 | －

##### ②【自己株式等】

2018年11月30日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社キユーソー流通システム | 東京都調布市調布ケ丘三丁目50番地１ | 249,400 | － | 249,400 | 1.97
計 | － | 249,400 | － | 249,400 | 1.97

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 69 | 209,300
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 249,476 | － | 249,476 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は利益配分を経営の最重要課題として位置づけ、長期的な視野に立ち、企業発展に努め、安定的配当を継続することを基本といたしております。

また、内部留保金につきましては、財務体質の強化を図りつつ、将来の事業展開に向けた設備投資等の資金として、有効に活用していくことを方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり44.0円の配当（うち中間配当22.0円）を実施することを決定しました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当（円）
2018年７月４日 取締役会 | 273 | 22.0
2019年２月22日 定時株主総会 | 273 | 22.0

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期 | 第53期
決算年月 | 2014年11月 | 2015年11月 | 2016年11月 | 2017年11月 | 2018年11月
最高（円） | 1,416 | 2,936 | 2,900 | 3,350 | 3,275
最低（円） | 977 | 1,252 | 1,842 | 2,272 | 2,429

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2018年６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月
最高（円） | 2,804 | 3,045 | 3,045 | 2,991 | 2,996 | 2,666
最低（円） | 2,687 | 2,626 | 2,711 | 2,713 | 2,429 | 2,454

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 | 共同物流事業担当 | 西尾　秀明 | 1957年２月５日生 |
1979年４月 | 三英食品販売株式会社入社
1990年12月 | キユーピー株式会社入社
2008年９月 | 同社フードサービス本部長
2010年２月 | 同社取締役
2012年７月 2014年２月 | 同社広域営業本部長 当社取締役 当社執行役員 当社社長補佐兼関連事業担当
2015年２月 2016年２月 2017年７月 | 当社代表取締役社長（現任） 当社共同物流事業担当（現任） キユーソーサービス株式会社代表取締役社長（現任）
| 注３ | 5
常務取締役 | 関連事業担当兼経営推進本部長 | 笹島　朋有 | 1958年３月27日生 |
1976年３月 | キユーピー株式会社入社
2004年11月 | ケイ・システム株式会社経理財務受託事業部長
2004年11月 | 同社取締役企画推進室長
2005年７月 | キユーピー株式会社経営企画室グループ企画部長
2009年10月 | 当社グループ改革推進室担当部長
2010年12月 | 当社経営企画室長
2011年12月 | 当社執行役員
2014年１月 | 株式会社キユーピー流通システム代表取締役社長（現任）
2014年２月 | 当社取締役 当社管理本部長
2015年２月 | 当社関連事業担当（現任）
2017年２月 2018年２月 | 当社経営推進本部長（現任） 当社常務取締役（現任）
| 注３ | 3
取締役 | グループ倉庫担当 | 角至　貢 | 1963年８月12日生 |
1982年３月 | 当社入社
2004年７月 | 当社事業部管掌（大阪、中・四国、九州地区）
2005年２月 | 当社取締役（現任）
2005年10月 | 当社第二営業本部長
2006年10月 | 当社武蔵野事業部長
2007年９月 | 当社キユーピーグループ営業本部長
2008年９月 | 当社営業本部長
2009年３月 | 当社執行役員
2010年１月 2012年２月 | 当社社長付特命担当 当社特命担当
2012年12月 | 当社執行役員
| 当社専用物流事業担当
2015年２月 2016年２月 | 当社共同物流事業担当 当社総合企画推進室長
2017年１月 | 株式会社キユーソーエルプラン代表取締役社長（現任）
2017年２月 | 当社グループ倉庫担当(現任）
| 注３ | 9
取締役 | 執行役員専用物流事業担当 | 安納　一樹 | 1963年８月18日生 |
1983年９月 | 当社入社
2005年10月 | 当社情報部長
2008年12月 | 当社執行役員（現任） 当社システム開発本部長
2012年12月 | 当社開発本部長
2014年２月 | 当社取締役（現任）
2015年２月 | 当社専用物流事業担当（現任）
| 注３ | 3

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | － | 山田　啓史 | 1959年12月13日生 |
2000年１月 | ミズシマキユーソー株式会社（現　キユーソーティス株式会社）入社
2009年１月 | 同社取締役
2010年１月 | 同社常務取締役
2011年１月 | ワイシステム株式会社(現　キユーソーアレスト株式会社）代表取締役社長
2012年12月 | キユーソーティス株式会社西日本ブロック長
2013年12月 | 同社西日本ブロック管掌
2014年１月 | 同社取締役
2016年１月 | 同社常務取締役 同社運送本部長
2017年１月 | 同社代表取締役社長（現任）
2017年２月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | 0
取締役 | － | 長尾　隆史 | 1958年９月12日生 |
1982年10月 | 司法試験合格
1985年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| さくら共同法律事務所所属
1992年９月 | 米津合同法律事務所所属
1996年６月 | 長尾法律事務所設立 同所代表（現任）
2006年２月 | 株式会社マネースクウェア・ジャパン（現　株式会社マネースクエアＨＤ）監査役
2010年２月 | 当社監査役
2013年２月 | 当社取締役（現任）
2014年６月 | 株式会社マネースクウェア・ジャパン（現　株式会社マネースクエアＨＤ）取締役
2015年５月 | 愛媛オーシャン・ライン株式会社監査役（現任）
2018年１月 | 株式会社マネースクウェアＨＤ（現　株式会社マネースクエアＨＤ）監査役（現任）
| 注３ | 1
取締役 | － | 岡本　信明 | 1951年７月28日生 |
1978年１月 | 東京水産大学（現　東京海洋大学）助手
1987年１月 | 同大学助教授
1996年７月 | 同大学教授
2003年10月 | 東京海洋大学副学長
2004年４月 | 同大学理事
2012年４月 | 同大学学長
2015年５月 | 学校法人トキワ松学園理事長（現任）
2016年２月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | 0
取締役 | － | 勝山　忠昭 | 1957年12月１日生 |
1980年４月 | キユーピー株式会社入社
2002年７月 | 同社仙川工場長
2004年７月 | 同社生産本部副本部長
2005年７月 2006年２月 2008年２月 | 同社生産本部長 当社取締役 キユーピー株式会社取締役
2012年２月 | 同社常務取締役 同社海外統括副担当
2014年２月 | 同社海外統括（現任）
2016年２月 | 同社取締役（現任） 同社常務執行役員（現任）
2019年２月 | 当社取締役（現任）
| 注３ | －

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | － | 藤岡　晃 | 1959年５月14日生 |
1982年４月 | 三英食品販売株式会社入社
1990年12月 | キユーピー株式会社入社
2004年11月 | 同社管理本部監査室
2009年７月 | 当社内部監査室次長
2014年１月 | 当社管理本部総務部長
2017年１月 2017年２月 2018年２月 | 当社入社 当社経営推進本部総務部長 当社常勤監査役（現任）
| 注５ | 0
常勤監査役 | － | 大竹　茂雄 | 1958年６月６日生 |
1981年４月 | 株式会社中島董商店入社
2005年11月 | 同社経理部長
2008年12月 | 株式会社トウ・ソリューションズ出向 同社管理部長
2011年12月 | 同社取締役
2015年９月 | ケンコーマヨネーズ株式会社入社
2017年７月 | 同社執行役員総務法務本部長
2018年４月 | 同社執行役員ＣＳＲ室長
2019年２月 | 当社常勤監査役（現任）
| 注６ | －
監査役 | － | 小泉　正明 | 1964年10月４日生 |
1987年10月 | 英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1991年８月 | 公認会計士登録
2003年10月 | 小泉公認会計士事務所設立 同所所長（現任）
2004年６月 | 株式会社インターネットイニシアティブ監査役
2006年８月 | 双葉監査法人代表社員
2008年３月 | ライフネット生命保険株式会社取締役
2010年６月 | 株式会社ツクイ監査役
2015年２月 | 当社監査役（現任）
2016年６月 | 株式会社ツクイ取締役（監査等委員）
2016年11月 | 株式会社一家ダイニングプロジェクト監査役（現任）
2018年６月 | マネックスグループ株式会社取締役（監査委員）（現任） 株式会社ツクイ取締役（現任）
| 注６ | －
監査役 | － | 渡部　幹 | 1954年８月22日生 |
1980年４月 | 日本国土開発株式会社入社
2000年５月 | 株式会社日通総合研究所入社
2008年６月 | 同社取締役経済研究部長
2012年６月 | 東京海洋大学特任教授 株式会社建設技術研究所技術顧問・特任技師長
2015年２月 | 当社監査役（現任）
2016年４月 | 渡部技術士事務所設立 同所所長（現任）
| 注６ | －
監査役 | － | 飯塚　佳都子 | 1964年12月24日生 |
1987年４月 | 株式会社三菱銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998年４月 | 弁護士登録 平川・佐藤・小林法律事務所入所
2013年４月 | シティユーワ法律事務所パートナー（現任）
2015年６月 | 日新製糖株式会社取締役（現任）
2016年６月 | ユシロ化学工業株式会社取締役（監査等委員）（現任）
2017年２月 | 当社監査役（現任）
| 注４ | －
|  |  |  | 計 |  | 24

（注）１．取締役長尾隆史および岡本信明は、社外取締役であります。

２．監査役小泉正明、渡部幹および飯塚佳都子は、社外監査役であります。

３．2019年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2017年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2018年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2019年２月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、グループ経営理念に基づく事業活動を通じて、社会に貢献し信頼され続けることを使命としております。

当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的な企業価値向上の重要な課題であると考えており、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

また、法令等の遵守を定めたキユーソースピリット（倫理行動規範）の重要性を認識するとともに、全役職員が高い倫理観をもって事業活動を行うことができるよう、コンプライアンス・マニュアルの制定やコンプライアンス・プログラムを実施しております。

（企業統治の体制の概要）

①　企業の統治体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。

当社といたしましては、弁護士資格または大学教授、学校法人学長・理事長としての知見・経験を有する社外取締役が、当社取締役会の意思決定および経営指導を行っており、また、学識経験者や公認会計士または弁護士資格を有する社外監査役が、監査役の監査を行うことにより業務の適正を確保しているものと考えます。

監督機能といたしましては、取締役会および監査役会を重要な経営監視機関として位置づけており、構成は取締役８名（提出日現在）のうち２名が社外取締役、監査役５名（提出日現在）のうち３名が社外監査役となっております。

監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。加えて、代表取締役と監査役会は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。また、監査法人との四半期ごとのコミュニケーションや、営業所往査の立会等を通じた監査結果の聴取および情報交換等を行うことで、監査体制の更なる強化をはかっております。

業務執行機能といたしましては、取締役会を重要な業務執行の決定機関として位置づけており、構成は各事業に精通する業務執行取締役４名と、豊富な知見や経験を有する弁護士等の有識者の社外取締役２名、グループ経営を行うための非業務執行取締役２名の合計８名となっております。

取締役会は代表取締役社長を議長とし、毎月１回開催（必要に応じ臨時取締役会を適宜開催）いたしております。当社は取締役会規程および決裁規程に基づき、取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関であります経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっております。

取締役は、任期を１年とすることで、経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応する経営体制を構築しております。

また、執行役員制度を採用しており、執行役員規程および決裁規程に基づき業務執行の一部を委譲しております。

当社は業務執行のためのその他の機関として、下記の会議体を設置しております。

・グループ経営推進会議は、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるため、適宜開催しております。

・内部統制委員会は、リスクマネジメント及びコンプライアンスについて一元的に管理することを目的として適宜開催しております。

・リスクマネジメント委員会は、各部署のリスクを洗い出し、評価および対策の検討を行うことを目的として設置しております。

・情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティを維持することを目的として、全社的なマネジメント体制を整えるため、設置しております。

・個人情報保護委員会は、グループの個人情報保護対策を協議し、決定することを目的として設置しております。

・ヘルプライン委員会は、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づき設置しております。

②　会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制として、取締役会において見直し決議した内容は次のとおりであります。

ａ．総論

本決議は、会社法第362条第５項（同法第362条第４項第６号）に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、取締役・従業員が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムおよび金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである。

本決議に基づく内部統制システムの構築は、代表取締役の指示の下、速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての定期的な見直しによってその改善をはかり、さらに、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。

ｂ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は下記の社是・社訓を掲げ、取締役、従業員への教育・周知徹底を継続することにより企業風土を醸成し、取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない。

（社是）

楽業偕悦

（社訓）

・道義を重んずること

・創意工夫に努めること

・親を大切にすること

（グループ経営理念）

「わたしたちは

人と食を笑顔で結び

いつも信頼される企業グループです」

ロ．当社は、取締役、従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリット（倫理行動規範）を制定し、ホームページ上などで宣言し、取締役はこれに則り、グループ全体へ定着させる義務を負う。

ハ．取締役会については取締役会規程により、毎月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて随時、複数の顧問弁護士および監査法人より経営判断に必要な助言を受けて、法令および定款に違反する行為を未然に防止する。

ニ．反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、いかなる形であってもそれらを助長するような行動を行わない。

ホ．財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。

ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．職務の執行に関わる文書その他の情報につき、従来からある当社取締役会規程、決裁規程、文書管理規程、およびそれに関連する各管理マニュアルに従い適切な保存および管理（廃棄を含む）・運用を実施し、必要に応じて検証や見直し等を適宜行う。

ロ．前項に係る事務は従来どおり経営推進本部が所管し、イの検証を行い、見直しが生じた場合に、代表取締役が随時、取締役会に報告する。

ハ．取締役および監査役は、常時これらの文書または電磁的記録を閲覧できるものとする。

ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、内部統制管理規程により、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

ロ．当社はリスクマネジメントを効率的に行うため、コンプライアンスを含めた内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は内部統制管理規程の制定・管理・運用の統括を行い、リスク管理体制を明確化する。また、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果について内部統制委員会へ定期的に報告する。なお、内部統制委員会の統括責任者は代表取締役とする。

ハ．当社は、代表取締役に直属する、内部監査部門を従来より設置しており、その室長が引き続き職務を行う。

ニ．内部監査部門は、定期的に業務監査実施基準および実施方法を検討し実施基準に漏れが無いか否かを確認し、実施基準の改定を行う。

ホ．内部監査部門の監査により法令および定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、その危険度および損失の程度等について、直ちに代表取締役および担当役員に通報される体制を構築する。

ヘ．当社は、当社グループの企業活動の遂行、取締役・監査役・従業員等の安全、財産、名誉もしくは組織の存続に関して重大な被害または支障が生じた、または生ずる恐れがある危機事象（自然災害、火災、感染症等の発生、その他の事件または事故）に迅速かつ的確に対処するため、当社グループの危機管理体制その他の基本事項を定めた規程類を整備する。

ｅ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、取締役会において各本部を担当する業務執行取締役を選定している。業務執行取締役は決裁規程により効率的かつ適正な業務執行を行う。

ロ．従来より取締役会の決議を要する重要事項以外の会社経営全般に関する方針、経営計画策定および経営活動の推進策を代表取締役の諮問機関である経営会議に権限を委譲し、定例および臨時開催で迅速な意思決定と機動的な業務執行をはかっている。経営会議は決裁規程および経営会議規程に基づき効率的な運営を行っている。

ｆ．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社グループの従業員が法令・定款および当社の社是、社訓、グループ経営理念を遵守した行動をとるためにキユーソースピリットを制定し、その周知をはかっている。

ロ．内部統制委員会は、内部統制管理規程および関係するマニュアルなどを作成・管理・運用を統括する。内部統制委員会はコンプライアンスに関するリスクの分析およびマネジメントを行う。

ハ．従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報者保護法に基づく、法律事務所を社外窓口としたヘルプラインを設置する。ヘルプライン委員長は経営推進本部担当取締役とし、ヘルプライン管理規程に基づいて内部通報制度を構築する。また、経営推進本部担当取締役は従業員に対し、ヘルプライン相談窓口のさらなる周知徹底をはかる。また、ヘルプライン委員会は賞罰委員会を通じて、代表取締役に対し人事上必要な処分を勧告する。

ｇ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は上場会社としての責任を果たすため、親会社キユーピー株式会社と協力しながら、当社独自に内部統制システムの構築を行っている。

イ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

①　子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告およびグループ内情報の共有化をはかるとともに、グループ経営の意思決定を迅速かつ的確に遂行するためにグループ経営推進会議を設置し、従来どおり３ヶ月に１回程度開催する。

ロ．当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　ヘルプラインの相談窓口は、子会社を対象に含め、法律事務所を社外窓口として設置する。

②　内部統制委員会において主要な子会社におけるリスクマネジメントの状況を確認するとともに、リスクマネジメント体制構築の支援を行う。

ハ．当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または従業員を派遣し、子会社の取締役等の職務執行にかかる事項について連携、監督を行う。

ニ．当社の子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　子会社に対し監査計画書に基づき、内部監査部門による定期的なモニタリングを行い、代表取締役および常勤監査役へ報告を行っている。

ｈ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役会から求められた場合には、必要な員数等について、監査役と取締役が適宜協議し、検討を行う。

ｉ．監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき従業員を置く場合、その人事等については、代表取締役と監査役が協議の上、監査役会の意見を尊重して決定する。

ｊ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．取締役および従業員は、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。

ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況

・当社の子会社および関連会社の監査役、内部監査部門の活動状況

・当社の重要な会計方針、会計基準およびその変更

・業績および業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・内部通報制度の運用および通報内容

・株主総会に提出しようとする議案、書類その他の法務省令で定めるもの

・法令・定款に違反する行為または不正行為

・当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある行為

ハ．取締役および従業員は、当社および子会社の取締役・執行役員が法令違反などに該当している場合の内部通報制度を構築するため、当社常勤監査役に直接相談や通報ができる「監査役直通ホットライン」を設置するとともに、その運用状況については監査役会にて報告を行う。

ｋ．取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員が監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として人事上その他の点で当社から不利益な取り扱いを行うことを禁止する体制を構築する。

ｌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ．監査役の職務の執行が円滑になされるために必要な費用については予算措置を講じる。

ロ．監査役が外部の専門家（弁護士、会計士等）に委託する場合の費用等、特別費用の請求がされた場合、その内容に不合理がない限り、特別費用は会社が負担する。

ｍ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を引き続き行う。

ロ．監査役は、代表取締役や会計監査人と定期的に意見交換をする機会を設ける。

ハ．内部監査部門は、監査役と定期的に内部監査結果について協議し、意見交換するなどし、情報交換および連携をはかる。

④　リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する体制として、内部統制委員会が、内部統制管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスクマネジメントを効率的に行うとともに、コンプライアンスの確立を推進し、内部統制システムの充実をはかっております。
リスク管理体制については、内部監査部門が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を内部統制委員会へ報告する体制となっております。また、コンプライアンスに関する問題が発生した場合の報告は、原則、職制ラインを通じて行いますが、職制ラインが機能しない場合に備えて、コンプライアンス相談窓口（ヘルプライン）を設置しております。

また、財務面については、会計監査人による定期的な監査が行われ、法務面については弁護士から適時、助言および指導をいただいております。

（内部監査及び監査役監査の状況）

①　内部監査部門

代表取締役直属の内部監査部門を設置しております。

内部監査部門はその立案した年間計画に基づき、本社、各支社およびグループ各社を対象に内部監査を実施し、その結果を代表取締役および常勤監査役に報告しております。

なお、内部監査部門が実施する監査内容は、以下の項目に重点を置いた取り組みであります。

ａ．法令遵守、キユーソースピリットの実践による組織運営の健全性の確保

ｂ．業務処理の妥当性の検証・指導

② 監査役監査

監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、経営の監督機能強化をはかるとともに、監査役会を毎月１回開催し、社外監査役との連携による経営課題、経営リスクについて経営陣への積極的な意見表明を行っております。加えて、代表取締役と監査役会は定期的に業務執行状況に関する意見交換の機会を設けており、業務執行に係る監査役の監督機能を充分に果たせる体制を確保しております。

また、監査役と会計監査人は定期的なコミュニケーションを行っております。

社外監査役小泉正明氏は、公認会計士の資格を有しており、社外監査役渡部幹氏は、技術士（建設部門・都市及び地方計画）の資格および大学特任教授としての経歴から物流事業に関する高度な専門知識と広い識見を有しており、社外監査役飯塚佳都子氏は、弁護士の資格を有しております。

（社外取締役及び社外監査役）

①　社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。

②　社外取締役および社外監査役との関係

社外取締役である長尾隆史氏は愛媛オーシャン・ライン株式会社監査役および株式会社マネースクエアＨＤ監査役を、岡本信明氏は学校法人トキワ松学園理事長をそれぞれ兼任しております。

また、社外監査役である小泉正明氏は株式会社ツクイ社外取締役、株式会社一家ダイニングプロジェクト社外監査役およびマネックスグループ株式会社社外取締役（監査委員）を、飯塚佳都子氏は日新製糖株式会社社外取締役およびユシロ化学工業株式会社社外取締役（監査等委員）を、それぞれ兼任しております。

社外取締役である長尾隆史氏および岡本信明氏ならびに社外監査役である小泉正明氏および渡部幹氏、飯塚佳都子氏と当社の間に利害関係はありません。

社外取締役全員から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための経営全般に関する助言をいただくとともに、長尾隆史氏には法律家の見地からの助言・提言を、岡本信明氏には大学教授および学校法人の学長・理事長としての見地からの助言・提言を、それぞれ取締役会の中で適時いただいております。

社外監査役全員から、監査役会においては監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について必要な発言を、取締役会においては業務執行状況、内部牽制に関する発言をそれぞれいだだいております。

また、前事業年度において、社外監査役全員は、営業所に対する常勤監査役との合同監査を行っております。

社外取締役全員および社外監査役全員は、当社経営陣から独立した監視機能を有するとともに、中立・客観的な立場で職務を遂行中であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。

社外取締役および社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際には、特段の基準は設けておりませんが、会社法が定める要件に合致することを確認の上、人格、識見、経歴等を総合的に考慮の上選定しております。

④　社外取締役および社外監査役の選任状況に関する考え方

当社といたしましては、現在の社外取締役２名および社外監査役３名による外部からの経営監視体制により、ガバナンスを充分に発揮できる体制となっていると考えますが、一般株主の利益保護を更に強化するため、独立性の観点から、現在の社外取締役より長尾隆史氏および岡本信明氏、社外監査役から小泉正明氏、渡部幹氏および飯塚佳都子氏の５名を独立役員に指定しております。

⑤　社外取締役および社外監査役との相互連携

当社は、社外取締役および社外監査役に対し、専従スタッフの配置はいたしておりませんが、常勤取締役の専従スタッフ（経営企画部、内部監査室、総務部）が適宜対応しております。

また、社外取締役および社外監査役に対する、取締役および使用人の報告体制は以下の通りであります。

ａ．取締役及び使用人は、各社外取締役および各社外監査役の要請に応じて必要な報告を行っております。

ｂ．社外取締役および社外監査役は、常時職務の執行に関わる文書その他の情報を閲覧できます。

ｃ．社外監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、重要な会議に出席し又は付議事項の説明を受け関係資料を閲覧するとともに、必要あるときは意見を述べることができます。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、2016年２月24日の第50回定時株主総会において業務執行取締役等でない取締役および監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨、定款の変更を行っております。

当社と社外取締役長尾隆史および岡本信明の両氏ならびに社外監査役小泉正明および渡部幹、飯塚佳都子の３氏とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役長尾隆史および岡本信明の両氏、ならびに社外監査役小泉正明および渡部幹、飯塚佳都子の３氏が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

また、当社は、取締役勝山忠昭氏との間で責任限定契約を締結する予定です。

（役員報酬等）

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当社が、取締役および監査役に支払った報酬の内訳は次のとおりであります。

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与
取　締　役 （社外取締役を除く。） | 88 | 74 | 13 | 5
監　査　役 （社外監査役を除く。） | 35 | 35 | － | 3
社外役員 | 16 | 16 | － | 5

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務取締役（３名）に対し使用人分給与（賞与を含む。）20百万円を支給しております。

④　役員報酬の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、2007年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額360百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

また、監査役の報酬額は、2007年２月22日開催の第41回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいております。

（株式の保有状況）

①　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

23銘柄　1,561百万円

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東洋水産株式会社 | 100,000 | 478 | 営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
ケンコーマヨネーズ株式会社 | 100,000 | 342
江崎グリコ株式会社 | 33,321 | 184
宝ホールディングス株式会社 | 139,000 | 174
六甲バター株式会社 | 51,050 | 138
日本製粉株式会社 | 47,000 | 77
株式会社ブルボン | 23,727 | 62
株式会社中村屋 | 10,300 | 51
株式会社トーホー | 16,000 | 43
ユタカフーズ株式会社 | 20,800 | 41
元気寿司株式会社 | 6,527 | 29
日本航空株式会社 | 6,000 | 24
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 5,190 | 23
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,000 | 23
株式会社ヤマザワ | 10,000 | 17
はごろもフーズ株式会社 | 12,000 | 15
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 2,600 | 11
アリアケジャパン株式会社 | 1,000 | 10
オーケー食品工業株式会社 | 6,400 | 7
第一生命ホールディングス株式会社 | 3,200 | 7
株式会社トーカン | 3,000 | 6
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,301 | 5
株式会社ドトール・日レスホールディングス | 2,000 | 5
日本ユニシス株式会社 | 2,000 | 4
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 11,740 | 2
日東ベスト株式会社 | 2,000 | 1
株式会社久世 | 1,000 | 0

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
東洋水産株式会社 | 100,000 | 389 | 営業上の取引関係の維持・強化のため保有しております。
ケンコーマヨネーズ株式会社 | 100,000 | 230
宝ホールディングス株式会社 | 139,000 | 201
江崎グリコ株式会社 | 33,603 | 185
六甲バター株式会社 | 51,050 | 121
日本製粉株式会社 | 47,000 | 91
株式会社中村屋 | 10,300 | 46
株式会社ブルボン | 24,265 | 46
ユタカフーズ株式会社 | 20,800 | 41
株式会社トーホー | 16,000 | 38
元気寿司株式会社 | 6,692 | 33
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス | 5,190 | 25
日本航空株式会社 | 6,000 | 24
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 30,000 | 18
はごろもフーズ株式会社 | 6,000 | 15
ＡＮＡホールディングス株式会社 | 2,600 | 10
アリアケジャパン株式会社 | 1,000 | 9
オーケー食品工業株式会社 | 6,400 | 8
第一生命ホールディングス株式会社 | 3,200 | 6
株式会社トーカン | 3,000 | 5
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,301 | 5
株式会社ドトール・日レスホールディングス | 2,000 | 4
日東ベスト株式会社 | 2,000 | 1

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

（会計監査の状況）

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
また、下記２名の公認会計士のほか、公認会計士８名、その他の者17名の合計25名が補助者として当期の会計監査業務に携わっております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員　福原　正三 | EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員　佐久間　佳之 | EY新日本有限責任監査法人

（注）１．継続監査年数については、７年を超えるものがいないため、記載を省略しております。

２．同監査法人は、業務執行社員について、当社の会計監査人に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

なお、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人および指定有限責任社員と当社の間には特別の利害関係はなく、当社とEY新日本有限責任監査法人の間では監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を公正な立場で受けております。

（取締役の定数）

「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款にて定めております。

（取締役の選任決議要件）

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。」旨、および「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款にて定めております。

（中間配当の決定機関）

「当会社は、取締役会の決議により、毎年５月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款にて定めております。これは、中間配当を取締役の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（自己の株式の取得）

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（株主総会の特別決議要件）

「会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。」旨を定款にて定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 47 | － | 47 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 47 | － | 47 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

「会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。」旨を定款にて定めております。