## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 21,712,000
計 | 21,712,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,651,000 | 5,651,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 単元株式数は、100株です。
計 | 5,651,000 | 5,651,000 | ―――― | ――――

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）　６ 当社執行役員　４ 当社従業員　54
新株予約権の数(個)　※ | 2,970 [2,960] (注) １
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　297,000 [296,000] (注) １
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 914 (注) ２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年３月16日～2034年３月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　914、資本組入額　457 (注) ３
新株予約権の行使の条件　※ | (注) ７
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注) ５
新株予約権の取得条項に関する事項　※ | (注) ４

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の１個当たりの目的である株式の数は100株とする。なお、株主総会終結後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行なう場合には、次の算式により付与株式数の調整を行ない、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率

２　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の割当日後に以下の各事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。

(1) 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行なう場合

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行なう場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行なう場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行なう場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行なう場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なう。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の取得条項

(1) 以下のａ、ｂ、ｃ、ｄ又はｅのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ａ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ｂ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

ｃ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

ｄ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ｅ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(2) 新株予約権者が、下記７(1)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が権利行使期間開始前に死亡した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５　合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

ａ 交付される１個当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｂ 再編後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権行使開始日の2026年３月16日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間満了日の2034年３月15日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得状況

上記４に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

下記７に準じて決定する。

６　新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７　その他の新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合はこの限りでない。

(2) 新株予約権者が権利行使期間到来前に死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、新株予約権者が権利行使期間開始後に死亡した場合に限り、その権利承継者がこれを行使できるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2007年12月18日 (注) | 223 | 5,651 | 83,736 | 1,262,736 | 83,736 | 1,178,496

(注)　第三者割当　発行価格751円　資本組入額83,736,500円　割当先　(株)日立物流（2023年４月１日をもってロジスティード㈱に商号変更されております。）

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 4 | 10 | 32 | 5 | 3 | 1,637 | 1,691 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,501 | 191 | 14,285 | 20 | 16 | 39,486 | 56,499 | 1,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 4.43 | 0.34 | 25.28 | 0.04 | 0.03 | 69.89 | 100.00 | ―

(注) 自己株式679,339株は、「個人その他」に6,793単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
ロジスティード㈱ | 東京都中央区京橋２丁目９番２号 | 500 | 10.06
久保田　純　子 | 宮城県名取市 | 492 | 9.90
花　澤　隆　太 | 東京都練馬区 | 465 | 9.37
㈱富士ロジテックホールディングス | 静岡県静岡市清水区清開２丁目２番12号 | 452 | 9.09
㈱プロフィットイノベーション | 宮城県仙台市青葉区一番町２丁目４番19－1201号 | 275 | 5.55
久保田　賢　二 | 宮城県仙台市青葉区 | 179 | 3.61
久保田　晴　夫 | 宮城県名取市 | 169 | 3.41
㈱七十七銀行 | 宮城県仙台市青葉区中央３丁目３番20号 | 148 | 2.98
㈲ハナザワ・コーサン | 東京都練馬区北町８丁目15番22号 | 79 | 1.60
久保田　秀　揮 | 埼玉県新座市 | 71 | 1.43
計 | ― | 2,833 | 56.98

(注)　前事業年度末主要株主であった久保田純子は、当事業年度末では主要株主ではなくなっております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
679,300
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 49,706 | 同上
4,970,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 同上
1,100
発行済株式総数 | 5,651,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 49,706 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) センコン物流㈱ | 宮城県名取市下余田 字中荷672番地の１ | 679,300 | ― | 679,300 | 12.02
計 | ― | 679,300 | ― | 679,300 | 12.02

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年２月９日)での決議状況 (取得期間2024年２月13日～2024年12月31日) | 100,000 | 100,000
当事業年度前における取得自己株式 | 4,100 | 3,511
当事業年度における取得自己株式 | 5,600 | 5,167
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 90,300 | 91,320
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 90.3 | 91.3
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 90.3 | 91.3

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年２月12日)での決議状況 (取得期間2025年２月13日～2025年12月31日) | 50,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 8,000 | 8,160
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 42,000 | 41,839
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 84.0 | 83.7
当期間における取得自己株式 | 2,800 | 2,974
提出日現在の未行使割合(％) | 78.4 | 77.7

(注)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行なった 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行なった取得自己 株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行なった 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（　　―　　） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 679,339 | ― | 682,139 | ─

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営上の重要な課題の一つとして位置づけ、経営成績、財政状態及び将来の事業展開等を勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

以上の方針に基づき、期末配当は１株につき7.5円を実施しております。なお、中間配当は１株につき7.5円を実施しておりますので、当期の年間配当金は１株につき15円となります。

今後も内部留保の充実と財務体質の強化を図るとともに、株主の皆様への安定配当の維持、向上に努める所存であります。

また、当社は取締役会決議において中間配当ができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月25日 取締役会決議 | 37,366 | 7.5
2025年６月27日 定時株主総会決議(予定) | 37,287 | 7.5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るため、経営の透明性や公正性を確保し、迅速な意思決定と機動的・効率的な経営を実現するとともに、株主・投資家の皆様をはじめ、お取引先・地域社会等の全てのステークホルダーからの信頼をより一層高め、社会的責任を果たすことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。

#### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年６月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しているほか、内部監査室等を設置しております。また、議決権を持つ監査等委員である取締役による取締役会の監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

##### ａ　当社における企業統治の体制は次のとおりであります。

※ 上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

##### 取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役10名（うち、監査等委員である社外取締役３名）で構成されており、経営に関する重要事項の最高意思決定機関及び業務執行の監視・監督を行なう機関として位置付けられ、毎月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等の意思決定及び報告を行なっております。

(取締役会構成員の氏名等)

議　長：久保田晴夫（代表取締役会長兼CEO）

構成員：久保田賢二（代表取締役社長 社長執行役員）・柴崎敏明（専務取締役）・久保田秀揮（取締役）

吉川淳也（取締役専務執行役員）・花澤聡一郎（取締役執行役員）・團雅義（取締役）

小柏薫（取締役）・佐藤裕一（取締役）・川田増三（取締役）

##### 常務会

常務会は、代表取締役を中心とした取締役及び専務・常務執行役員で構成され、経営に関する重要事項、懸案事項、課題事項等を協議決定しております。

##### 執行役員会

業務の効率化及び意思決定の迅速化等を図る目的で、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で取締役及び使用人の中から選任され、取締役会並びに代表取締役から業務執行権限の授権を受け、担当部門の最高責任者として、担当業務の戦略立案及び業務執行を行なっております。また、必要に応じて執行役員会を開催し、取締役会や常務会で決定された事項並びに代表取締役より指示を受けた事項について、協議調整を行なうほか事業計画、予算、重要な組織改廃等の協議を行ない、取締役会又は常務会に具申しております。

##### 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、毎月１回定期的に監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、経営の意思決定機関の監視を行なうとともに、監査等委員会で決定した監査方針及び監査計画等に基づき、内部監査人及び会計監査人と連携を図りながら監査を実施しております。

(監査等委員会構成員の氏名等)

議　長：小柏薫（取締役）

構成員：佐藤裕一（取締役）・川田増三（取締役）

##### 内部監査室

内部監査は、内部監査室を設置し、年間内部監査計画に基づき、営業部門・管理部門・連結子会社を対象とした内部監査を実施しております。また、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。

##### 会計監査人

会計監査は、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての契約をＲＳＭ清和監査法人と締結しており、監査に必要な書類はすべて提供し、常に適正な監査が行なわれるよう環境整備を図っております。なお、同法人とは会社法第427条第１項に規定する契約は締結しておりません。

#### ③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況については、取締役会で決定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、コンプライアンス等の取り組みとして、「倫理規程・行動基準」を制定、また、財務報告の信頼性や業務の有効性・効率性及び手続の適切性を監査するため、内部監査室を設置し、当社グループを対象とした内部監査を実施しております。

リスク管理体制の整備の状況については、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を定期的に開催し、リスクの管理方針の決定や予防措置の検討を行なっております。また、管理本部内に総務部・人事部・経理部、情報システムを統制するＩＴ戦略部が会社運営のための管理業務を担い、各部門の牽制・サポートを行ない、新たに発見された重要なリスクについては、リスク管理委員会へ報告され適宜検討し未然防止を含めた対応を図っております。各部門から生じた法務的問題に関しましては、総務部内の法務課を相談窓口としており、重要な事項につきましては、顧問弁護士から公正かつ適切な助言、指導を受けております。

社外取締役３名（うち、監査等委員３名）と会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく限度額は法令が定める最低責任限度額としております。

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査等委員、執行役員等の主要な業務執行者及び当社グループ会社役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行なった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記内部統制システムの整備の状況のとおりであります。

#### ａ 取締役の定数

当社の取締役は、14名以内とする旨を定款に定めております。

#### ｂ 取締役選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。

#### ｃ 自己株式の取得

当社は経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

#### ｄ 中間配当

当社は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

#### ｅ 取締役の責任免除

当社は取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

#### ｆ 株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

#### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定例取締役会（定時株主総会後の取締役会を含む。）を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長兼CEO | 久保田　晴夫 | 13回 | 13回
代表取締役社長 | 久保田　賢二 | 13回 | 12回
専務取締役 | 柴崎　敏明 | 13回 | 13回
取　締　役 | 久保田　秀揮 | 13回 | 12回
取　締　役 | 吉川　淳也 | 13回 | 13回
取　締　役 | 花澤　聡一郎 | 13回 | 13回
取　締　役 | 團　雅義 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 小柏　薫 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 佐藤　裕一 | 13回 | 13回
社外取締役 （監査等委員） | 川田　増三 | 13回 | 10回

取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

・株主総会の決議により授権された事項

・法令及び定款に定められた事項

・短期（年度）、中長期の経営方針及び経営戦略

・短期（年度）の事業計画及び資金計画ならびに重要な設備投資

・社内規程に基づく金銭決裁

・組織及び人事政策上の重要事項

・リスクマネジメント、内部統制、コンプライアンス関連

・その他取締役会規則及びグループ会社管理規程に定められた重要事項

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりであります。

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼CEO | 久保田　晴　夫 | 1942年２月22日生 |
1960年３月 | 山叶証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
1989年４月 | 同社第二法人営業部部長
1993年９月 | 当社顧問
1993年11月 | 当社常務取締役管理副本部長
1995年３月 | 当社代表取締役副社長兼経営企画室長兼営業本部長
1997年６月 | 当社代表取締役社長
1999年６月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
1999年８月 | センコンファイナンス㈱(現㈱センコンエンタープライズ)代表取締役社長(現任)
2007年５月 | ㈱センコンエンタープライズ代表取締役会長
2009年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼営業本部長
2012年11月 | ㈱ホンダベルノ埼玉南(現㈱ホンダカーズ埼玉西)代表取締役会長(現任)
2013年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
2014年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼国際事業部長兼新規事業開発部長
2014年５月 | ㈱センコンエンタープライズ代表取締役会長兼社長(現任)
2014年７月 | ㈱センコン・マテリアル代表取締役社長(現任)
2015年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼国際事業部長
2017年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO(現任)
2017年７月 | ㈱センコンアグリ宮城代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 169
代表取締役 社長 社長執行役員 | 久保田　賢　二 | 1974年５月21日生 |
1997年４月 | 和光証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
1999年４月 | 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員第三営業部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員第三営業部長
2010年４月 | 当社取締役執行役員第二営業部長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長兼営業副本部長兼第二営業部長
2012年５月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長兼営業開発部長兼第二営業部長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員社長室長
2013年６月 | 当社取締役副社長兼社長室長
2014年４月 | 当社取締役副社長
2015年４月 | 当社取締役副社長 副社長執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
| (注)４ | 179

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 管理本部長兼内部監査室長 | 柴　崎　敏　明 | 1962年10月20日生 |
1981年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社総務部長
2005年６月 | 当社取締役総務部長
2007年７月 | 当社取締役執行役員法務部長兼管理副本部長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼法務部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼内部監査室長
2016年７月 | 当社常務取締役管理本部長兼内部監査室長
2024年６月 | 当社専務取締役管理本部長兼内部監査室長(現任)
| (注)４ | 14
取締役 グループ事業統括室担当 | 久保田　秀　揮 | 1972年２月14日生 |
2002年11月 | ㈱ホンダベルノ埼玉南(現㈱ホンダカーズ埼玉西)入社
2013年６月 | 同社東飯能店店長
2016年６月 | 同社オートテラス狭山中央店店長
2018年４月 | 同社取締役中古車担当部長
2018年10月 | 同社取締役中古車営業部長
2020年２月 | 同社取締役総務部長
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役グループ会社担当
2022年４月 | ㈱ホンダカーズ埼玉西取締役中古車事業部長
2023年４月 | 同社取締役中古車部統括部長(現任)
2024年５月 | 当社取締役グループ事業統括室担当(現任)
| (注)４ | 71
取締役 専務執行役員 GL事業部管掌 OS(製造/MF)・ 山形事業部管掌 営業統括部長兼 AEO管理室長 | 吉　川　淳　也 | 1968年３月23日生 |
2012年５月 | 当社入社 営業開発部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼本社営業部長
2017年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼フォワーディング事業部長兼AEO管理室長
2019年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼フォワーディング事業統括兼AEO管理室長
2019年４月 | 山陰センコン物流㈱代表取締役社長(現任)
2021年４月 | 当社専務執行役員営業本部長兼本社事業部長兼AEO管理室長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼本社事業部長兼AEO管理室長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼AEO管理室長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員国際物流事業管掌営業本部長兼AEO管理室長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員GL事業部管掌OS(製造/MF)・山形事業部管掌営業統括部長兼AEO管理室長(現任)
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 OS(医薬/ME)事業部管掌 経営戦略室長兼 米穀管理部長兼 本社事業部長 | 花　澤　聡一郎 | 1978年４月14日生 |
2001年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社第三営業部長
2019年４月 | 当社執行役員本社営業部・OS事業部統括兼本社営業部長
2021年４月 | 当社執行役員OS事業部長
2022年２月 | 当社執行役員経営戦略室長兼東北事業部副部長
2023年４月 | 当社執行役員経営戦略室長兼営業本部部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営戦略室長兼営業本部部長
2023年10月 | 当社取締役執行役員経営戦略室長兼営業本部副本部長兼本社事業部長
2025年４月 | 当社取締役執行役員OS(医薬/ME)事業部管掌経営戦略室長兼米穀管理部長兼本社事業部長(現任)
| (注)４ | 11
取締役 | 團　　　雅　義 | 1965年８月11日生 |
1989年４月 | 丸紅㈱入社
1995年４月 | 同社タイバンコック支店勤務
2002年４月 | 同社本社勤務/課長(電子材料ビジネス管掌)
2011年４月 | 同社豪州メルボルン支店支店長
2016年４月 | 同社本社勤務/副部長(化学品・電子材料ビジネス管掌)
2020年４月 | 同社丸紅マレーシア会社社長
2022年４月 | ㈱ARCA入社常務取締役
2023年６月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社社外取締役
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 小　柏　　　薫 | 1967年１月７日生 |
1990年10月 | ㈱新日本証券調査センター経営研究所(現㈱日本投資環境研究所)入社
1992年12月 | 税理士登録(現在に至る)
2005年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
2019年５月 | 東海カーボン㈱社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 佐　藤　裕　一 | 1954年11月21日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
1988年５月 | 佐藤裕一法律事務所開設
2001年７月 | 宮城県人事委員会委員(現任)
2002年４月 | 仙台弁護士会副会長
2004年４月 | 東北大学法科大学院教授
2007年９月 | 弁護士法人杜協同阿部・佐藤法律事務所(現弁護士法人杜協同法律事務所)設立
2010年８月 | 宮城県立病院機構評価委員会委員(現任)
2016年５月 | 東北医科薬科大学病院倫理・治験委員会委員(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
2020年９月 | 弁護士法人杜協同法律事務所代表社員弁護士就任(現任)
2022年４月 | 東北大学医療安全監査委員会委員(現任)
2023年５月 | 独立行政法人国立病院機構北海道東北グループハラスメント調査委員会委員長(現任)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 川　田　増　三 | 1945年２月18日生 |
1963年４月 | ㈱キヤノンカメラ(現キヤノン㈱)入社
1965年４月 | 向島公認会計士事務所入所
1972年３月 | 公認会計士登録
1974年７月 | 監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)入所
1993年９月 | 同所代表社員就任
2007年８月 | 清和監査法人(現RSM清和監査法人)シニアパートナー就任
2019年８月 | 史彩監査法人社員就任
2021年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| (注)５ | ―
計 | 446

(注) １　取締役（監査等委員）小柏薫、佐藤裕一及び川田増三は、社外取締役であります。

２　代表取締役社長 社長執行役員 久保田賢二は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の次男であります。

３　取締役グループ事業統括室担当 久保田秀揮は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の長男であります。

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b. 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、次のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性10名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長兼CEO | 久保田　晴　夫 | 1942年２月22日生 |
1960年３月 | 山叶証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
1989年４月 | 同社第二法人営業部部長
1993年９月 | 当社顧問
1993年11月 | 当社常務取締役管理副本部長
1995年３月 | 当社代表取締役副社長兼経営企画室長兼営業本部長
1997年６月 | 当社代表取締役社長
1999年６月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
1999年８月 | センコンファイナンス㈱(現㈱センコンエンタープライズ)代表取締役社長(現任)
2007年５月 | ㈱センコンエンタープライズ代表取締役会長
2009年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼営業本部長
2012年11月 | ㈱ホンダベルノ埼玉南(現㈱ホンダカーズ埼玉西)代表取締役会長(現任)
2013年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO
2014年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼国際事業部長兼新規事業開発部長
2014年５月 | ㈱センコンエンタープライズ代表取締役会長兼社長(現任)
2014年７月 | ㈱センコン・マテリアル代表取締役社長(現任)
2015年４月 | 当社代表取締役会長兼社長兼CEO兼国際事業部長
2017年６月 | 当社代表取締役会長兼CEO(現任)
2017年７月 | ㈱センコンアグリ宮城代表取締役社長(現任)
| (注)４ | 169
代表取締役 社長 社長執行役員 | 久保田　賢　二 | 1974年５月21日生 |
1997年４月 | 和光証券㈱(現みずほ証券㈱)入社
1999年４月 | 当社入社
2009年５月 | 当社執行役員第三営業部長
2009年６月 | 当社取締役執行役員第三営業部長
2010年４月 | 当社取締役執行役員第二営業部長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長兼営業副本部長兼第二営業部長
2012年５月 | 当社取締役常務執行役員経営企画室長兼営業開発部長兼第二営業部長
2013年４月 | 当社取締役常務執行役員社長室長
2013年６月 | 当社取締役副社長兼社長室長
2014年４月 | 当社取締役副社長
2015年４月 | 当社取締役副社長 副社長執行役員
2017年６月 | 当社代表取締役社長 社長執行役員(現任)
| (注)４ | 179

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
専務取締役 管理本部長兼内部監査室長 | 柴　崎　敏　明 | 1962年10月20日生 |
1981年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社総務部長
2005年６月 | 当社取締役総務部長
2007年７月 | 当社取締役執行役員法務部長兼管理副本部長
2011年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼法務部長
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼内部監査室長
2016年７月 | 当社常務取締役管理本部長兼内部監査室長
2024年６月 | 当社専務取締役管理本部長兼内部監査室長(現任)
| (注)４ | 14
取締役 グループ事業統括室担当 | 久保田　秀　揮 | 1972年２月14日生 |
2002年11月 | ㈱ホンダベルノ埼玉南(現㈱ホンダカーズ埼玉西)入社
2013年６月 | 同社東飯能店店長
2016年６月 | 同社オートテラス狭山中央店店長
2018年４月 | 同社取締役中古車担当部長
2018年10月 | 同社取締役中古車営業部長
2020年２月 | 同社取締役総務部長
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社取締役グループ会社担当
2022年４月 | ㈱ホンダカーズ埼玉西取締役中古車事業部長
2023年４月 | 同社取締役中古車部統括部長(現任)
2024年５月 | 当社取締役グループ事業統括室担当(現任)
| (注)４ | 71
取締役 専務執行役員 GL事業部管掌 OS(製造/MF)・ 山形事業部管掌 営業統括部長兼 AEO管理室長 | 吉　川　淳　也 | 1968年３月23日生 |
2012年５月 | 当社入社 営業開発部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼本社営業部長
2017年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼フォワーディング事業部長兼AEO管理室長
2019年４月 | 当社常務執行役員営業本部長兼フォワーディング事業統括兼AEO管理室長
2019年４月 | 山陰センコン物流㈱代表取締役社長(現任)
2021年４月 | 当社専務執行役員営業本部長兼本社事業部長兼AEO管理室長
2021年６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼本社事業部長兼AEO管理室長
2022年４月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長兼AEO管理室長
2024年４月 | 当社取締役専務執行役員国際物流事業管掌営業本部長兼AEO管理室長
2025年４月 | 当社取締役専務執行役員GL事業部管掌OS(製造/MF)・山形事業部管掌営業統括部長兼AEO管理室長(現任)
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 執行役員 OS(医薬/ME)事業部管掌 経営戦略室長兼 米穀管理部長兼 本社事業部長 | 花　澤　聡一郎 | 1978年４月14日生 |
2001年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社第三営業部長
2019年４月 | 当社執行役員本社営業部・OS事業部統括兼本社営業部長
2021年４月 | 当社執行役員OS事業部長
2022年２月 | 当社執行役員経営戦略室長兼東北事業部副部長
2023年４月 | 当社執行役員経営戦略室長兼営業本部部長
2023年６月 | 当社取締役執行役員経営戦略室長兼営業本部部長
2023年10月 | 当社取締役執行役員経営戦略室長兼営業本部副本部長兼本社事業部長
2025年４月 | 当社取締役執行役員OS(医薬/ME)事業部管掌経営戦略室長兼米穀管理部長兼本社事業部長(現任)
| (注)４ | 11
取締役 | 團　　　雅　義 | 1965年８月11日生 |
1989年４月 | 丸紅㈱入社
1995年４月 | 同社タイバンコック支店勤務
2002年４月 | 同社本社勤務/課長(電子材料ビジネス管掌)
2011年４月 | 同社豪州メルボルン支店支店長
2016年４月 | 同社本社勤務/副部長(化学品・電子材料ビジネス管掌)
2020年４月 | 同社丸紅マレーシア会社社長
2022年４月 | ㈱ARCA入社常務取締役
2023年６月 | 同社顧問
2023年６月 | 当社社外取締役
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 小　柏　　　薫 | 1967年１月７日生 |
1990年10月 | ㈱新日本証券調査センター経営研究所(現㈱日本投資環境研究所)入社
1992年12月 | 税理士登録(現在に至る)
2005年６月 | 当社社外監査役
2017年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
2019年５月 | 東海カーボン㈱社外監査役(現任)
| (注)５ | ―
取締役 (監査等委員) | 佐　藤　裕　一 | 1954年11月21日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
1988年５月 | 佐藤裕一法律事務所開設
2001年７月 | 宮城県人事委員会委員(現任)
2002年４月 | 仙台弁護士会副会長
2004年４月 | 東北大学法科大学院教授
2007年９月 | 弁護士法人杜協同阿部・佐藤法律事務所(現弁護士法人杜協同法律事務所)設立
2010年８月 | 宮城県立病院機構評価委員会委員(現任)
2016年５月 | 東北医科薬科大学病院倫理・治験委員会委員(現任)
2017年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
2020年９月 | 弁護士法人杜協同法律事務所代表社員弁護士就任(現任)
2022年４月 | 東北大学医療安全監査委員会委員(現任)
2023年５月 | 独立行政法人国立病院機構北海道東北グループハラスメント調査委員会委員長(現任)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 川　田　増　三 | 1945年２月18日生 |
1963年４月 | ㈱キヤノンカメラ(現キヤノン㈱)入社
1965年４月 | 向島公認会計士事務所入所
1972年３月 | 公認会計士登録
1974年７月 | 監査法人中央会計事務所(後のみすず監査法人)入所
1993年９月 | 同所代表社員就任
2007年８月 | 清和監査法人(現RSM清和監査法人)シニアパートナー就任
2019年８月 | 史彩監査法人社員就任
2021年６月 | 当社社外取締役監査等委員(現任)
| (注)５ | ―
計 | 446

(注) １　取締役（監査等委員）小柏薫、佐藤裕一及び川田増三は、社外取締役であります。

２　代表取締役社長 社長執行役員 久保田賢二は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の次男であります。

３　取締役グループ事業統括室担当 久保田秀揮は、代表取締役会長兼CEO 久保田晴夫の長男であります。

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

#### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役である小柏薫氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である佐藤裕一氏は、当社の顧問弁護士であり、当社との間には弁護士報酬の取引関係がありますが、当社の経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はありません。

社外取締役である川田増三氏との間には、資本関係、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては次のとおりです。

小柏薫氏は、小柏薫税理士事務所の代表を兼職しております。同氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の事業内容等にも精通しておりますので、監査等委員である社外取締役として選任しております。

佐藤裕一氏は、弁護士の資格を有しており、法令に関する相当程度の知見を有し、企業法務弁護士としての豊富な経験から独立性をもった経営の監視と法的助言を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

川田増三氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、長年にわたり監査法人の要職を歴任していることから、その知見を活かした監督とアドバイスを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（上場管理等に関するガイドライン）等を参考にしております。

#### ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と内部監査部門は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査部門の監査方針、計画、実施した監査結果については、取締役会及び監査等委員会に適宜報告がなされており、必要がある場合には監査等委員会は内部監査部門に対して調査を求める等、相互連携を図っております。

また、監査等委員会は会計監査人が策定した監査計画及び監査結果等について、報告を受けるとともに定期的に情報交換を行ない相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

#### ① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会の監査は、各監査等委員である取締役（社外取締役３名）によって実施しております。監査等委員である取締役に、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査等委員が含まれており、取締役会に毎回出席するほか、必要に応じてその他の重要会議に出席し、税務・会計並びに法律に関する高い専門的見地から発言を行なっております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な情報交換を行なうとともに、内部監査部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
小柏　　薫 | 13回 | 13回
佐藤　裕一 | 13回 | 13回
川田　増三 | 13回 | 10回

監査等委員会における主な検討事項としては、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

監査等委員の活動としては、取締役会その他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役の職務執行の監視及び検証、内部統制システムの構築・運用状況の監視及び検証の他、内部監査部門等から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、また、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行なっております。

#### ② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査室を設置し年間内部監査計画に基づき６名及び必要に応じて各部署より選任された補助者２名体制で実施しており、監査結果は代表取締役を始め取締役会や監査等委員会に提出・報告され、必要に応じて関係部門に対し改善提案を行なっております。

#### ③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

ＲＳＭ清和監査法人

b. 継続監査期間

18年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　戸谷英之

指定社員　業務執行社員　武本拓也

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等５名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性、経営者等のコミュニケーション、当社内部監査部門との連携等を総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、上記の場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行なっており、この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求め、総合的に評価したうえで、会計監査人の再任に関する確認決議をしております。

#### ④ 監査報酬の内容等

#### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 32,000 | ― | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 32,000 | ― | 30,000 | ―

#### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＲＳＭインターナショナル）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

#### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

#### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

#### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるか確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。

(4) 【役員の報酬等】

#### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ. 基本方針

当社取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、具体的には職務執行の対価として毎月固定額を支給する「月次報酬」、各事業年度の業績等を勘案して支給する「賞与」、在任中の功労に報いるため支給する「退職慰労金」としての基本報酬及び非金銭報酬等により構成されるものとする。

ｂ. 月次報酬の個人別報酬額の決定に関する方針

当社取締役の月次報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数、当社の業績及び担当領域のグループ経営への大きさを総合的に勘案し、株主総会により決定した取締役報酬の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の決議により決定するものとする。

ｃ. 取締役の賞与の内容及び額の決定に関する方針

当社取締役の賞与は、各事業年度の当社及び当社グループの業績並びに貢献度、その他諸般の事情を総合的に勘案し、賞与を支給する場合、株主総会において支給対象となる取締役及び支給総額を決定し、その後に取締役会において個人別の支給額及び支給時期を決定するものとする。

ｄ. 取締役の非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定方針

非金銭報酬等として、業績向上に対する意欲、士気を一層高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的とし、ｂの取締役報酬とは別枠で、株主総会により決定した株式報酬額の範囲内で、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与する。また、付与数は役位に応じて決定するものとする。

ｅ. 取締役の個人別報酬における基本報酬の額、非金銭報酬等の額の割合の決定方針

当社取締役の基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の各取締役の報酬等の額に対する割合については、役位、職責、在任年数等を総合的に勘案し決定するものとする。

ｆ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEOの久保田晴夫がその具体的内容について委任を受けるものとし、本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当業務の評価においても適切な判断が可能であると考えているためであり、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業等の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。

また、退任取締役に対し、在任中の功労に報いるため、退職慰労金を支給する場合、株主総会において当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を支給することを決議し、その具体的金額、支給の時期及び方法等については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の協議により決定するものとする。

当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容については、取締役会は、決定の概要につき報告を受け、その報告内容を基本方針と照らし合わせ、これに沿うものと判断しております。

ｇ. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

有価証券報告書提出日現在、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、2017年６月29日開催の第58回定時株主総会において年額144,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名であります。

※当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名となり、今後の経済情勢や当社グループを取り巻く経営環境の変化等を総合的に勘案し、報酬等の額を年額250,000千円以内となる予定です。

監査等委員である取締役の報酬については、2017年６月29日開催の第58回定時株主総会において年額24,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である員数は３名であります。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役(取締役監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 154,317 | 121,320 | ― | 20,634 | 12,363 | 7
取締役監査等委員 (社外取締役) | 9,100 | 8,400 | ― | 700 | ― | 3

（注）取締役の報酬限度額は、上記ｆに記載のとおりであります。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

##### ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式については個別銘柄ごとに、また非上場株式についてはその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益等を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

##### ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 6 | 41,898
非上場株式以外の株式 | 9 | 318,360

##### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,437 | 持株会による取得の増加

##### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 164,834

##### ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱七十七銀行 | 36,200 | 36,200 | 金融・財務取引の関係維持 | 有
172,058 | 150,049
㈱ソルクシーズ | 200,000 | 200,000 | 協力関係強化 | 無
69,400 | 68,400
積水樹脂㈱ | 28,278 | 27,653 | 営業活動における取引関係の維持・強化 持株会による取得の増加 | 無
54,125 | 65,899
ニッコンホールディングス㈱ | 4,000 | 22,000 | 営業活動における取引関係の維持・強化 | 無
10,768 | 64,999
平田機工㈱ | 1,900 | 1,900 | 協力関係強化 | 無
8,675 | 14,915
ＡＮＡホールディングス㈱ | 400 | 400 | 営業活動における取引関係の維持・強化 | 無
1,103 | 1,284
井関農機㈱ | 1,000 | 1,000 | 営業活動における取引関係の維持・強化 | 無
1,083 | 1,032
㈱Ｔ＆Ｄホールディングス | 200 | 200 | 金融・財務取引の関係維持 | 無
634 | 519
日本航空㈱ | 200 | 200 | 営業活動における取引関係の維持・強化 | 無
511 | 583
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | ― | 30,000 | 金融・財務取引の関係維持 | 無
― | 46,710

（注）「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の合計額(千円)
非上場株式 | 1 | 10,010 | 1 | 10,010
非上場株式以外の株式 | 1 | 14,494 | 1 | 14,780

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | △798

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。