第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
2,200,000 |
|
計 |
2,200,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
756,000 |
756,000 |
名古屋証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
756,000 |
756,000 |
－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2017年９月21日 |
△6,804,000 |
756,000 |
－ |
1,140,000 |
－ |
1,120,000 |
(注) 2017年９月21日付で普通株式10株を１株に株式併合しております。これにより発行済株式総数は7,560,000株から756,000株となっております。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月20日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
－ |
12 |
9 |
31 |
1 |
－ |
1,201 |
1,254 |
－ |
|
所有株式数 |
－ |
1,244 |
42 |
2,630 |
3 |
－ |
3,582 |
7,501 |
5,900 |
|
所有株式数 |
－ |
16.6 |
0.6 |
35.0 |
0.0 |
－ |
47.8 |
100.0 |
－ |
(注) 自己株式 4,057株は、「個人その他」に 40単元、「単元未満株式の状況」に 57株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月20日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 前事業年度末において主要株主であった小笠原和俊氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２ 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＳＫＯは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月20日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 |
－ |
－ |
|
4,000 |
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
7,461 |
－ |
|
746,100 |
|||
|
単元未満株式 |
普通株式 |
－ |
－ |
|
5,900 |
|||
|
発行済株式総数 |
756,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
7,461 |
－ |
② 【自己株式等】
2019年３月20日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
名古屋市中区金山５丁目 |
4,000 |
－ |
4,000 |
0.5 |
|
大宝運輸株式会社 |
|||||
|
計 |
－ |
4,000 |
－ |
4,000 |
0.5 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2019年４月22日)での決議状況 |
5,400 |
17,550 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
5,400 |
17,550 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
40 |
134 |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 |
処分価額の総額 |
株式数 |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
4,057 |
－ |
9,457 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年５月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主各位に対する継続的な安定配当の実施を基本としつつ、企業体質強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実、更には配当性向・純資産などを総合的に勘案して、配当政策を決定しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針にしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
このような基本方針に基づき、第68期(2018年度)におきましては、既に実施済みの中間配当(１株当たり50円)とあわせて、１株当たり100円の配当を実施することに決定いたしました。
内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化ならびに今後の事業展開に活用していくこととしております。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
2018年11月１日 |
37,599 |
50 |
|
取締役会決議 |
||
|
2019年６月14日 |
37,597 |
50 |
|
定時株主総会決議 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
2015年３月 |
2016年３月 |
2017年３月 |
2018年３月 |
2019年３月 |
|
最高(円) |
345 |
480 |
411 |
416（3,885） |
3,950 |
|
最低(円) |
282 |
325 |
375 |
380（3,740） |
3,030 |
(注) １ 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ 2017年９月21日付で普通株式10株を１株に株式併合したため、第67期の株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、（）内に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年 |
11月 |
12月 |
2019年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
3,675 |
3,620 |
3,540 |
3,420 |
3,295 |
3,315 |
|
最低(円) |
3,620 |
3,450 |
3,380 |
3,030 |
3,165 |
3,165 |
(注) 最高・最低株価は、名古屋証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
||||||||||||||
|
代表取締役 |
－ |
小笠原 和俊 |
1942年７月30日生 |
|
（注）３ |
220 |
||||||||||||||
|
代表取締役 |
－ |
小笠原 忍 |
1968年９月25日生 |
|
（注）３ |
43 |
||||||||||||||
|
取締役 |
営業推進 |
鈴木 建一 |
1961年７月15日生 |
|
（注）３ |
66 |
||||||||||||||
|
取締役 |
管理推進 |
大久保 知明 |
1958年10月21日生 |
|
（注）３ |
20 |
||||||||||||||
|
取締役 |
－ |
中村 晴重 |
1953年４月21日生 |
|
（注）３ |
11 |
||||||||||||||
|
常勤監査役 |
－ |
橋本 昌弘 |
1956年２月13日生 |
|
（注）６ |
１ |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
江馬城 定 |
1951年７月23日生 |
|
（注）４ |
－ |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
金刺 廣 |
1953年12月12日生 |
|
（注）４ |
３ |
||||||||||||||
|
監査役 |
－ |
金刺 廣長 |
1983年８月20日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||
|
計 |
366 |
|||||||||||||||||||
(注) １ 代表取締役会長小笠原和俊は代表取締役社長小笠原忍の実父であります。
２ 取締役中村晴重は、社外取締役であります。また、常勤監査役橋本昌弘、監査役江馬城定、金刺廣及び金刺廣長の４氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役江馬城定及び金刺廣の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役金刺廣長は、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、任期は2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 常勤監査役橋本昌弘は、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任されたため、任期は2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役金刺廣は監査役金刺廣長の実父であります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れたフラットな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス（法令遵守）に則った各政策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
ロ 会社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、決算部長会を設置しております。
取締役、部長、統括支店長等で構成される決算部長会を毎月定例に開催しており、取締役会における決裁案の事前審議及び経営上の日常業務案件に対する具体的施策の立案を行っております。
取締役会は、取締役５名にて構成され、決算部長会で審議立案された案件を法令・定款などに照らし、その適格性及び執行責任を監督するとともに、併せて当社の業務の執行状況を把握しながら、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、2006年５月23日開催の取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議を行い、一層のコーポレート・ガバナンス体制の強化を目指しております。
監査役会は４名で構成され、原則として年６回開催しております。監査役は重要会議に出席し意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。
ハ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、本基本方針に従い、コンプライアンス、リスク管理、業務の効率性の確保の観点から、具体的な体制整備と業務執行を行っております。
また、内部統制の整備運用状況について内部監査室を組織し、監査役会や会計監査人との連携により、財務報告の信頼性の確保や適切なコーポレート・ガバナンスの確保に努めております。
当社のリスク管理体制につきましては、内部監査室が「リスク評価チェックリスト」に基づき内部監査を実施し、認識されたリスクについて、取締役会等に速やかに報告され、的確に対処できる体制を整備しております。また、不測の事態については、「緊急対策本部」を設置しリスクに的確に対処できる体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門につきましては社長直轄の部門として内部監査室を設置しております。また、内部統制について内部監査室は監査役会と連携をとりながら、法令厳守、内部統制の有効性等について監査を行い、取締役会に報告を行っております。
監査役は取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、決算部長会等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。また、監査役は会計監査人から定期的及び必要に応じて会計監査実施概要の説明を受け、また、内部監査室からも適宜に報告を受けるなど連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役を１名、社外監査役を４名選任しております。社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準又は方針はありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
取締役中村晴重ならびに監査役橋本昌弘及び金刺廣は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査役江馬城定及び金刺廣長と当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は、取締役会、決算部長会等重要な会議及び監査役会に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っており、当社の企業統治に重要な役割を果たしております。
なお、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携については、②内部監査及び監査役監査に記載のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
105,848 |
79,340 |
－ |
22,800 |
3,708 |
４ |
|
監査役 (社外監査役を除く) |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
9,950 |
8,100 |
－ |
1,200 |
650 |
６ |
（注）上記の社外役員には、2018年６月15日開催の第67期定時株主総会において辞任した監査役１名を含めております。
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数(名) |
内容 |
|
6,300 |
２ |
全額が基本報酬であります。 |
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役が受ける報酬については、一定金額報酬として定めることとし、会社の業績、経済情勢、社員の給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に影響を及ぼす事項等を勘案し相当と思われる額を基本としています。
取締役及び監査役の個人別の報酬内容の決定については、この基本方針に準拠し内規に基づき定めております。また、退任時に退職慰労金を支給することとし、報酬額及び在任年数等を勘案し内規に基づき定めております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
13 |
銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
316,561 |
千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
マックスバリュ中部㈱ |
33,000 |
46,860 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱オリバー |
18,000 |
43,182 |
取引関係の維持強化のため |
|
美濃窯業㈱ |
67,000 |
37,185 |
取引関係の維持強化のため |
|
東洋電機㈱ |
34,500 |
35,052 |
取引関係の維持強化のため |
|
菊水化学工業㈱ |
61,000 |
28,243 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱名古屋銀行 |
6,400 |
25,152 |
取引関係の維持強化のため |
|
アスカ㈱ |
18,000 |
20,790 |
取引関係の維持強化のため |
|
東邦ホールディングス㈱ |
7,500 |
18,247 |
取引関係の維持強化のため |
|
サントリー食品インターナショナル㈱ |
3,000 |
14,985 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,110 |
14,280 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
5,000 |
2,902 |
取引関係の維持強化のため |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
マックスバリュ中部㈱ |
33,000 |
45,870 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱オリバー |
18,000 |
39,060 |
取引関係の維持強化のため |
|
美濃窯業㈱ |
67,000 |
33,768 |
取引関係の維持強化のため |
|
東洋電機㈱ |
34,500 |
30,532 |
取引関係の維持強化のため |
|
菊水化学工業㈱ |
61,000 |
25,437 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱名古屋銀行 |
6,400 |
23,104 |
取引関係の維持強化のため |
|
東邦ホールディングス㈱ |
7,500 |
21,337 |
取引関係の維持強化のため |
|
アスカ㈱ |
18,000 |
17,730 |
取引関係の維持強化のため |
|
サントリー食品インターナショナル㈱ |
3,000 |
15,240 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
20,110 |
11,529 |
取引関係の維持強化のため |
|
㈱りそなホールディングス |
5,000 |
2,499 |
取引関係の維持強化のため |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度(千円) |
|||
|
貸借対照表 計上額の合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 |
売却損益の合計額 |
評価損益の合計額 |
|
|
非上場株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
19,661 |
15,509 |
288 |
－ |
1,927 |
⑥ 会計監査の状況
当事業年度において、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名と所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 岡野英生 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 岸田好彦 有限責任 あずさ監査法人
・監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士７名、その他６名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、ＩＴ監査担当者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
監査証明業務に基づく報酬 （百万円） |
非監査業務に基づく報酬 （百万円） |
|
17 |
－ |
17 |
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② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し決定しております。