第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,200,000

2,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月20日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月17日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

756,000

756,000

名古屋証券取引所メイン市場

単元株式数は100株であります。

756,000

756,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2017年9月21日

△6,804,000

756,000

1,140,000

1,120,000

 

(注) 2017年9月21日付で普通株式10株を1株に株式併合しております。これにより発行済株式総数は7,560,000株から756,000株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

6

27

1

1,273

1,318

所有株式数
(単元)

1,151

50

2,537

3

3,769

7,510

5,000

所有株式数
の割合(%)

15.3

0.7

33.8

0.0

50.2

100.0

 

(注) 自己株式9,708株は、「個人その他」に97単元、「単元未満株式の状況」に8株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%))

株式会社SKO

名古屋市北区駒止町1丁目71

1,479

19.81

岩瀬合名会社

名古屋市中区金山1丁目6番7号

704

9.44

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲2丁目10番17号

377

5.05

小笠原 道弘

名古屋市北区

225

3.02

小笠原 和俊

名古屋市北区

220

2.95

小笠原 俊一郎

名古屋市昭和区

175

2.35

小笠原 明子

名古屋市北区

175

2.34

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

153

2.05

三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目4番5号

144

1.93

大宝運輸社員持株会

名古屋市中区金山5丁目3番17号

128

1.72

3,782

50.69

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 2024年3月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

9,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,413

741,300

単元未満株式

普通株式

5,000

発行済株式総数

756,000

総株主の議決権

7,413

 

 

② 【自己株式等】

 2024年3月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

大宝運輸株式会社

名古屋市中区金山5丁目
3番17号

9,700

9,700

1.2

9,700

9,700

1.2

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

20

68

 

 

 

当期間における取得自己株式

20

73

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年5月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数
(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数
(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

9,708

9,728

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年5月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主各位に対する継続的な安定配当の実施を基本としつつ、企業体質強化と今後の事業展開に備えるための内部留保の充実、更には配当性向・純資産などを総合的に勘案して、配当政策を決定しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針にしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

このような基本方針に基づき、第73期(2023年度)におきましては、既に実施済みの中間配当(1株当たり50円)とあわせて、1株当たり100円の配当を実施することに決定いたしました。

内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化ならびに今後の事業展開に活用していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月1日

取締役会決議

37,315

50

2024年6月14日

定時株主総会決議

37,314

50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレートガバナンスに関する基本的考え方

当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れたフラットな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に則った各政策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保に努めております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は次のとおりです。

 


 

当社は、監査役会設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営会議、決算部長会を設置しております。

 

(a) 取締役会

取締役会は、取締役4名にて構成され、決算部長会で審議立案された案件を法令・定款などに照らし、その適確性及び執行責任を監督するとともに、併せて当社の業務の執行状況を把握しながら、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、2006年5月23日開催の取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議を行い、一層のコーポレート・ ガバナンス体制の強化を目指しております。

議 長:代表取締役社長 小笠原忍

構成員:取締役 大久保知明、取締役 竹中祐介、

    取締役 中村晴重(社外取締役)

 

(b) 決算部長会

取締役、部長、統括支店長等で構成される決算部長会を毎月定例に開催しており、取締役会における決裁案の事前審議及び経営上の日常業務案件に対する具体的施策の立案を行っております。

議 長:支店管理者(臨番制)

構成員:代表取締役社長 小笠原忍、取締役 大久保知明、取締役 竹中祐介、

営業推進本部長 中村直人、営業推進本部営業部部長 水野忍、教育安全推進本部長 上杉超治、営業推進本部車輌部課長 山村豊、内部監査室室長 井原俊英

 

(c) 経営会議

当社では、毎月最低2回、常勤の取締役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会、決算部長会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会、決算部長会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。

 

(d) 監査役会

監査役会は4名で構成され、原則として年6回開催しております。監査役は重要会議に出席し意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。

議 長:常勤監査役 橋本昌弘(社外監査役)

構成員:監査役 江馬城定(社外監査役)、監査役 金刺廣(社外監査役)、

    監査役 金刺廣長(社外監査役)

 

(e) 内部監査について

内部監査部門として監査室(1名)を設置しております。監査室は当社の内部監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの基本方針

当社は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社は、全役職員を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。

 

<業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容>

当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。

 

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令及び定款を遵守すると共に、「経営理念」のもとに「取締役会規則」、「職務権限規程」等の諸規則・規程に従い、自ら率先垂範し行動する。

(2) 取締役の法令定款違反事項を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令、証券取引所規則並びに「内部情報管理規程」、「文書管理規程」に基づき適切に保存管理を行うと共に、定められた保存期間については閲覧可能な状態を維持する。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係る以下の2つのリスクを認識し、把握、管理を行うこととする。

なお不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、対策本部が統括して対応に当たり、損害を防止する体制を整える。

(1) 経営トップから現場の乗務職員まで一丸となって安全性の向上を図り、社内全体に安全意識を浸透させる「運輸安全マネジメント」に基づき作成した「安全活動規程」において輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定め、もって貨物輸送と当社の全ての業務に関する安全性の向上を図る。

(2) 売上債権の健全性維持を目的として、与信管理規程の厳格運用と共に、営業部門、支店及び本社管理部門が相互協力し債権管理を実施する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また 常勤の取締役が参加する経営会議を月2回開催し業務執行に関する協議を行う。

(2) 会社の年度事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、取締役はその方針に基づき業務を執行する。

(3) 取締役は、業務の執行について、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を通じ業務の効率的執行を図る。

 

(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 法令及び定款遵守につき、社内での勉強会等啓蒙活動を行い、周知徹底を図る。

(2) 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

(3) 監査役、内部監査室等の内部統制機関及び総務部は、相互に連携の上、コンプライアンスに関する問題の把握に努めるものとする。

 

(f) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 関係会社管理規程により、子会社についての重要事項については、当社に承認、又は報告を求める扱いとする等、子会社の管理を厳格に行う。

(2) 取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、直ちに当社の監査役及び取締役会に報告する。

(3) 監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。

 

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会の要請があった場合には、取締役会は、監査役会の意向を踏まえた上、監査役の職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」と言う)の人選、配属等について全面的に協力する。

 

 

(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役補助者は、取締役から独立した従業員として、監査役会及び監査役の指揮命令下で、その職務を遂行する。

(2) 監査役補助者の評価は、監査役会が行う。

(3) 監査役補助者の任命及び異動は、監査役会の同意を必要とする。

 

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項及び法令・定款違反に関する事項を監査役に報告する。

(2) 取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査などの予定日を監査役会に報告する。

 

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事ができる。

 

(k) 反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。

(2) 事案の発生を防止するため、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築いたします。

(3) 日常の商行為の中で取り交わされる契約書及び取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込むことといたします。

 

ロ  取締役に関する事項
(a) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

(b) 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(c) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

(1) 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小笠原 和俊

19

15

小笠原 忍

19

19

鈴木 建一

19

19

大久保 知明

19

18

中村 晴重

19

19

 

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、取締役及び取締役会に関する事項、決算に関する事項、経営管理に関する事項、重要な人事に関する事項、重要な規程に関する事項、その他重要な業務執行に関する事項等であります。

 

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長

小笠原 忍

1968年9月25日

1992年3月

当社入社

1995年3月

当社金山支店長

1997年10月

当社犬山支店長

2001年3月

当社営業開発部長

2002年6月

当社取締役営業開発部長

2006年6月

当社専務取締役営業推進本部長

2010年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)2

43

取締役

大久保 知明

1958年10月21日

1984年3月

当社入社

1995年3月

当社経理課長

2013年3月

当社管理部部長

2016年6月

当社執行役員管理部部長

2018年6月

当社取締役管理推進本部長

2022年4月

当社取締役(現任)

(注)2

20

取締役

竹中 祐介

1977年3月2日

1999年3月

当社入社

2014年3月

当社岡崎支店長

2017年9月

当社岡崎支店長兼総務課長

2020年9月

当社岡崎支店長兼総務部長

2022年3月

当社管理推進本部長

2024年6月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

中村 晴重

1953年4月21日

1995年7月

大宝タクシー㈱社長

2014年9月

同社退社

2015年6月

当社取締役(現任)

(注)2

11

常勤監査役

橋本 昌弘

1956年2月13日

1978年4月

三谷商事㈱入社

2018年4月

同社退社

2018年6月

当社監査役(現任)

(注)3

1

監査役

江馬城 定

1951年7月23日

1980年5月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1981年4月

等松トウシュロスコンサルティング㈱(現アビームコンサルティング㈱)設立に伴い出向。転籍

2013年5月

アビームコンサルティング㈱退社

2015年6月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役

金刺 廣

1953年12月12日

1977年4月

名弘商事㈱入社

1981年11月

同社専務取締役

2004年11月

同社代表取締役社長

2016年6月

当社監査役(現任)

2021年6月

神谷薬品㈱会社顧問(現任)(名弘商事㈱を神谷薬品㈱に事業譲渡)

(注)3

3

監査役

金刺 廣長

1983年8月20日

2012年12月

弁護士法人グラス・オランジュ法律事務所名古屋事務所入所

2016年12月

同所退所

2017年1月

太田・渡辺法律事務所入所

2017年6月

当社監査役(現任)

2020年12月

太田・渡辺法律事務所退所

2021年1月

かなざし法律事務所入所(現任)

(注)3

78

 

(注) 1 取締役中村晴重は、社外取締役であります。また、常勤監査役橋本昌弘、監査役江馬城定、金刺廣及び金刺廣長の4氏は、社外監査役であります。

2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 常勤監査役橋本昌弘、監査役江馬城定、金刺廣、金刺廣長の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役金刺廣は監査役金刺廣長の実父であります。

 

② 社外役員の状況

社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準又は方針はありませんが、取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有し、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。当社の社外取締役は1名、社外監査役は4名であります。

当社の社外取締役である中村晴重氏は、企業経営の経験者として当社が注力する健全な企業経営の維持、継続に向けた助言により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当社の社外監査役である橋本昌弘氏は、企業運営者としての豊富な経験、知識等から適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の充実が図れると判断しております。当社の社外監査役である江馬城定氏は、監査法人に勤務した経験、知識等から適切なアドバイスをいただくことで、当社の監査体制の充実が図れると判断しております。当社の社外監査役である金刺廣氏は、神谷薬品株式会社の会社顧問であります。企業経営の経験者としての見地から社内体制及び内部監査について適切な助言、情報提供をいただき、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。なお、当社と神谷薬品株式会社との間には特別な利害関係はありません。当社の社外監査役である金刺廣長氏は弁護士の資格を有し、法律の専門家としての経験を通じて社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、主に取締役会や監査役会を通じて、適宜内部監査の状況及び結果の報告を受け、内部管理体制の適切性等に関して助言や提言をしております。会計監査人、内部監査室及び常勤監査役による監査状況や結果報告並びに内部統制の整備状況や評価結果について適宜情報共有を行い、十分な連携を確保しております。

また、監査役、内部監査室、会計監査人は、定期的及び内容に応じて、適時に意見交換を行っており、必要に応じて担当者に質問等を実施しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役4名(社外監査役4名)で構成されており、うち1名は常勤監査役です。各監査役は、取締役会に出席し、業務執行状況について監査を行うほか、決算部長会等重要な会議に出席し、監査役として監査が実質的に機能するよう体制整備を行っております。
 また、監査役は会計監査人から定期的及び必要に応じて会計監査実施概要の説明を受け、また、内部監査室からも適宜に報告を受けるなど連携を図っております。
 なお、社外監査役の金刺廣長氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を年7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

橋本 昌弘

江馬城 定

金刺 廣

金刺 廣長

 

 

監査役会における主な検討事項として、会計監査人から提出される監査計画や、四半期・期末決算における監査実施概要等について、監査役が説明を聴取し意見交換を行った結果等を検討しております。

また、常勤監査役及び非常勤監査役の活動として、監査役会の定める監査方針及び分担に従い、取締役会及びその他の重要会議への出席や意見の具申等で、取締役の職務遂行状況や適法性について、業務執行部門から独立した内部監査室と連携し、適宜監査を実施しております。

 

 

② 内部監査の状況

当社は内部監査部門につきまして社長直轄の部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は内部監査計画に基づいて各店舗を巡回し、法令遵守、内部統制の有効性等について監査を行っております。内部監査結果については報告書に取りまとめ、取締役会に報告しております。
 なお、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、効果的かつ効率的な監査を実施し、より一層の内部統制強化を図っております。
 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

2008年3月期以降の17年間

 

c.業務を執行した公認会計士

大橋 敦司

中野 孝哉

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者1名、その他8名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、監査法人の独立性、監査体制、品質管理体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的且つ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで総合的に評価し、選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等、当該会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、必要に応じて監査役会で協議のうえ、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人による期末及び四半期末等の会計監査結果報告並びにミーティングを通じ、会計監査人の独立性と専門性を評価しております。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人について、独立性、専門性に問題はないものと認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

前事業年度

当事業年度

区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

18,250

20,620

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。 また、2021年4月20日開催の取締役会にて、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、 当該決定方針に沿うものであると判断しております。 取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容の概要は次のとおりです。

a.基本報酬に関する方針

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議日は1991年6月10日であり、取締役の報酬限度額は、年額150,000千円以内と決議されております。当該決議日における取締役の員数は5名です。

取締役の報酬は、月例報酬としての固定報酬のほか、株主総会で決議する役員賞与により構成し、支給しております。

また、役員退職慰労金については、報酬額及び在任年数等を勘案し、支給する当社内規に基づいております。

なお、監査役の報酬限度額は、1987年5月23日開催の第36期定時株主総会の決議によって定められた年額10,000千円であり、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。 当該決議日における監査役の員数は2名です。

 

b.固定報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針

取締役の個人別の固定報酬は、役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間等に応じて決定しております。

 

c.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬(賞与)については、会社の業績と株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的として、会社の業績、経済情勢、社員の給与、同職位の取締役の支給実績、その他報酬に及ぼす事項等を勘案して決定しております。

 

d.非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬等に関する支給はありません。

 

e.報酬等の割合に関する方針

報酬等の割合に関する方針は定めておりませんが、業績貢献実績等を勘案し、支給の有無を決定する都度、代表取締役社長が割合について決定しております。

 

f.報酬等の付与時期や条件に関する方針

当社の固定報酬は月例支給とし、業績連動報酬等については6月の株主総会後に一括で支給しております。

 

g.報酬等の決定の委任に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づいて代表取締役社長 小笠原 忍にその具体的内容について委任することとしております。その権限内容は、各取締役の報酬額及び業績貢献度等を踏まえた業績連動報酬(賞与)の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

74,873

48,240

22,800

3,833

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

9,650

7,800

1,200

650

5

 

(注)業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、2018年度の営業収益、経常利益を基準とし、その期以降平均増減率が大幅に変動する場合に限り平均増減率を乗じて算定しております。当該指標を選択した理由は、公表される数値であり、特別要因を除く営業収益性を示す基準として適正であると判断したためです。なお、業績連動報酬に係る指標の実績は、2023年4月から2024年3月までの報酬に関しては、営業収益7,675,720千円、経常利益267,224千円であります。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)

使用人兼務役員(名)

内容

10,800

全額が基本報酬であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係維持、強化等のために当該株式を保有しております。保有にあたっては、取引先との関係維持、強化の必要性や取引状況等に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているのか経済合理性の検証を行い、保有する意義がないと認められる銘柄については売却するものとしております。また、保有株式毎に取引の実績、収益性、財政状態及び経営成績等を踏まえ、中長期的な企業価値の向上の検証を行い、取締役会において適時に保有の意義や保有の継続の可否について決定しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

2

50,454

非上場株式以外の株式

10

279,102

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

29,700

29,700

金融取引における取引関係の維持強化のため

45,366

24,514

㈱りそなホールディングス

5,000

5,000

金融取引における取引関係の維持強化のため

4,481

3,070

㈱名古屋銀行

6,400

6,400

金融取引における取引関係の維持強化のため

41,920

19,872

サントリー食品インターナショナル㈱

3,000

3,000

物流事業の取引関係の維持強化のため

15,114

14,250

東邦ホールディングス㈱

7,500

7,500

地域経済発展を担う地元企業との関係の維持強化のため

25,627

17,010

菊水化学工業㈱

61,000

61,000

地域経済発展を担う地元企業との関係の維持強化のため

24,644

23,180

美濃窯業㈱

67,000

67,000

地域経済発展を担う地元企業との関係の維持強化のため

54,270

34,505

東洋電機㈱

34,500

34,500

地域経済発展を担う地元企業との関係の維持強化のため

29,325

25,806

アスカ㈱

18,000

18,000

地域経済発展を担う地元企業との関係の維持強化のため

27,792

21,042

㈱あいちフィナンシャルグループ

3,996

3,996

金融取引における取引関係の維持強化のため

無(注)2

10,561

8,479

 

(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であるため省略しておりますが、保有の合理性は事業上の関係性を総合的に勘案し、検証しております。

   2 ㈱あいちフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。