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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
64,000,000 |
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計 |
64,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月17日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、2024年6月15日開催の取締役会において決議されたものです。当該制度の内容は次のとおりであります。
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決議年月日 |
2024年6月15日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 5名 当社幹部従業員 73名 |
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新株予約権の数 |
4,800個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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株式の数 |
480,000株 (注)1 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
(注)2 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年6月16日から2029年6月15日まで |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
(注)3 |
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新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。(ただし、取締役の任期満了による退任、従業員の定年退職の場合を除く) その他、新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
- |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)4 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という)は100株とする。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は合理的な範囲で付与株数を調整することができる。
なお、上記の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
①当社が株式分割又は株式併合を行う場合。
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調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
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株式分割・株式併合の比率 |
②当社が時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合。(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)
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既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
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調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1株当たり時価 |
||
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既発行株式数 + 新規発行株式数 |
||
なお、行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれが当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式転移(それぞれが当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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2023年10月1日 (注) |
21,162,000 |
42,324,000 |
- |
4,731 |
- |
3,438 |
(注)株式分割(1:2)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00
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- |
(注) 自己株式1,664,272株は、「個人その他」に16,642単元及び「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
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MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND (常任代理人 香港上海銀行) |
190 ELGIN AVENUE, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS (東京都中央区日本橋3丁目11-1) |
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|
サカイ引越センター従業員持 株会 |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
240 GREENWICH STREET,NEW YORK,NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) |
|
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100KINGSTREETWESTSUITE3500POBOX23TORONTOONTARIOM5X1A9CANADA (東京都港区港南2丁目15-1) |
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計 |
- |
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(注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,991千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 870千株
2.2023年7月24日付で公衆の縦覧に供されている変動報告書№9において、BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUNDが2023年7月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2024年3月31日現在における実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。なお、変動報告書№9の主な内容は以下のとおりであります。
大量保有者名称:フィデリティ投信株式会社
保有株券等の数:2,116,178株
株券等保有割合:10.00%
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
|
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他( ― ) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,664,272 |
- |
1,664,272 |
- |
(注)当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式の処理は含まれておらず、保有自己株式数は2024年5月31日現在のものであります。
当社は、将来の事業展開に必要な設備投資や経営環境の変化等に備え、企業体質を強化するための内部留保に留意するとともに、キャッシュ・フローに重点を置いた経営に努めております。また株主各位への適切な利益還元を図るため、安定した配当を継続的に行うことを基本方針としており、利益成長の実現を通じて一層、株主各位のご支援にお応えしたいと考えております。したがって業績の順調な伸長が見込まれる状況が確認できた場合には特別配当を行うこととしております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の株主配当金は、上記方針に基づき1株当たり68円の配当といたしました。これにより、当事業年度の連結配当性向は25.8%となります。
内部留保資金については、設備投資や新たな成長に繋がる戦略投資及びその他の資金需要に充当するとともに、今後の事業展開に活用していく所存であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の社是であります「誠実を旨とし顧客への心のこもったサービスをもって地域社会に貢献し社業の発展にたゆまぬ努力をする」を経営理念として事業活動を行っております。従って当社が上場会社としての社会的使命と責任を果たし、継続的に成長、発展するためには当社の企業活動を律する枠組み、即ちコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要な経営課題であるとの認識に立ち、その実現に努めております。
コーポレートガバナンスに関する基本方針は、以下のとおりです。
(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めま
す。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会制度を採用しており、主な機関の概要は次のとおりであります。
イ.有価証券報告書提出日(2024年6月17日)現在の取締役会は、業務執行取締役5名(田島 哲康、居倉 義文、田島 通利、山野 幹夫、飯塚 健一)・非業務執行取締役2名(社外取締役:井﨑 康孝、田中 計久)及び監査等委員である取締役3名(太田 富美子、長野 智子、高橋 正哉)の合計10名で構成されており、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について総合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
ロ.有価証券報告書提出日(2024年6月17日)現在の監査等委員会は、社外取締役2名(長野 智子、高橋 正哉)を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人並びに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行います。
ハ.会計監査人
当社の会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であり、関係法令に則り会計監査を行っております。
ニ.ブロック長会議
取締役会で決定した経営方針に基づく計画や業務目標を、円滑且つ迅速に実行、徹底しております。
ホ.監査室
内部統制の有効性と業務遂行状況について、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の監査室が組織横断的に全支社、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査室は、3名で構成されております。
ⅱ 企業統治の体制を採用する理由
当社は経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督しております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制としております。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社の会社機関・内部統制の関係は下図のとおりです。
ⅱ リスク管理体制の整備の状況
当社事業の特性上、重要度の高いリスクに適確に対応すべく「安全衛生委員会」「品質向上委員会」「運輸安全マネジメント」「技術向上委員会」「ISO指導委員会」等の委員会から構成される「業務改善委員会」及びコンプライアンスの徹底を横断的に図る「コンプライアンス委員会」を設置し内部統制の強化を図っております。また当社は2023年8月にサステナビリティを巡る諸課題に対する取組の推進機能強化と情報開示を目的として「サステナビリティ委員会」を新設し、気候変動を含むサステナビリティに関する課題が事業に与える影響について評価を行い、識別したリスク及び機会への対応方針や取組状況について審議し、重要な内容については取締役会へ必要に応じて報告または付議をしております。
ⅲ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社グループ各社が業務の適正を確保するため、内部統制システムの理解を深める指導をすると共に、「関係会社管理規程」に則り、経営数値、重要事項に関し定期的に会議体による情報の共有を図っております。
また、当社監査室が各種監査、指導を行い、コンプライアンスに関わる重要事項等については、当社グループの取締役、監査等委員会に報告することにより、企業集団における業務の適正性を確保しております。
ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項の最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ⅴ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨及び当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ⅵ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ⅶ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に機動的に対応し、効率的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ⅷ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ⅸ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ⅹ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ⅺ 株式会社の支配に関する基本方針について
現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
④取締役会等の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。
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役職 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
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代表取締役社長 |
田島 哲康 |
16回/16回 (100%) |
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取締役副社長 |
居倉 義文 |
16回/16回 (100%) |
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専務取締役 |
田島 通利 |
16回/16回 (100%) |
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専務取締役 |
山野 幹夫 |
16回/16回 (100%) |
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取締役 |
飯塚 健一 |
16回/16回 (100%) |
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社外取締役 |
井﨑 康孝 |
16回/16回 (100%) |
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社外取締役 |
田中 計久 |
16回/16回 (100%) |
|
取締役(常勤監査等委員) |
真鍋 彰郭 |
16回/16回 (100%) |
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取締役(監査等委員) |
長野 智子 |
15回/16回 (93.8%) |
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取締役(監査等委員) |
高橋 正哉 |
16回/16回 (100%) |
(注)役職名は、在任中のものを表しております。
取締役会における具体的な検討内容は、人材配置、取締役報酬額の決定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||
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取締役 (監査等委員) |
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||||||||||
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計 |
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4.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 長野智子、委員 太田富美子、委員 高橋正哉
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であります。
社外取締役井﨑康孝氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として会社法務に精通しているため、豊富な経験と高い見識を当社の経営への助言に活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役田中計久氏は、阪神電気鉄道株式会社の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験と見識を当社の経営への助言に活かし、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
監査等委員(社外取締役)長野智子氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、その豊富な経験から各企業の法律顧問として活躍しているため、その豊富な経験と高い見識を当社の監督等に活かし、当社の監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
監査等委員(社外取締役)高橋正哉氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士の資格を持ち、その専門的な知識と豊富な経験を当社の監査等に活かし、当社の監査等委員である社外取締役の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、井﨑康孝氏、田中計久氏、長野智子氏と当社との利害関係については、特筆すべき事項はありません。監査等委員(社外取締役)高橋正哉氏は過去に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に所属しておりましたが、当社の監査等委員(社外取締役)選任時点において同監査法人を退職しております。なお、当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書においても、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特に定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。
なお、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性が高い人物であるとして、社外取締役2名(井﨑康孝氏・田中計久氏)、監査等委員である社外取締役2名(長野智子氏・高橋正哉氏)計4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役又は監査等委員(社外取締役)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(井﨑康孝氏)は取締役会に出席し、弁護士としての豊富な経験と高い見識にもとづき、説明を求め適宜経営陣へ助言を行うことで、取締役会で決定される重要事項について、その適正性を監督します。社外取締役(田中計久氏)は、取締役会に出席し、経営の専門家としての経験と見識を当社の経営への助言に活かし、取締役会で決定される重要事項について、その適正性を監督します。
監査等委員である社外取締役2名(長野智子氏・高橋正哉氏)も取締役会に出席し、それぞれ専門的な知識、豊富な経験に基づき、取締役の職務執行状況を監督しております。
また、監査等委員会は必要に応じて監査室と連携し、協働で監査を行っております。さらに監査等委員会は会計監査人とも適宜意見交換を行っているほか、監査計画、監査結果等について定期的に情報交換しており、相互連携を図っております。
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名(社外取締役)の計3名で構成されており、監査方針及び監査手続に基づき内部統制システムの構築運用状況を、有効的に機能しているか否かに重点を置きながら、企業経営を常に監視し監査報告書を作成しております。
監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監督するとともに、意思決定や決議、報告等の運営に関し、適正に行われているかを監督しております。また、監査等委員会は必要に応じて監査室と連携し、協働で監査を行っております。さらに監査等委員会は会計監査人とも適宜意見交換を行っているほか、監査計画、監査結果等について定期的に情報交換しており、相互連携を図っております。
なお、監査等委員(社外取締役)長野智子氏は弁護士の資格を有しており企業法務に精通し、幅広い知識と豊富な知見を有しております。また、監査等委員(社外取締役)高橋正哉氏は公認会計士の資格を有しており、財務会計に関して相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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真鍋 彰郭 |
16回 |
16回 |
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長野 智子 |
16回 |
15回 |
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高橋 正哉 |
16回 |
16回 |
監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
また、常勤監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の取締役等との情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部門である監査室は3名で構成されております。監査室は内部統制の有効性と業務遂行状況について、通常の業務執行部門から独立した社長直轄の部門として組織横断的に全支社、全部門を対象に業務監査を計画的に実施し、監査結果は、社長に報告するとともに、監査等委員会及びブロック長会議等にも報告を行うことにより連携を取っております。そして、被監査部門に対しては、監査結果を報告するとともに、改善事項を指摘、指導を行い改善報告をさせることでフォローアップを行っております。
また、内部監査充実のため、ブロック長を中心に経理部員も参加した、ブロック内監査を月1回ブロック単位で実施しており、監査室と連携をとりながらタイムリーな内部監査の実施に努めております。
なお、監査室は随時、監査等委員会及び会計監査人と協議し、問題事項を改善等について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
29年間
C.業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
和田林 一毅 |
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入山 友作 |
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d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 17名
e.監査法人の選定方針
会計監査人の選任については、監査等委員会において、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制を有すること及び当社の種々の業務内容について効率的な監査業務を実施できる規模と人員を有していることなどを判断材料としております。
f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制を兼ね備えており、当社の期待に応えられる会計監査人であると判断したためであります。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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前連結会計年度
当社の非監査業務の主な内容は、税務アドバイザリー業務であります。
当連結会計年度
当社の非監査業務の主な内容は、サステナビリティに関する開示支援業務であります。
C.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会はEY新日本有限責任監査法人の報酬について、監査公認会計士等の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り算出根拠などが適切であると判断し、これに同意いたしました。
① 役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年3月18日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」の設置を決議しております。
これは、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、当該委員会は2名の独立社外取締役及び代表取締役で構成されます。
今後各取締役の報酬額については、この任意の指名・報酬委員会において審議の上、その内容が取締役会に答申されることとなります。
なお、同日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容決定方針も決議されておりその内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬の額又はその算定方法の決定に関しては、取締役の主な職務である業務執行及びその監督機能の向上を図るためには優秀な人材を確保することが必要でありその機能を向上させることを主眼に報酬決定の基本方針とする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
C.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の経常利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。非金銭報酬等は譲渡制限付株式であり、対象取締役に対し、単年度だけではなく中長期的な視点で業務執行に取り組んでもらうと共に長期安定的な株式保有の促進を目的とし、一定の時期に支給する。
d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業績連動報酬等にかかる業績指標の目標値とその結果その他諸事情を考慮しながら柔軟に変動させることが適切であると考えるため、具体的な割合は定めないものとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し決定しなければならないこととする。なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
2017年6月17日開催の第40回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬額を年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内)と決議いただいております。なお、取締役(監査等委員を除く)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は11名(うち社外取締役は1名)です。また、2018年6月16日開催の第41回定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し上記の報酬とは別枠で、譲渡制限付株式に関する報酬として年額90百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は10名(うち社外取締役は1名)です。また上記取締役の報酬限度額の枠外として、取締役(監査等委員を除く)に2024年6月15日開催の定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額120百万円以内として決議いただいております。
2016年6月18日開催の第39回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額を年額36百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。
業績連動報酬等は役員賞与であり経常利益の目標値に対する達成度合いを加味して支給しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標(連結業績予想)は経常利益12,707百万円でしたが、実績は12,904百万円となりました。非金銭報酬等は譲渡制限付株式であります。これは、原則として、3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度30百万円以内での支給に相当すると考えております。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) |
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取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)期末現在の取締役(監査等委員を除く)は7名、取締役(監査等委員)は3名であります。
①投資株式の区分の基準及び考え方
社業として今後も成長を続けていくためには、事業会社、不動産関連企業、ハウスメーカー等、各企業との協力関係が必要不可欠であります。よって、当社は今後の事業展開、取引先各社との関係に鑑み、連携の強化を図るため中長期的な観点で各企業の株式を取得・保有しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有株式の運用管理については「金融商品取扱規程」に則り以下の通り把握、管理しております。
政策保有株式について、定期的に取締役会で現況を報告し、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等保有の適否を検証し、当該株式の保有が当社の保有目的に合致しない株式については縮減を進めて参ります。なお、検証の結果、保有の意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ売却を進めて参ります。
保有するすべての上場株式の適否につきましては、2024年4月の取締役会で検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式以外の株式 |
1 |
499 |
取引関係の維持強化のため |
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
1 |
0 |
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的、業務提携等の概要等) 当期に新規取引開始したことによる株式数の増加、今後継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 安定的かつ継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 金融・資金取引を通じ関係維持強化のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 金融・資金取引を通じ関係維持強化のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 金融・資金取引を通じ関係維持強化のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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ブックオフグループホールディングス ㈱ |
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(保有目的、業務提携等の概要) 継続的な取引の維持継続のための保有 (定量的な保有効果)(注) |
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(注)当社は特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法は以下のとおりであります。
当社は毎期政策保有株式についてその保有の意義を検証しており、検証の結果、当社が保有している政策保有株式についてはいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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