第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種 類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月11日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,324,000

42,324,000

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式で、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

42,324,000

42,324,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年6月15日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役     5名

当社幹部従業員  72名

新株予約権の数※

4,750個

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 475,000株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額※

2,583円(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年6月16日  至  2029年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格      2,583円

資本組入額    (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締

役または従業員の地位にあることを要する。(ただ

し、取締役の任期満了による退任、従業員の定年退

職の場合を除く)

その他、新株予約権の行使の条件は、当社と新株予

約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」

に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の第三者への譲渡、質入れその他一切の

処分は認めないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月4日)における内容を記載しております。

 

(注)1 新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という)は100株とする。新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は合理的な範囲で付与株数を調整することができる。なお、上記の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げる。)又は割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①または②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

株式分割・株式併合の比率

②当社が時価を下回る価額で、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合。(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な行使価額を調整するものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれが当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式転移(それぞれが当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

42,324,000

4,731

3,438

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アーイ

堺市西区浜寺石津町東3丁11-20

14,502

35.66

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

2,505

6.16

田島 通利

名古屋市熱田区

2,308

5.67

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

2,215

5.44

田島 哲康

堺市西区

2,016

4.96

MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND

(常任代理人 香港上海銀行)

190 ELGIN AVENUE,GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, KY 1-9005, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

1,720

4.23

サカイ引越センター従業員持株会

堺市堺区石津北町56

1,474

3.62

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET,NEW YORK,

NY 10286,U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1)

764

1.88

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS(東京都港区港南2丁目15-1)

696

1.71

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

635

1.56

28,837

70.92

(注)上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)       2,215千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)                     635千株

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,664,200

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,651,400

406,514

同上

単元未満株式

普通株式

8,400

発行済株式総数

 

42,324,000

総株主の議決権

 

406,514

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社サカイ引越センター

堺市堺区石津北町56番地

1,664,200

1,664,200

3.93

1,664,200

1,664,200

3.93

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。