|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
33,000,000 |
|
計 |
33,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月15日） |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
19,012,000 |
19,012,000 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
19,012,000 |
19,012,000 |
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成27年７月13日 （注）１ |
1,000,000 |
9,356,000 |
2,175 |
6,220 |
2,175 |
6,127 |
|
平成27年８月11日 （注）２ |
150,000 |
9,506,000 |
326 |
6,547 |
326 |
6,453 |
|
平成27年９月１日 （注）３ |
9,506,000 |
19,012,000 |
- |
6,547 |
- |
6,453 |
（注）１．公募による新株式発行（一般募集）
発行価格 4,539円
発行価額 4,351.80円
資本組入額 2,175.90円
２．第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 4,539円
資本組入額 2,175.90円
割当先 三菱UFJモルガンスタンレー証券株式会社
３．平成27年９月１日付で１株を２株に分割いたしました。これにより株式数は、9,506,000株増加し、発行済
株式総数は、19,012,000株となっております。
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
30 |
24 |
92 |
112 |
2 |
3,596 |
3,856 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
47,720 |
2,694 |
28,059 |
63,142 |
10 |
48,417 |
190,042 |
7,800 |
|
所有株式数の割合 （％） |
― |
25.11 |
1.41 |
14.76 |
33.22 |
0.00 |
25.47 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式6,342株は、「個人その他」に63単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L－2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. （東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
THE BANK OF NEW YORK 133612 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1 000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／JASDEC／FIM／LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
33 RUE DE GASPERICH, L －５ 826, HOWALD－HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１ 上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
（注）２ エムエフカンパニー株式会社は、当社代表取締役会長大須賀正孝、当社代表取締役社長大須賀秀徳、及びその親族が株式を保有する資産管理会社であります。
（注）３ 平成27年９月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が平成27年８月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区虎ノ門四丁目番１号 城山トラストタワー |
1,115 |
11.73 |
|
計 |
|
1,115 |
11.73 |
（注）４ 平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社が平成27年８月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 |
2,039 |
10.73 |
|
シュローダー・インベストメント・マネジメント・リミテッド (schroder Investment Mannagement Limited) |
英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31 |
25 |
0.13 |
|
計 |
|
2,064 |
10.86 |
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 6,300 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 18,997,900 |
189,979 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 7,800 |
― |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
19,012,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
189,979 |
― |
（注） 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式42株が含まれております。
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
|
（自己保有株式） 株式会社ハマキョウレックス |
静岡県浜松市南区寺脇町1701－１ |
6,300 |
― |
6,300 |
0.03 |
|
計 |
― |
6,300 |
― |
6,300 |
0.03 |
該当事項はありません。
会社法第155条第７号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
96 |
368,154 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（－） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
6,342 |
― |
6,342 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な課題と位置付けており、株主資本の充実と経営基盤の確立に努めつつ、安定的な配当を行う方針であります。内部留保資金につきましては、今後の物流センター等の設備資金に充当し、更なる事業の拡大に役立ててまいりたいと考えております。
なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の剰余金の配当につきましては、期末配当金１株につき15円とさせていただき、中間配当金12.5円を含め、１株当たりの年間配当金を27.5円とさせていただきました。
（注） 基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月29日 |
237 |
12.5 |
|
平成28年５月９日 |
285 |
15 |
|
回次 |
第41期 |
第42期 |
第43期 |
第44期 |
第45期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,950 |
4,075 |
4,150 |
4,485 |
5,300 □2,530 |
|
最低（円） |
1,950 |
2,200 |
2,591 |
2,610 |
4,105 □1,668 |
（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成27年８月27日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
2,530 |
2,420 |
2,430 |
2,234 |
2,136 |
2,022 |
|
最低（円） |
2,112 |
2,259 |
2,131 |
1,793 |
1,668 |
1,815 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性13名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
代表取締役 会長 |
－ |
大須賀 正 孝 |
昭和16年３月３日生 |
昭和46年12月 |
浜松協同運送株式会社（現株式会社ハマキョウレックス）代表取締役社長 |
(注４) |
500 |
|
昭和59年６月 |
浜協サービス株式会社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成15年４月 |
株式会社スーパーレックス取締役会長（現任） |
||||||
|
平成16年３月 |
静岡県トラック運送健康保険組合理事長（現任） |
||||||
|
平成17年５月 |
日本３ＰＬ協会会長（現任） |
||||||
|
平成17年７月 |
静岡県トラック協会会長（現任） |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
平成24年６月 |
全日本トラック協会副会長（現任） |
||||||
|
平成25年11月 |
浜松商工会議所会頭（現任） |
||||||
|
代表取締役 社長 |
－ |
大須賀 秀 徳 |
昭和42年７月17日生 |
平成４年４月 |
当社入社 |
(注３ ・４) |
497 |
|
平成13年４月 |
当社営業一部次長 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社中部営業部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役中部営業部長 |
||||||
|
平成18年４月 |
当社取締役本社営業部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
近物レックス株式会社取締役副社長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役副社長管理本部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成21年６月 |
株式会社スーパーレックス取締役（現任） |
||||||
|
平成22年１月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成22年８月 |
近物レックス株式会社取締役会長（現任） |
||||||
|
専務 取締役 |
－ |
山 崎 裕 康 |
昭和44年12月22日生 |
平成13年９月 |
当社入社経理課長 |
(注４) |
15 |
|
平成15年５月 |
当社管理部次長 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社スーパーレックス監査役（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
近物レックス株式会社監査役 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社執行役員管理部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社執行役員経理部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役経理部長兼経営企画室長 |
||||||
|
平成20年６月 |
取締役開発本部長兼内部統制室長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社取締役執行役員開発本部長兼内部統制室長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社常務取締役執行役員管理本部長兼内部統制室長 |
||||||
|
平成25年９月 平成26年８月 平成27年６月 平成27年８月 |
当社常務取締役執行役員内部統制室長 当社専務取締役執行役員 近物レックス株式会社取締役（現任） 当社専務取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
関東 支社長 |
有 賀 昭 男 |
昭和39年６月８日生 |
平成15年10月 平成20年４月 平成22年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成26年８月 平成27年６月 |
当社入社 当社関東第三営業部次長 当社執行役員関東第二営業部長 当社執行役員営業本部副本部長 当社執行役員関東支社長 当社常務執行役員関東支社長 当社取締役常務執行役員関東支社長（現任） |
(注４) |
1 |
|
取締役 |
中部 支社長 |
奥 津 靖 雄 |
昭和47年１月21日生 |
平成11年７月 平成22年４月 平成23年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成26年８月 平成28年６月 |
当社入社 当社中部第三営業部次長 当社中部第三営業部部長 当社執行役員営業本部副本部長 当社執行役員中部支社長 当社常務執行役員中部支社長 当社取締役常務執行役員中部支社長（現任） |
(注４) |
0 |
|
取締役 |
関西 支社長 |
那須田 貴 市 |
昭和45年４月６日生 |
平成11年12月 平成22年４月 平成23年４月 平成24年４月 平成26年４月 平成28年４月 平成28年６月 |
当社入社 当社関西営業部次長 当社関西営業部部長 当社執行役員関西営業部長 当社執行役員関西支社長 当社常務執行役員関西支社長 当社取締役常務執行役員関西支社長（現任） |
(注４) |
2 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
|
|
取締役 |
－ |
内 山 宏 |
昭和19年７月29日生 |
平成17年７月 |
当社入社営業一部次長 |
(注４) |
11 |
|
平成18年６月 |
当社本社営業部次長 |
||||||
|
平成19年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社執行役員総務部長 |
||||||
|
平成20年６月 |
当社取締役総務部長兼経理部長 |
||||||
|
平成21年10月 |
当社取締役執行役員総務部長兼経理部長 |
||||||
|
平成25年９月 平成26年６月 平成27年４月 |
当社取締役執行役員管理部長 当社取締役執行役員管理部長兼内部統制室長 当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
中 根 洋 |
昭和23年６月28日生 |
平成５年４月 |
株式会社スーパーレックス常務取締役 |
(注４) |
96 |
|
平成９年６月 |
当社専務取締役 |
||||||
|
平成13年４月 |
株式会社スーパーレックス代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成13年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
平成17年６月 |
近物レックス株式会社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
足 立 邦 彦 |
昭和15年10月８日生 |
昭和40年４月 |
日本電信電話公社（現:ＮＴＴ）入社 |
(注２ ・４) |
－ |
|
平成３年７月 |
同社理事画像通信事業本部長 |
||||||
|
平成５年４月 |
株式会社ＮＴＴドコモ 入社 |
||||||
|
平成10年６月 |
株式会社ＮＴＴドコモ東海 社長 |
||||||
|
平成14年９月 |
ドコモヨーロッパ（ロンドン）社長 |
||||||
|
平成16年７月 |
株式会社ＮＴＴドコモ 特別参与 |
||||||
|
平成17年６月 |
ＮＤＳ株式会社監査役（非常勤） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社取締役（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
宮 川 勇 |
昭和17年７月22日生 |
昭和40年４月 |
鈴木自動車工業（現:スズキ株式会社）入社 |
(注２ ・４) |
－ |
|
平成22年４月 |
財団法人浜松国際交流協会代表理事 |
||||||
|
平成22年４月 |
学校法人常葉学園理事（現任） |
||||||
|
平成22年11月 平成28年６月 |
浜松商工会議所副会頭 当社取締役（現任） |
||||||
|
常勤 監査役 |
－ |
横 原 幸 男 |
昭和24年12月18日生 |
平成19年３月 |
とぴあ浜松農業協同組合退職 |
(注５) |
6 |
|
平成19年５月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
杉 山 利 明 |
昭和22年11月14日生 |
昭和41年４月 |
株式会社静岡銀行 入行 |
(注１ ・６) |
－ |
|
平成６年11月 |
同行小松支店 支店長 |
||||||
|
平成19年６月 |
同行取締役（非常勤） |
||||||
|
平成22年６月 |
静岡保険総合サービス株式会社監査役（非常勤）（現任） |
||||||
|
平成23年６月 |
静岡不動産株式会社監査役（非常勤）（現任） |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
森 猛 |
昭和25年８月19日生 |
昭和48年４月 |
浜松信用金庫入庫 |
(注１ ・７) |
－ |
|
平成24年７月 |
浜松商工会議所常務理事 |
||||||
|
平成24年11月 平成28年６月 |
浜松商工会議所専務理事 当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,131 |
||||||
（注）１ 監査役杉山利明及び森猛は、社外監査役であります。
２ 取締役足立邦彦及び宮川勇は、社外取締役であります。
３ 代表取締役社長大須賀秀徳は、代表取締役会長大須賀正孝の長男であります。
４ 取締役の任期は、平成28年６月開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
５ 監査役の任期は、平成27年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
６ 監査役の任期は、平成26年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
７ 監査役の任期は、平成28年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
|
藤 田 正 治 |
昭和24年11月10日生 |
昭和48年４月 |
株式会社静岡銀行入行 |
（注） |
2 |
|
平成17年６月 |
同行取締役副会長 |
||||
|
平成24年３月 |
浜名湖観光開発株式会社代表取締役社長（現任） |
||||
|
平成25年10月 |
スズキ株式会社顧問（現任） |
||||
|
平成25年11月 |
浜松商工会議所副会頭（現任） |
||||
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
① 企業統治の体制
当社における企業統治の体制といたしましては、事業活動を通じてステークホルダーとの最良の関係を図り、企業価値を高めるガバナンス機能として、以下の体制を採用し、経営の健全化と透明性の向上を図っております。
・当社は、監査役会設置会社の形態を選択するとともに、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため執行役員制度を導入しております。
・監査役会は、監査役３名の内、社外監査役を２名としており、監査役会における経営者に対する監査機能の強化を図っております。なお、月１回開催される定例取締役会及び定例経営連絡会議への出席により、経営チェック機能を果たしております。
・毎月１回開催される定例経営連絡会議には、代表取締役をはじめとする取締役、監査役、各部門長及びセンター長、グループ会社の代表取締役が出席し、経営報告および討議、情報共有を図っております。
・内部監査につきましては、内部監査室が年間計画を立てて実施しております。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と意見交換を行い、コンプライアンスの確保、内部統制のモニタリングを行い、代表取締役及び監査役会へ報告するとともに改善指導を行っております。
・会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
内部統制システムの構築・運用状況及び、リスク管理体制の整備状況といたしましては、以下の体制をとっております。
(イ) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会長の下に、社長を委員長とした企業倫理（コンプライアンス）委員会を設置し、その運営を通じて監視し、定例的に開催される取締役会及び経営連絡会議への報告により管理徹底を図る。
使用人の教育については、安全衛生委員会及び社員勉強会を通じて、定期的に指導を実施し徹底を図る。 また、内部通報制度として、その受け皿は内部監査室長とし、必要に応じて顧問弁護士と連携を密にして対応する。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その担当職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せて保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。詳細は文書管理規程で定める。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役は、コンプライアンス委員会の監督を通じて、業務執行に係わるリスクとなる項目を強く認識し、その状況を把握して、損失の未然防止などの管理体制を整備する。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役会規程により、取締役会を月一回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。
また、業務執行に関しては、執行役員制度を活用し、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により、その責任と執行の手続きの詳細について定め効率的な管理・運営を図る。
(ホ) 当社及びその子会社から成る企業集団（以下、当社グループという。）における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程を定め、当社への報告事項や稟議決裁事項を明確にする。当社と子会社とは適切で良好な関係を保ちつつ、相互の独立性を維持するが、子会社の取締役又は監査役を兼任している当社の取締役などは、子会社における職務執行の状況などを遅滞なく当社の取締役会へ報告し、当社の取締役会が問題あると認めた場合は、改善策の策定を求めるものとする。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の取締役は、コンプライアンス委員会の監督を通じて、当社グループの業務執行に係わるリスクとな る項目を強く認識し、その状況を把握して未然防止など管理体制を整備する。
・当社グループの事業に関し、重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、損失を最 小限に抑えるため、当社は緊急対策本部を設置し、直ちに事業の継続に関する施策を講じる。
③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会規程により、取締役会を月一回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するも のとし、当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項を審議決定する。
また、業務執行に関しては、執行役員制度を活用し、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程により、そ の責任と執行の手続きの詳細について定め効率的な管理・運営を図る。
・当社は子会社に対し、関係会社管理規程に定める協議、承認事項について、当社への報告、承認を求める とともに、定期的に経営会議を開催し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、職務執行の効 率性を確保する。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役及び監査役の子会社への派遣、子会社との日常的な情報の共有等、子会社に対する指導及び支援を実施している。
また、財務報告へ反映させるべき事項については、各子会社において文書化された業務プロセスを実行し、子会社管理部門等が検証している。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき部門は内部監査室とし、構成員を取締役及び執行役員から独立した専従スタッフとして 任命し、監査役会の事務局を併せて担当させる。
・当該スタッフの人事異動、評価を行う場合は、あらかじめ監査役会に相談し承認を得てから行うこととする。
・当社は必要に応じ監査役が求めた場合には、監査役の業務補助の為の監査役スタッフを置くこととし、監査 役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
(ト) 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を遅滞無く当社の監査役に報告しなければならないことを周知徹底する。
・取締役会、経営連絡会議などの重要な会議で決議された事項
・当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・内部監査室が実施した監査の結果
・企業倫理（コンプライアンス・コーポレートガバナンス）に関する事項
・内部通報の内容及び状況
・その他職務遂行上必要と判断した事項
(チ) (ト)の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・内部通報の内容が監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は、内部監査室は、速やかに監査役に通知する。
(リ) 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査役会は定期的な会合を実施して、監査役との意思の疎通を図る。
・内部監査室と監査役は連絡会議を定期的に開催し情報交換等行い、連携を図る。
・監査役は、監査役会規程・監査役監査規程及び内部監査規程により主要な会議に出席し、また関係する資料を閲覧することが出来るものとする。
また、主要な拠点（関係会社を含む。）の実査を原則として２年を目途に一巡して、監査を実施することとする。
(ル) 反社会的勢力排除のための体制
反社会的勢力への対応行動規範として、社内規程に「倫理綱領」を定め、役職員に守るべきルールとして位置付けている。反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切の関係を持たないこととしており、反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係解消を図る。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体からの不当要求に対しては、代表取締役以下組織全体で断固として対応し、隠蔽工作や資金提供は絶対に行わない。事態発生の際には、早い段階で警察に相談し、適切な指導を受けながら対応する。反社会的勢力による被害を未然に防止するために、取引先に対する属性管理を厳格に行い、当該勢力を排除する体制をとる。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（内社外監査役２名）、内部監査室２名、内部統制室２名で構成されております（提出日現在）。
また、監査役には、業務・財務・会計等に関する相当程度の知識を有する者をそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。
監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。また、重要な会議への参画と意思表明、グループ会社を含めた経営執行者に対する計画的監査の実施と監査結果の取締役との共有化、さらに内部監査室が行う業務執行部門への業務監査並びに内部統制監査の実施の状況及び問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を認識しております。さらに会計監査人とは、会計監査実施状況を緊密な情報交換と立会を通じて連携を図っており、三様監査が各々有効となるよう努めております。
また、監査と内部統制部門のおける関係につきましては、内部統制監査を行う内部監査室と、毎月１回、定例の打合を行い、内部統制監査における情報交換及び情報共有を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役２名（取締役足立邦彦及び宮川勇）、社外監査役は２名（監査役杉山利明及び森猛）であります（提出日現在）。各社外取締役、社外監査役と当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。
取締役足立邦彦は、当社と取引のある㈱NTTドコモの出身者でありますが、取引においてNTTドコモにかたよることなく通信契約をしております。また通信会社を選定するにあたり、足立邦彦は選定に一切関わっておりません。よって、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
取締役宮川勇は、当社の連結子会社と取引のあるスズキ株式会社の出身者でありますが、当社の連結売上高の1％未満であります。よって、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
監査役杉山利明は、当社と取引のある㈱静岡銀行の出身者でありますが、㈱静岡銀行からの借入は、借入総額の約50％を占めているものの、資金繰には問題がなく、他行から資金調達も十分可能な財務状況であります。㈱静岡銀行を平成24年６月に退行後は、静岡保険総合サービス㈱、静岡不動産㈱へ監査役として就任しておりますが、共に弊社との取引はない会社であります。よって、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
監査役森猛は、当社と取引のない浜松信用金庫の出身者であり、当社との重要な人的関係、資本的関係、取引関係、利害関係はありません。
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
社外取締役及び社外監査役につきましては、㈱東京証券取引所が義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に該当する独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任し、経営の意思決定における客観性を高め、取締役会における経営監督機能強化を図っております。定期的に開催される監査役会に出席し、監査の実施、情報共有、意思疎通を図っております。内部監査及び監査役監査同様に、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査、内部統制部門との相互連携を図っております。
なお、当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を適用しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
198 |
198 |
－ |
－ |
－ |
6 |
|
監査役（社外監査役を除く。） |
7 |
7 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
4 |
4 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注)上記のほか、使用人兼務取締役(２名)の使用人分給与(賞与含む)は10百万円であります。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、平成27年６月17日開催の第44回定時株主総会において、取締役は年額３億50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内、使用人部分は含まれない）、監査役は45百万円以内と決議いただいております。また、その決定方法は、取締役会、監査役会で決定されております。
⑤ 株式の保有状況
保有目的が純投資以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
2銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額（百万円） |
98 |
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
60,000 |
72 |
当社借入先のため保有しております。 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
㈱静岡銀行 |
60,000 |
48 |
当社借入先のため保有しております。 |
保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 （百万円） |
当事業年度 （百万円） |
||||
|
貸借対照表 計上額の 合計額 |
貸借対照表 計上額の合計額 |
受取配当金 の合計額 |
売却損益 の合計額 |
評価損益の合計額 |
||
|
含み損益 |
減損処理額 |
|||||
|
非上場株式 |
0 |
0 |
0 |
－ |
－ |
－ |
|
非上場株式以外の株式 |
494 |
481 |
9 |
－ |
208 |
－ |
⑥ 会計監査の状況
会計監査の状況につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けており、年２回監査役会との間で監査情報の交換を実施し情報の共有を図っております。当期における監査の体制は次のとおりであります。
|
監査業務を執行している公認会計士の氏名 （ ）内は継続監査年数 |
指定有限責任社員 業務執行社員 谷津良明（５年） |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 努（３年） |
|
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士 ５名 |
|
その他 ７名 |
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、取締役会であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
18 |
－ |
18 |
1 |
|
連結子会社 |
16 |
3 |
16 |
3 |
|
計 |
34 |
3 |
35 |
4 |
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
当事業年度における当社の非監査業務では、該当事項はありません。なお、連結子会社での非監査業務に基づく報酬の内容は、アドバイザリー業務に係る報酬であります。
当連結会計年度
当事業年度における当社の非監査業務の内容としましては、公募増資に係るコンフォートレター作成業務であります。なお、連結子会社での非監査業務に基づく報酬の内容は、アドバイザリー業務に係る報酬であります。
監査法人に対する報酬の額の決定方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。