## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 22,996,000
計 | 22,996,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2023年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,749,000 | 5,749,000 | 東京証券取引所 スタンダ―ド市場 | 単元株式数100株
計 | 5,749,000 | 5,749,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1999年11月17日 (注) | 500,000 | 5,749,000 | 170,000 | 553,031 | 253,000 | 527,524

(注)　一般募集

発行株数　　　　 500,000株

発行価格　　　　　　 900円

引受価額　　　　　　 846円

資本組入額　　　　　 340円

払込金総額　 　423,000千円

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 8 | 13 | 29 | 14 | 1 | 657 | 722 | ―
所有株式数(単元) | ― | 3,664 | 1,456 | 8,938 | 1,454 | 1 | 41,960 | 57,473 | 1,700
所有株式数の割合(％) | ― | 6.37 | 2.53 | 15.55 | 2.52 | 0.00 | 73.00 | 100.00 | ―

(注)　自己株式447,987株は、「個人その他」に4,479単元、「単元未満株式の状況」に87株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
中村　亘宏 | 横浜市神奈川区 | 1,415 | 26.69
アサガミ株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目１番１号 | 321 | 6.05
小林　　茂 | 新潟県新発田市 | 172 | 3.25
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 131 | 2.47
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 123 | 2.33
中村　千鶴子 | 横浜市神奈川区 | 120 | 2.26
三井住友信託銀行株式会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 110 | 2.07
中村　匡宏 | 横浜市泉区 | 101 | 1.91
丸全昭和運輸株式会社 | 横浜市中区南仲通２丁目15 | 100 | 1.88
芦原　一義 | 横浜市戸塚区 | 98 | 1.85
計 | ― | 2,692 | 50.78

（注）2023年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社SBI証券が2023年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 310 | 5.40

また、同社の2023年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、株式名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 149 | 2.60

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
447,900
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 52,994 | ―
5,299,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
1,700
発行済株式総数 | 5,749,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 52,994 | ―

（注）「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式30,400株(議決権の数304個)が含まれております。なお、当該議決権の数304個は、議決権不行使となっております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
東部ネットワーク株式 会社 | 横浜市神奈川区栄町 ２番地の９ | 447,900 | ― | 447,900 | 7.8
計 | ― | 447,900 | ― | 447,900 | 7.8

（注）「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が保有する当社株式は、上記自己名義所有株式数には含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員株式所有制度につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(追加情報)」に記載のとおりであります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年11月８日)での決議状況 (取得日2022年11月９日) | 50,000 | 39,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 39,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2022年11月29日)での決議状況 (取得日2023年12月２日) | 50,000 | 40,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 40,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 447,987 | ― | 447,987 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付けており、継続的かつ安定的で適正な利益配分に取り組んでいくことを基本方針としており、剰余金の配当につきましては、経営環境や業績等を総合的に勘案して決定してまいりたいと考えております。

なお、当社の配当方針は、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15.00円(うち中間配当7.50円)を実施することを決定しました。

内部留保金の使途につきましては、輸送力の更新・強化、事業施設の拡充及び環境問題への対応や今後の事業展開のために経営資源を投入し、経営基盤の一層の強化に努め、事業拡大を図る方針であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月８日 取締役会決議 | 40,507 | 7.50
2023年６月27日 定時株主総会決議 | 39,757 | 7.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。

激しく変化する経営環境に対し、的確な経営の意思決定と迅速な業務執行、並びに適正な監督・監視のためのチェック体制の充実、牽制機能の強化が、健全な企業経営を進める上で必要であり、企業競争力の観点からも、効率性を高め、競合他社に対しいかにコスト競争力を構築するかが重要な事項であると認識しております。

また、当社は2022年6月28日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に取り組んでおります。

今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は、毎月１回定例取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議及び報告事項の報告を行っております。このほか緊急な決議の必要が生じた場合は、臨時の取締役会を随時開催し、事業の再編や投資等業務執行に関する会社の意思を迅速、的確に決定しております。

当社の取締役会の体制は、取締役９名で構成されております。監査等委員会は、監査の独立性を確保するとともに、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の適法性及び妥当性について監査を行い機能強化に努めております。当社の監査等委員会の体制は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されております。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。

監査等委員会は、監査の独立性を確保すると共に、経営の適法性と透明性の向上を図るため、取締役の職務の妥当性等について監査を行い機能強化に努めております。また、監査等委員会は、内部統制担当より監査等委員会へ内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員は意見交換等による確認を行っております。

③取締役会等の活動状況

取締役会は、当事業年度において14回開催され、各取締役の出席状況は以下の通りです。

役職 | 氏名 | 出席状況（出席率）
代表取締役 | 若山　良孝 | 14回/14回（100％）
代表取締役専務 | 三澤　秀幸 | 14回/14回（100％）
取締役 | 伊藤　進 （注）１． | ３回/14回（22％）
取締役 | 安藤　功 | 14回/14回（100％）
取締役 | 福田　哲郎 （注）２． | ４回/14回（29％）
取締役 | 阿部　悟志 | 14回/14回（100％）
取締役　常勤監査等委員 | 髙山　裕之 （注）３． | 14回/14回（100％）
取締役　監査等委員（社外） | 野口　誠 （注）３． | 14回/14回（100％）
取締役　監査等委員（社外） | 稲村　久仁雄 （注）３． | 14回/14回（100％）
取締役　監査等委員（社外） | 尾﨑　眞二 （注）３． | 14回/14回（100％）

（注）１．伊藤進氏は、2022年６月28日定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしましたので、

在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．福田哲郎氏は、一身上の都合により、2022年７月31日をもって辞任いたしましたので、在任時に開催され

た取締役会の出席状況を記載しております。

３．2022年６月28日をもって監査等委員会へ移行しておりますため、移行以前につきましては、髙山裕之氏は

常勤監査役として、稲村久仁雄氏、尾﨑眞二氏は社外監査役として、野口誠氏は社外取締役として、それぞれ取締役会へ出席しております。移行後の監査等委員会の出席状況につきましては、(3)監査の状況①監査等委員会監査の状況をご参照ください。

取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に取締役会内で各本部（営業本部・管理本部）の現状・課題について協議しております。

当事業年度は、重要な営業戦略として３ＰＬ事業及び新規物流センター開発検討、ならびに新規事業開発・Ｍ＆Ａ案件可否検討、資本政策、取締役候補者の決定、重要な設備投資、及び予算進捗と修正等の重要事項の承認をしております。

###### ④　企業統治に関するその他の事項

（1）内部統制システムの整備状況

当社は、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。

1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、代表取締役自らが繰り返し企業理念の精神を役職員に伝えることにより、法令及び定款に遵守した行動がとられる経営体制の確立に努め、緊急時の連絡体制の確認を行うとともに、風通しの良い社風の維持に心がけ、社内におけるコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、報告、連絡、相談が迅速に行われるようにしております。加えて、コンプライアンスの徹底を図るため、管理本部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に研修等を通じ、指導しております。また、コンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内の専用窓口へ通報できる内部通報制度を構築しております。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応し、また、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存しております。取締役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、コンプライアンス、事業等のリスク(特定顧客への依存、人材の確保、適切な組織対応)及び情報セキュリティ等にかかるリスクについては、各々の所管部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は、管理本部が行うものとしております。

また、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めることとしております。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則として毎月１回以上の取締役会を開催し、経営戦略・事業計画等の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。加えて、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与を目的とした経営会議を必要に応じて設置する体制となっております。

業務運営については、事業環境を踏まえた経営計画及び年度予算を立案し、目標を設定するとともに、各々所轄部署においては、その目標達成に向けて具体策を立案・実行しております。上記の進捗について、投資家その他ステークホルダーの理解を得ることが、効率的な運営には不可欠と考え、年４回のペースでホームページに開示しております。

5) 当社企業グループにおける業務の適正性を確保するための体制

①当社の子会社の取締役、その他これらの者に相当する者（以下「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告等に関する体制

当社は、グループの事業に関して責任者を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を整備し、本社管理本部はこれらを横断的に推進し、管理する体制となっております。

なお、子会社の運営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件について、当社取締役を含めた事前協議を行うこととなっております。

②当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づきリスク管理状況に係る報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。

③当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社に対し、「関係会社管理規程」に基づき、各社の位置付けや規模に応じた適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社企業グループ各社における職務執行の効率化を図ります。

④当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

子会社に対し、継続的な周知・教育活動として、当社企業グループ各社のコンプライアンス担当者との連絡会議の開催やコンプライアンス関連の情報配信を行います。

また子会社に対し、「関係会社管理規則」に基づき、当社の内部監査室が内部監査を実施し又は子会社自らが内部監査を実施した内容につき報告を求めるとともに必要に応じて助言等を行います。

6) 監査等委員会のその職務を補助すべき使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役(監査等委員である取締役は除く)からの独立性に関する体制

当社は、監査等委員会が補助すべき使用人を求めた場合、取締役会は必要に応じて、補助業務をする者を配置する。その場合当該使用人は監査等委員会から指示を受けた業務を執行し、その者の任命、異動、評価等人事権に関しては監査等委員会の意見を尊重したうえで行い、その独立性及び監査等委員の指示の実効性の確保に努めております。

7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告・連絡・相談の状況を速やかに報告し、その報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いをしてはならないものとしております。

8) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に関する体制

監査等委員会の職務の執行について生ずる費用については、監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きにより会社が負担することとなっております。

9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員全員が重要な会議に常時出席し、取締役の職務執行に対して厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役にその説明を求めることとし、会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ることとしております。

（2）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．基本方針

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で臨み、組織全体として反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針としております。また、反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関との連絡体制を強化し、反社会的勢力との取引の防止に努め、関係を遮断していく体制を整備してまいります。

ｂ．整備状況

当社は、「役員・職員の行動規範」において反社会的勢力との関係遮断について明示し、役職員に対し周知・徹底を図り、管理本部を反社会的勢力の対応部署とし、平素から反社会的勢力に関する情報を一元的に管理及び蓄積し、警察並びに弁護士等の外部専門機関との連携に努めております。

（3）リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの整備状況の「損失の危険の管理に関する規程その他の体制について」に記載のとおりリスク管理について体制を整えております。また、当社を取り巻くさまざまなリスクに対応するため、顧問弁護士より、適宜法的なアドバイスを受けております。

貨物自動車運送業界は、物流事業遂行にあたり、サステナビリティは避けて通れない課題であり、社会との共生を意識した経営が企業の存続を左右する現状を踏まえ、当社の貨物自動車運送事業では、今後も経済走行管理を推進し加えて、世界的なＳＤＧｓの取組みに賛同し、物流施設での再生可能エネルギーの活用等により、ＣＯ２の削減に努めてまいります。また、輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定めた「安全管理規程」を整備・改定し、更なる輸送の安全性の向上を図ってまいります。

###### （4）責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

また、会社法第423条第１項に基づき、当社と会計監査人との間で、賠償責任を限定する契約を締結し、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

（5）役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、取締役及び執行役員、並びに子会社である相模新栄運送株式会社を含む全役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）を保険会社との締結しております。保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。また、当該保険契約は、次回更新時においても同内容での更新を予定しており、新たに子会社化いたしました株式会社東北三光及び魚津運輸株式会社の役員についても当該保険契約の対象とします。

（6）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### （7）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

###### 1) 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行をするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### 2) 取締役の責任免除

当社は、取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

###### 3) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

##### （8）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑤　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項)は次のとおりであります。

(1) 基本方針の内容の概要

当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

しかし、保有不動産の有効利用による事業の安定化に加えて、３ＰＬ(物流の一括受注)による提案物流等の新事業を構築する不動産賃貸事業、自動車整備事業・保険代理業等も組み込んだ総合物流業である当社及び当社グループ(以下「当社グループ」といいます。)の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、そして、主力事業である公共性の高い貨物自動車運送事業という当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの強みである、(a)安全が絶対条件である危険物輸送の高度な知識を、一般貨物輸送に取り込み商品化した事業展開、(b)取引先の多面的なニーズに応え高品質の物流を提供するノウハウと専門性、３ＰＬ事業による物流の一括受注、(c)労使一体となった事業の推進等独自性を機軸とした中長期的な視野を持った経営的な取組みが必要不可欠であると考えております。当社グループの財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視野を持った経営的な取組みが実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損される可能性があります。

当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社は、創業以来、貨物自動車運送事業を基盤事業として、長い歳月をかけて築いた輸送ノウハウと顧客との深い信頼関係が、大手優良企業との強固な取引関係を実現していると考えております。その他、商品販売事業や保有資産の有効利用・提案物流による施設を提供する不動産賃貸事業等、についても強化しており、現在では、当社が展開するセグメントは３セクションとなっております。当社は、広い視野で積極的にビジネスを開拓しながら、確実な収益性や効率性を追求し、着実な事業の多角化を推進しております。

当社は、次の３点につき中長期的な観点から取り組んでいます。

① アウトソーシングのニーズを取り込むため、保管業務から輸送までの工程を一元化した『システム物流』を３ＰＬ(物流の一括受託)事業として拡大を目指してまいります。

② 長期的成長と存在感のある企業を目指し、ローコスト・オペレーションを実践するために、大型化(トレーラー化)を推進し複合輸送を強化することで、稼働率アップ及び輸送力アップを実現してまいります。また、生産性の向上と合理化を図るとともに、サステナビリティを追求した環境配慮型経営を実行してまいります。

③ 輸送協力会をはじめとした協力会社との提携等により、荷主に安定的な商品輸送を提供するとともに、必要に応じＭ＆Ａの実行から新業務への開拓を推進してまいります。また、輸送品質向上を図るため、見た目で解る物流の商品化を実行してまいります。

これら中長期的な取り組みにより、一層の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に取り組んでおります。

また、当社は、貨物自動車運送事業が主体事業であるため、公共性も高く、常に安定した物流サービス(安全・輸送品質・環境対策)を提供することを意識し、これらを具現化していくことにより、社会的使命を果たし、さまざまなステークホルダーから信頼されることを念頭に置く経営を目指しております。今後とも諸制度を整備し、コーポレート・ガバナンスの機能強化に努め、透明性のある公正な経営が実施される体制を整えていきたいと考えております。

当社取締役会につきましては、取締役９名（内３名は独立社外役員）で構成されており、経営陣幹部の選解任その他の重要な意思決定を通じて経営の監督を行っております。また、激しい企業環境の変化に迅速に対応し、責任の明確化を図り、職務遂行度をより厳しく問うことを目的として、取締役任期を１年としております。当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行体制を明確化し、取締役の活性化と業務執行機能の強化を図っております。

加えて、当社は2022年６月28日開催の当社第109回定時株主総会での承認により監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、取締役の職務執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、当社は、取締役の就任時及び就任後に必要とされる知識、情報を提供するため、適宜役員研修を実施しております。

このような体制整備のほか、当社では情報開示の充実がコーポレート・ガバナンスにとって有効な機能を果たすと考えており、各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主の皆様やその他外部からのチェック機能を高め、経営の透明度を高めることを今後とも充実させていきたいと考えております。

これらの取組みの充実を含め、今後とも一層のコーポレート・ガバナンスの強化をはかっていく考えであります。

中長期戦略に基づく取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、当社の株主共同の利益を著しく損なう大規模な買付者が現れる危険性を低減するものと考えます。また、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組みは、中長期戦略を推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤となるものと考えます。したがって、かかる取組みは、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みの概要

当社は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会において、(1)で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」(以下「本対応方針」といいます。)の継続につき株主の皆様のご承認をいただきました。

本対応方針は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。かかる買付行為を以下「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を以下「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、(a)大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、(b)当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ(c)取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当て又はその他の法令及び定款の下でとりうる合理的な施策(以下「新株予約権無償割当て等」といいます。)の実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権無償割当て等を利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とするものです。

当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。さらに、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断及び当社取締役会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。

次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当てを実施すべきか否か、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、(a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、(b)大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権無償割当ての実施を勧告した場合、及び(c)大規模買付者による大規模買付行為ないしその提案内容の評価、検討の結果、新株予約権無償割当ての不実施を勧告した場合を除き、新株予約権無償割当て等の実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨当社取締役会に勧告を行います。

当社取締役会は、株主総会決議に従って、又は取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り独立委員会の前述の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当て等の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての実施を決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当ての実施の変更又は停止を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。

本対応方針の有効期限は、2022年６月28日開催の定時株主総会においてその導入が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、その後の継続についても同様とします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。

なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.tohbu.co.jp/)に掲載する2022年５月10日付プレスリリースをご覧下さい。

(4) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

前記(2)基本方針の実現に資する特別な取組みは、(2)に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。

また、前記(3)の本対応方針も、(3)に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当て等の実施・不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会が株主総会に諮る必要がないと判断する限定的な場合を除き、原則として株主総会決議によって新株予約権無償割当て等の実施の可否が決せられること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 社長兼社長執行役員 | 若山　良孝 | 1960年11月11日生 |
1994年２月 | 当社入社
2008年６月 | 取締役兼執行役員就任　営業部統括部長
2010年４月 | 取締役兼執行役員　営業部営業開発部長
2012年４月 | 取締役兼執行役員　営業部営業開発部長兼東部海老名物流センター、播磨・埼玉営業所管掌
2013年６月 | 取締役兼執行役員　第一営業部門担当部長兼営業開発部長
2015年６月 | 常務取締役兼常務執行役員就任　第一営業部門担当部長兼営業開発部長
2016年６月 | 代表取締役社長就任
2022年10月 | 魚津運輸株式会社取締役（現任）
2023年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員就任（現任）
| (注)３ | 13
代表取締役 専務兼専務 執行役員 | 三澤　秀幸 | 1963年５月23日生 |
1989年３月 | 当社入社
2003年４月 | 執行役員経理部長
2006年６月 | 取締役兼執行役員就任　経理部長
2008年10月 | 取締役兼常務執行役員　経理部長
2009年６月 | 常務取締役兼常務執行役員就任 管理本部長兼経営企画室長
2015年６月 | 代表取締役専務兼専務執行役員就任　(現任)
| (注)３ | 30
取締役 兼執行役員 営業統括部部長 兼西日本営業部部長兼輸送ネットワーク部部長 | 安藤　功 | 1966年12月８日生 |
2017年10月 | 当社入社
2018年10月 | 執行役員営業開発部部長
2020年４月 | 執行役員西日本営業部部長兼広域3PL担当
2020年６月 | 取締役兼執行役員就任　西日本営業部部長兼広域3PL担当
2021年４月 | 取締役兼執行役員　営業統括部部長兼西日本営業部部長
2023年４月 | 取締役兼執行役員　西日本営業部部長兼輸送ネットワーク部部長（現任）
| (注)３ | 3
取締役 兼執行役員 東日本営業部部長兼安全品質管理部部長 | 阿部　悟志 | 1965年４月９日生 |
1989年４月 | 富士コカ・コーラボトリング株式会社入社
2006年10月 | コカ・コーラナショナルビバレッジ株式会社　物流部部長
2009年１月 | コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社　物流部部長
2013年７月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社　輸送管理部部長
2020年１月 | コカ・コーライーストジャパン株式会社　ＳＣＭ本部　神奈川／山梨物流部部長
2021年６月 | 当社入社 執行役員　東日本営業部長
2022年６月 | 取締役兼執行役員　東日本営業部部長
2023年４月 | 取締役兼執行役員　東日本営業部部長兼安全品質管理部部長（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼執行役員 経営企画戦略室室長 | 渡邉　一樹 | 1961年９月20日生 |
1985年４月 | 日本勧業角丸証券株式会社（現みずほ証券株式会社）入社
1987年１月 | 米国投資銀行 Kidder Peabody(NewYork)及びHambros Bank (New York)出向
1999年 4 月 | 株式会社第一勧業銀行(現株式会社みずほ銀行)転籍
2004年 9 月 | 株式会社みずほ銀行 法人企画部参事役
2012年 7 月 | みずほ証券株式会社 アドバイザリー第七部長
2015年 4 月 | 日本写真印刷株式会社（現NISSHA株式会社）出向 経営企画部マネージャー
2021年 1 月 | 同社 事業企画室チーフスペシャリスト
2022年３月 | 当社入社 当社経営企画戦略室 室長（現任）
2023年６月 | 取締役兼執行役員　経営企画戦略室室長就任(現任）
| (注)３ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 飯島　利英 | 1961年９月29日生 |
2008年10月 | 当社入社 当社経理部　課長
2014年４月 | 当社営業部　課長
2015年６月 | 相模新栄運送株式会社　監査役（現任）
2022年４月 | 当社業務部　部長
2023年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| （注）５ | ―
取締役 (監査等委員) | 稲村　久仁雄 | 1952年８月28日生 |
1976年４月 | 住友信託銀行株式会社(現、三井住友信託銀行株式会社)入行
2000年10月 | 同行日比谷支店支店長
2002年10月 | 同行松山支店支店長
2005年６月 | 同行横浜支店支店長
2008年７月 | ライフ住宅ローン株式会社代表取締役社長
2013年６月 | 東京厚生信用組合理事長
2019年６月 | 当社非常勤監査役就任
2022年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）２，４ | ―
取締役 (監査等委員) | 尾﨑　眞二 | 1960年１月31日生 |
1982年４月 | 安田火災海上保険株式会社（現、損害保険ジャパン株式会社）入社
2013年４月 | 同社執行役員企業営業第一部長
2014年４月 | 同社執行役員埼玉本部長
2015年４月 | 同社常務執行役員埼玉本部長
2016年４月 | オートビジネスサービス株式会社代表取締役社長
2016年６月 | ＴＰＲ株式会社監査役
2020年３月 | 片倉工業株式会社監査役(現任)
2020年６月 | 当社非常勤監査役就任
2020年６月 | 株式会社トータル保険サービス　社外監査役(現任)
2020年７月 | ＤＸＯホールディングス株式会社　代表取締役社長(現任)
2022年６月 | 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
| （注）２，４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 坪井　孝文 | 1962年10月23日生 |
1987年４月 | 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2002年４月 | 株式会社みずほコーポレート銀行　ロンドン支店 参事役
2007年５月 | 同行　営業第八部　次長
2008年７月 | 同行　営業第四部　次長
2011年７月 | 株式会社みずほ銀行　丸之内第二部　部長
2015年４月 | 日本カーリット株式会社　化薬部長
2017年４月 | みずほファクター株式会社 上席執行役員ファクタリング事業本部長
2018年12月 | 同社　取締役常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）２、５ | ―
|  | 計 |  |  | 47

(注) １　2022年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社となりました。

２　取締役稲村　久仁雄、尾﨑　眞二及び坪井　孝文は、社外取締役であります。

３　2023年６月27日の定時株主総会の終結の時から１年間

４　2022年６月28日の定時株主総会の終結の時から２年間

５任期は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2022年６月28日の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名(稲村久仁雄氏、尾﨑眞二氏、坪井孝文氏)であり、いずれも監査等委員であります。

当社と社外取締役３名との間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、中立・公正な立場を保持し、高い独立性を有していることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお、社外取締役全員は東京証券取引所の上場規程に定める独立役員であります。

監査等委員である社外取締役稲村久仁雄氏は、過去に当社の社外監査役を歴任し、金融機関の営業部門並びに事業会社の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い知識と見識を有しており、客観的立場から当社の経営を監視することが期待されるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役尾﨑眞二氏は、過去に当社の社外監査役を歴任し、金融機関の営業部門並びに事業会社の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い知識と見識を有しており、客観的立場から当社の経営を監査されることが期待されるものと判断しております。

監査等委員である社外取締役坪井孝文氏は、金融機関等における長年の経験及び見識を有し、監査等委員として企業経営の健全性を確保するため十分な助言をいただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職を遂行できる十分な独立性を確保できることを前提に判断しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。当社における監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名、計４名で構成され、監査を行います。

各監査等委員は、取締役会をはじめその他重要な会議に出席するほか、取締役の職務執行の適法性、取締役の業務全般について監査を行っております。また、監査等委員会は、内部監査担当と監査計画・内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効率的な監査を実施します。また、監査等委員会と会計監査人は各年度の監査、計画策定の際には、監査方針や監査日数等について相互に意見交換を行うとともに、監査等委員会は会計監査人が行った期末の監査終了時に監査報告書、監査結果説明書を受領し、監査の内容を聴取しており、会計監査人との緊密な連携の下に監査を行います。

当事業年度において、当社は監査役会を１回、監査等委員会を４回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

#####

監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2022年６月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしましたので、監査役会の出席回数および監査等委員会の出席回数に分けて記載しております。

監査等委員氏名 | 監査役会出席回数 | 監査等委員会出席回数 | 取締役会出席回数
常勤監査等委員 髙山　裕之 | 1回/1回（100％） | 4回/4回（100％） | 14回/14回（100％）
監査等委員（社外） 野口　誠 | －（注） | 4回/4回（100％） | 14回/14回（100％）
監査等委員（社外） 稲村　久仁雄 | 1回/1回（100％） | 4回/4回（100％） | 14回/14回（100％）
監査等委員（社外） 尾﨑　眞二 | 1回/1回（100％） | 4回/4回（100％） | 14回/14回（100％）

（注）野口誠氏は、監査等委員会移行前は、社外取締役であったため、出席対象外となります

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

監査等委員の活動として、当社監査等委員は、その全員が取締役会に出席し、取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることの確認を実施しました。また、監査等委員会において、当社会計監査人と情報共有および意見交換や、リスク情報の入手により、そこから得られた事業リスクに関する重要な問題等を必要に応じて取締役会へ報告しました。さらに、当社監査等委員は会計監査人との間で、必要に応じ会合を行っており、監査結果、監査計画等について情報・意見交換を行いました。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、業務執行の健全性、効率性、適切性を図るとともに、内部統制システムの強化を目的として、社長直属の機関を担う内部監査室(１名)を設けております。内部監査は、計画書に基づき上半期及び下半期の２回行っており、会社の業務運営が法令、社内規程等に従って適切かつ有効に執行されているか等を監査しております。監査結果の概要は社長に報告するとともに、必要に応じて関係部署に助言・勧告を行っております。また、内部監査担当は、内部監査の結果のうち重要なものについて監査等委員会へ速やかに報告する体制となっております。また、監査等委員会は、内部統制担当より監査役へ内部統制の整備状況等を定期的に説明を受け、内部統制上問題となるものはないかについて、各監査等委員の意見交換等による確認を行います。

##### ③　会計監査の状況

##### ａ．監査法人の名称

普賢監査法人

##### b.　継続監査期間

１年

##### c．業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員　佐藤　功一

指定社員 業務執行社員　亀ケ谷　顕

##### d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他１名であります。

##### e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、当社が属する業界での豊富な監査実績、当監査法人の品質管理体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人と定期的に綿密な意見交換等により、品質管理、独立性を保持した適正な監査、監査報酬の水準、監査等委員会や経営者等とのコミュニケーション等を評価し、同監査法人による会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。

####

g．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第109期　EY新日本有限責任監査法人

第110期　普賢監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

1．選任する監査公認会計士等の名称

普賢監査法人

2. 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 当該異動の年月日

2022年６月28日

(3) 退任する会計監査人の直近における就任年月日

1997年３月31日

(4) 退任する会計監査人が直近に作成した監査報告書における意見等

該当事項はありません。

(5) 異動の決定または異動に至った理由

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として長期にわたって選任してまいりましたが、監査期間が長期にわたること、また当社の事業規模に適した監査費用の相当性について検討した結果、その後任として新たに普賢監査法人を会計監査人として選任しました。

(6) (5)の理由及び経緯に対する意見

1. 退任する公認会計士等の意見

特段の意見はない旨回答を得ています。

2. 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

####

④　監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

###### 提出会社

前事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
20,000 | ―

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,600 | ―
連結子会社 | ― | ―
計 | 19,600 | ―

b．その他の重要な監査証明報酬業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### c．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

d．監査等委員会が会計監査人の監査報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。

・基本方針及び方針の決定方法

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、取締役の報酬の額の決定に関する方針は、取締役会において決定しております。

・金銭報酬等及び非金銭報酬等の決定方針

当社の取締役の個人別の報酬等は、役員の役割及び職責、貢献度等に応じて業界水準、業績、従業員給与の水準等を総合的に勘案し、決定するものとしております。

具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」、及び「株式報酬（株式給付信託・BBT）」により構成しており、業績連動報酬等は支給しておりません。「基本報酬」は月額固定の金銭報酬とし、非金銭報酬である「株式報酬（株式給付信託）」は、役員株式給付規程に従い原則として取締役の退任時に給付します。

監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、「基本報酬」のみを支払うこととしております。

なお、退職慰労金制度については廃止しております。

・金銭報酬等または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定方針

取締役の報酬等について、基本報酬、非金銭報酬等個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、基本報酬と非金銭報酬等の割合をあらかじめ固定することなく、経済的観点から逸脱しないことを留意の上、会社業績等を踏まえ、流動的な運用としております。

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定及び委任に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)の個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会決議に基づき代表取締役社長である若山良孝がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の配分とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を最も俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役に適切な助言を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該助言の内容に従って決定しなければならないこととしております。当該プロセスを経て、社外取締役から意見を聴取、固定報酬（基本報酬）の妥当性を確認後において、取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式給付信託（BBT）は、役員株式給付規程に従って個人別の割当株式数を決定します。

・取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ)の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会において月額９百万円以内、年間換算額１億８百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会後の取締役の員数は５名（社外取締役在籍なし）となります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会において月額150万円以内、年間換算額１千８百万円以内と決議いただいております。当該株主総会後の監査等委員である取締役の員数は４名となります。当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めた規程はありません。

・非金銭報酬等の内容に関する事項

非金銭報酬等として、2019年６月26日開催の第106回定時株主総会の決議に基づき、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く)を対象とする株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」を導入し、また、2022年６月28日開催の第109回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)を対象著とする同制度を継続することを決議しております。当該株主総会後の対象取締役の員数は５名（うち、社外取締役なし）となります。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

具体的には、当社は対象取締役に対し、役員株式給付規程に基づき定まるポイントを付与し（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）、役員退任時等に累計ポイントに応じた当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（役員株式給付規程による要件を満たす場合に限る）を給付します。役員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理しております。本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く）により、純資産の部に自己株式として計上しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の 員数(人)
基本報酬 | 役員株式給付金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く) | 60,132 | 50,780 | 9,352 | 9,352 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く) | 5,728 | 5,728 | - | - | 1
監査役 (社外監査役を除く) | 1,909 | 1,909 | - | - | 1
社外役員 | 7,200 | 7,200 | - | - | 4

(注) １．当社は、2022年６月28日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の報酬には使用人兼務役員の使用人分は含まれておりません。

３．役員株式給付金は、株式報酬費用として費用処理した額であります。

４．上記支給人員には当事業年度中に退任した取締役２名が含まれております。

５．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、役員株式給付金9,352千円であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は持続的な成長と社会・経済価値を高めるため、業務提携、製品の安定調達など経営戦略の一環として、また、取引先との良好な関係を維持し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、取締役会において、適宜個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社の持続的な成長と企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合には、株主として相手先企業との対話等を実施した上で、適時・適切に売却いたします。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 8 | 722,179

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,200 | 持株会員として毎月定額を取得。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 48,574 | 48,574 | （保有目的）主要取引銀行 （定量的な保有効果）（注） | 無
220,574 | 194,344
㈱みずほフィナンシャルグループ | 90,606 | 90,606 | （保有目的）主要取引銀行 （定量的な保有効果）（注） | 無
170,158 | 141,979
カンダホールディングス㈱ | 120,000 | 120,000 | （保有目的）取引先との関係維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
140,880 | 131,160
松井建設㈱ | 150,000 | 150,000 | （保有目的）取引先との関係維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 有
101,400 | 99,150
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | 75,000 | 75,000 | （保有目的）取引先との関係維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
34,890 | 34,350
㈱丸運 | 100,000 | 100,000 | （保有目的）取引先との関係維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
22,600 | 24,500
日本山村硝子㈱ | 26,095 | 24,263 | （保有目的）取引先との関係維持・強化 （定量的な保有効果）（注） （増加理由）持株会員として毎月定額取得 | 無
17,588 | 19,871
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱ | 9,750 | 9,750 | （保有目的）取引先との関係維持・強化 （定量的な保有効果）（注） | 無
14,088 | 14,059

(注)　当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について取引内容等の取引状況等を確認し、当該株式の保有が当初の株式取得目的に合致しなくなった株式の有無を検証しております。2023年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | 1 | 30,000 | 2 | 30,040
非上場株式以外の株式 | 7 | 696,457 | 7 | 635,451

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
非上場株式 | 57 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 21,551 | ― | ―

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。