(注) １．2023年11月14日(火)開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式440,000株(以下「本株式」といいます。)の自己株式処分(以下「本自己株式処分」といいます。)により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
４．本自己株式処分の割当予定先は、丸全昭和運輸株式会社(以下「丸全昭和運輸」といいます。)及び北陸コカ・コーラボトリング株式会社(以下「北陸コカ・コーラボトリング」といい、丸全昭和運輸及び北陸コカ・コーラボトリングを個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)となります。
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式の割当てを受ける権利は消滅します。
３．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
当社グループは、時代の変化に応じた安定的な収益確保に努めるとともに、従来からの３ＰＬ(※)型営業展開を推進し、危険物倉庫を含む、物流施設等への積極的かつ戦略的投資を継続していくことで、更なる収益基盤の改革、並びに成長を持続させる企業基盤の構築に尽力しています。
こうした事業活動をさらに発展させるべく、上記差引手取概算額については全額を、新たな物流事業の拡大を目的とした、危険物倉庫による３ＰＬ型営業展開を進めるための設備投資に充当予定です。当社の東部滋賀物流センター敷地内に倉庫の建設を計画しており、新倉庫の建設並びに設備取得の資金に充当する予定です。
現時点の見積では、新倉庫２棟の建設・外構工事4.5億円、電気設備１億円、給排水衛生・消火設備0.1億円、空調換気設備0.9億円、共通仮設費・設計管理費等1.1億円として、建設費用の合計は約7.6億円と見込んでいます。この内、約4.06億円を本自己株式処分により調達し、不足分は自己資金を充当する予定です。
当該倉庫の建設は2024年７月に着工、2024年度中に竣工、2024年度中の稼働を予定しています。建設費用は着工以前に前払い、着工時、中間時、完成時にそれぞれ支払う計画ですが、建設会社との協議により支払時期が変更になる可能性が高いことから、支出予定時期に幅を持たせております。
今回の、丸全昭和運輸及び北陸コカ・コーラボトリングに自己株式を処分することによる資金の調達は、危険物倉庫事業の運営ノウハウの提供を受けることや、長期的かつ安定的な取引関係を強固にすることが、当社のより円滑な事業推進に不可欠なものであり、当社の企業価値向上、ひいては既存株主への利益にも繋がることから、当該資金使途には十分な合理性があるものと考えております。
(※) ３ＰＬとは3rd Party Logisticsの略称で、荷主の物流業務全般又は一部を、第三の企業が一括して受託するサービス形態のことです。物流センターの提供から配送、在庫管理などをプランニングするシステム構築までを一貫して請け負うことで、単なる外注と異なり、荷主様の「物流部門」として、最も効率的な物流戦略の企画立案や物流システム構築の提案によって、物流の最適化を実現することが可能になります。物流の最適化により、３ＰＬを利用する荷主様にとっては、人件費のコストダウン、物流コストの明確化、在庫管理の精度向上、流通のスピードアップという利点があるほか、専門的なアドバイスや責任管理などの柔軟なサービスを享受できます。
該当事項はありません。
当社は創業以来、理想的な物流システムの実現を追求し、石油・セメント、清涼飲料などのトラック輸送業を中心に、石油・セメント類の販売や各種自動車の販売及びリース業、不動産賃貸、自動車整備、損保・生保代理店業務など、幅広い事業を営んでおります。近年は３ＰＬ型営業展開に注力し、確実な収益性を追求しながら、産業用ガス輸送事業等の新たな分野の開拓に向けて積極的な投資を進めています。
一方、当社の大株主である丸全昭和運輸は総合物流企業であり、工場構内を起点とする物流領域全般を請け負う一括元請業務を事業戦略の根幹として、長年培ってきた３ＰＬ型サービスのノウハウを有しております。
当社は、３ＰＬ型営業展開を含む事業拡大及び競争力強化を図るうえで、丸全昭和運輸を重要なビジネスパートナーとして位置付けており、従来は単なる輸送業務の再委受託の関係のみでありましたが、今後は、経営資源、ノウハウ、顧客基盤等を相互活用することで、３ＰＬ型営業展開をより強化していくことが可能になるものと考えております。当社の持続的な成長に向けて、更なる協業を検討していくために、同社を割当予定先として選定いたしました。
北陸コカ・コーラボトリングは、富山を中心に富山県、石川県、福井県、長野県を販売拠点とする、コカ・コーラのボトラーであり、従来型の清涼飲料販売という範疇にとどまらず、販売情報の提供や商品ディスプレイ改善などの「提案型セールス」や、トレーサビリティシステムによる受注情報から搬送経路までの物流情報の一元管理など、多様な顧客ニーズに応える高品質なサービスを提供しております。
これまで北陸コカ・コーラボトリングと当社とは、一部の地域において輸送取引がありましたが、北陸コカ・コーラボトリング製品の輸送・保管その他物流に関する業務について一層緊密な協力関係を構築すべく、2023年６月20日付で北陸コカ・コーラボトリング、その関連会社である株式会社ヒスコム(※１)、当社の３社間で輸送協力関係に関する覚書を締結し、北陸コカ・コーラボトリングから車輛及び人員の受け入れを行いました。その後、2023年９月26日付で締結した事業移管契約に従って、株式会社ヒスコムの利用運送業務(※２)他事業を継承しました。利用運送業務には、コカ・コーラ製造にかかわる、カートン資材や原液などの調達物流業務も含まれており、当社としては、北陸コカ・コーラボトリングが掲げる、物流情報の一元管理によるサプライチェーン全体の最適化に貢献することを目指しています。北陸コカ・コーラボトリングとの長期的な関係の構築が、企業価値向上に資するものであり、そのためには資本関係の構築が重要であると判断して、同社を割当予定先として選定いたしました。
(※１) 株式会社ヒスコムは、2023年11月１日付で同社の親会社であり北陸コカ・コーラボトリングの関連会社であるGRN株式会社に吸収合併されました。
(※２) 利用運送業務とは、荷主より貨物を預かり、自らが運送責任を負って運賃及び料金を収受し、自社以外の輸送業者を利用して貨物運送を行うことを言います。
丸全昭和運輸株式会社 340,000株
北陸コカ・コーラボトリング株式会社 100,000株
当社は、割当予定先から、本株式を長期的に継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
丸全昭和運輸については、2023年11月10日に関東財務局長宛に提出している第122期第２四半期報告書(2023年７月１日乃至2023年９月30日)における四半期連結貸借対照表に記載の現金及び預金(15,239百万円)の状況より、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な資金が確保されていることを確認しております。
北陸コカ・コーラボトリングについては、2023年９月30日時点の銀行預金残高証明書により、本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な資金が確保されていることを確認しております。
丸全昭和運輸は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(2023年７月10日)において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを基本的な考え方として明示しており、反社会的勢力から接触があった場合の対応及び関連部署への相談について記載されていることを確認しています。当社は、当該記載に基づき、丸全昭和運輸は反社会的勢力と関係がないと判断しました。
北陸コカ・コーラボトリングについては、第三者調査機関である株式会社トクチョー(住所：東京都中央区日本橋大伝馬町11番８号 フジスタービルディング日本橋９階、代表取締役社長：荒川 一枝)に調査を依頼した結果、同社及び同社役員若しくは子会社又は同社の主要株主と反社会的勢力との関係性を確認できる事実はなかった旨の調査結果を受領いたしました。これにより、同社及び同社役員若しくは子会社又は同社の主要株主が反社会的勢力等と一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
本自己株式処分により処分する本株式の払込金額は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日(2023年11月13日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である939円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。
なお、当該払込金額は、直近取引日から１か月遡った期間の終値平均値(915円)に対して2.62％のプレミアム、直近取引日から３か月遡った期間の終値平均値(934円)に対して0.54％のプレミアム、直近取引日から６か月遡った期間の終値平均値(933円)に対しては、0.64％のプレミアムとなります。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、直近取引日から１か月、３か月及び６か月遡った期間の終値の単純平均値のいずれとの比較においてもプレミアムとなることから、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しています。
また、当社監査等委員会(４名で構成、うち社外取締役３名)から、本自己株式処分に係る払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。
今回の自己株式処分数量は、普通株式440,000株であり、2023年９月30日現在の当社発行済普通株式数(5,749,000株)に占める割合は7.65％、議決権総数(52,992個)に占める割合は8.30％(自己株式の処分数量に係る議決権数4,400個を2023年９月30日現在の議決権総数52,992個で除した割合)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、当社といたしましては、本自己株式処分により、各割当予定先との資本関係を構築・強化し信頼関係を強固にするとともに、より円滑に事業を推進していくことで、当社の企業価値向上に繋がるものと考えております。したがって、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年９月30日現在の株主名簿をもとにして作成しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本自己株式処分による変動を反映しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年９月30日現在における総議決権数である52,992個に、本自己株式処分によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(4,400個)を加算した後の総議決権数57,392個に対する割合であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年11月14日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年11月14日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年７月３日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月27日の第110回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2023年６月27日
第１号議案 剰余金処分の件
イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金７円50銭 総額 39,757,598円
ロ 効力発生日
2023年６月28日
第２号議案 定款一部変更の件
変更の理由
当社は、経営体質の一層の強化と充実を図るため、将来の３ＰＬ事業並びに不動産事業拡充に備え、現行定款第２条(目的)につきまして、事業目的の追加を行うものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役として、若山良孝、三澤秀幸、安藤功、阿部悟志、渡邉一樹の５氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役として、飯島利英、坪井孝文の両氏を選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。