1【提出理由】

 2024年6月26日開催の当社第60期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役13名選任の件

田中亮一郎、大塚泉、吉積久明、田頭寛三、谷口雅春、磯本博之、中平雅之、土生哲雄、津村昭宏、平安寺勇、柴戸隆成、村上英之及び川本惣一を取締役に選任するもの。

 

第2号議案 監査役4名選任の件

河島昭彦、加藤隆司、中野昌治及び古川直樹を監査役に選任するもの。

 

第3号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈並びに役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給

      の件

取締役を退任した田中靖氏及び当該株主総会の終結の時をもって監査役を退任する木原大介、宮武茂典の2氏に対し、退職慰労金を贈呈するもの。また、重任予定の取締役田中亮一郎、大塚泉、吉積久明、田頭寛三、谷口雅春、磯本博之、中平雅之、土生哲雄、津村昭宏、平安寺勇、柴戸隆成、村上英之、川本惣一の13氏及び重任予定の監査役中野昌治、古川直樹の2氏に対し、役員退職慰労金制度廃止に伴い打切り支給をする。

 

第4号議案 監査役の報酬額改定の件

監査役の報酬額を年額50百万円以内とするもの。

 

第5号議案 取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するもの。

なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とする。また、対象取締役が発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年15万株以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については当社取締役会において決定する。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成の割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

田中 亮一郎

294,510

10,382

 

可決 96.48

大塚 泉

295,560

9,332

 

可決 96.83

吉積 久明

299,079

5,813

 

可決 97.98

田頭 寛三

299,106

5,786

 

可決 97.99

谷口 雅春

299,102

5,790

(注)1

可決 97.99

磯本 博之

299,089

5,803

 

可決 97.98

中平 雅之

299,023

5,869

 

可決 97.96

土生 哲雄

299,044

5,848

 

可決 97.97

津村 昭宏

299,035

5,857

 

可決 97.97

平安寺 勇

299,093

5,799

 

可決 97.98

柴戸 隆成

298,547

6,345

 

可決 97.81

村上 英之

298,600

6,292

 

可決 97.82

川本 惣一

298,576

6,316

 

可決 97.81

第2号議案

 

 

 

 

 

河島 昭彦

299,090

5,802

 

可決 97.98

加藤 隆司

302,323

2,569

(注)1

可決 99.04

中野 昌治

299,080

5,812

 

可決 97.98

古川 直樹

299,109

5,783

 

可決 97.99

第3号議案

298,233

6,659

(注)2

可決 97.70

第4号議案

302,015

2,877

(注)2

可決 98.94

第5号議案

301,213

3,679

(注)2

可決 98.68

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上