## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種　　類 | 発行可能株式総数（株）
普　通　株　式 | 156,000,000
計 | 156,000,000

##### ②【発行済株式】

種　類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内　容
普通株式 | 39,227,200 | 39,227,200 | 福岡証券取引所 | 単元株式数 100株
計 | 39,227,200 | 39,227,200 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2017年４月１日 （注） | 19,613 | 39,227 | － | 2,027 | － | 2,214

（注）2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いました。これにより、発行済株式総数は19,613千株増加して39,227千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 24 | 5 | 159 | 1 | 24 | 9,352 | 9,565 | －
所有株式数（単元） | － | 71,425 | 236 | 173,730 | 122 | 49 | 146,702 | 392,264 | 800
所有株式数の割合（％） | － | 18.21 | 0.06 | 44.29 | 0.03 | 0.01 | 37.40 | 100.00 | －

（注）自己株式5,119,569株は、「個人その他」に51,195単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社第一マネージメント | 北九州市小倉北区馬借二丁目６番６号 | 13,386 | 39.24
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 | 1,630 | 4.77
株式会社福岡銀行 | 福岡市中央区天神二丁目13番１号 | 1,348 | 3.95
田中　亮一郎 | 東京都世田谷区 | 1,206 | 3.53
黒土　優子 | 北九州市小倉北区 | 1,196 | 3.50
田中　京子 | 東京都世田谷区 | 1,176 | 3.45
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 1,078 | 3.16
株式会社北九州銀行 | 北九州市小倉北区堺町一丁目１番10号 | 1,059 | 3.10
第一交通産業従業員持株会 | 北九州市小倉北区馬借二丁目６番８号 | 720 | 2.11
ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ株式会社 | 兵庫県伊丹市藤ノ木二丁目２番13号 | 540 | 1.58
計 | ─ | 23,342 | 68.43

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

２．上記のほか、自己株式が5,119千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区　分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内　容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 5,119,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,106,900 | 341,069 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 39,227,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 341,069 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
第一交通産業株式会社 | 北九州市小倉北区 馬借二丁目6番8号 | 5,119,500 | － | 5,119,500 | 13.05
計 | ― | 5,119,500 | － | 5,119,500 | 13.05

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 21 | 16,737
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 53,800 | 44,546,400 | － | －
保有自己株式数 | 5,119,569 | － | 5,119,569 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益配分を最重要課題の一つと認識するとともに、業績、経営環境の状況、財務体質の強化や将来の事業展開に備えるための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを勘案して利益配分を決定いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、基本方針及び最近の業績動向、財務体質の状況等を総合的に勘案した結果、１株当たり25円の配当（うち中間配当10円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は84.9％となりました。

内部留保資金につきましては、事業所の新設及び設備投資、情報システムの構築並びに人材育成のための教育投資へ積極的に活用することで、業容拡大と事業基盤の強化に役立ててまいります。

また、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める。」旨及び「中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月７日 | 341 | 10
取締役会決議
2025年５月23日 | 511 | 15
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくために、透明かつ公正な経営組織の確立、経営の重要事項に対する意思決定の迅速化、業務執行の監督機能強化を通じ、企業の健全性と経営の効率性を追求することが、経営上の重要課題の一つと考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役４名は、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の構成であり、いずれも社外監査役としていることで経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。また、取締役12名のうち３名は社外取締役であり、取締役会での経営の意思決定と監督機能を強化しております。当社においては、社外取締役、社外監査役を擁した監査役制度と業務監査室による内部監査を基本とする体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、企業価値の向上と効率的な経営に機能していると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであり、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を達成するための機関として、取締役会、監査役会、会計監査人のほか、常務会、業務監査室を設置しております。

イ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
田中　亮一郎 | 12 | 12
大塚　　泉 | 12 | 11
吉積　久明 | 12 | 12
田頭　寛三 | 12 | 12
谷口　雅春 | 12 | 12
磯本　博之 | 12 | 12
中平　雅之 | 12 | 12
土生　哲雄 | 12 | 12
津村　昭宏 | 12 | 12
平安寺　勇 | 12 | 12
柴戸　隆成 | 12 | 12
村上　英之 | 12 | 12
川本　惣一 | 12 | 11

上記の取締役会開催のほか、会社法第370条及び当社定款第22条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が４回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、株式に対する配当金、剰余金処分、規程の改廃、取締役の担当・委嘱の変更、取締役会の実効性評価、サステナビリティへの取り組み、組織変更など経営に関する重要事項の決定のほか、月次業績の進捗、業務執行状況の監督を行っております。取締役会の議長は、代表取締役社長田中亮一郎であります。なお、指名委員会・報酬委員会（任意の委員会）は設置していないため、開催しておりません。取締役会の構成員につきましては、「（２）①　役員一覧」もご参照ください。

ロ．監査役会

監査役会は、社外監査役４名で構成され、原則月１回の定時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役の河島昭彦であります。監査役会の構成員につきましては、「（２）①　役員一覧」をご参照ください。

当社は、監査役制度を採用し社内に監査役室を設置しており、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する従業員を指名することで、社内の監査にあたっておりますが、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。監査役は取締役会をはじめとする各会議体への出席、重要書類、各種稟議書の閲覧など取締役の業務執行を監視しております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

ハ．常務会

常務会は、迅速かつ効率的な業務運営を行うことを目的とし、田中亮一郎、大塚泉、田頭寛三、磯本博之、谷口雅春、中平雅之の取締役及び河島昭彦監査役で構成され、原則月１回の常務会を開催し、経営全般に関する方針や取締役会へ付議すべき事項等を協議しております。常務会の議長は、代表取締役社長田中亮一郎であります。

ニ．業務監査室

当社は、内部統制部門の中核となる業務監査室を設置しており、専任者４名で構成されております。業務監査室は、随時内部監査を実施することで、適正な業務推進が図られているかについてチェックしております。監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況

当社は、2006年５月の取締役会で決議した内部統制システム構築の基本方針により整備を行っており、コンプライアンス重視の観点から「行動憲章」を制定しておりますが、これをより一層充実させるため、教育研修等により関係法令及び社内規程の遵守の強化を図っております。また、事業活動全般にわたり生じ得るさまざまなリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて各部門の専門会議、取締役会において審議を行うとともに、従来から顧問弁護士、顧問税理士等より定期的にアドバイスを受けております。

ロ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の取締役及び職員が子会社の取締役を一部兼務するほか、「関係会社管理規程」に基づき子会社の統制を行っております。子会社の事業進捗のほか、重要な課題及びリスク等への対処については、当社の経営会議及び取締役会に報告がなされ、案件により当社での決裁等がなされる体制を整備しており、子会社及び子会社の取締役等の職務執行の適正を確保しております。また、当社の内部監査部門の業務監査室は、「内部統制評価の基本計画」に基づき、子会社に対しても定期的に業務監査を行うとともに、当社の関係各部署がモニタリングを実施する体制となっております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。なお、保険料は原則として当社が負担しております。法律違反などに起因する損害賠償請求を提起され、被保険者が負担することになる損害賠償金などの損害は、当該保険契約により填補されないこととしております。

当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者です。

ニ．取締役の定数

取締役の経営責任の明確化と経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するために、取締役の定数を15名以内及び任期を１年と定款に定めております。

ホ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等（自己株式の取得を含む）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 16名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 田中 亮一郎 | 1959年4月4日生 |
1982年 4月 | 全国朝日放送㈱（現㈱テレビ朝日）入社
1985年 7月 | 当社取締役
1995年 5月 | 専務取締役
1996年 5月 | 取締役副社長
1997年 2月 | 代表取締役副社長
2001年 6月 | 代表取締役社長（現任）
2010年11月 | ㈱第一マネージメント取締役 （現任）
| （注）3 | 1,206
代表取締役副社長 経営管理本部長 | 大塚　泉 | 1952年7月21日生 |
1976年 4月 | ㈱福岡相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
1990年 4月 | 当社取締役財務部長
1996年 5月 | 常務取締役
1999年 1月 | 専務取締役経営管理本部本部長、財務部長
2001年 6月 | 取締役副社長経営管理統括本部長、不動産事業統括
2010年 6月 | 経営管理、財務、関連事業担当
2014年 6月 | 経営管理統括本部長兼財務、関連事業担当
2017年12月 | 業務管理部本部長兼不動産事業本部長
2018年 6月 | 分譲事業本部長兼財務担当
2020年 6月 | 不動産事業統括本部長兼経営管理担当
2023年 6月 | 代表取締役副社長経営管理本部長（現任）
| （注）3 | 56
専務取締役 交通事業統括本部長 | 田頭　寛三 | 1964年5月15日生 |
1987年 3月 | 当社入社
1999年 7月 | 自動車事業部長
2000年 6月 | 資材部長
2004年 4月 | 執行役員交通事業部長
2006年 6月 | 取締役交通事業統括補佐
2008年 6月 | 交通事業業務推進、関東地区担当
2010年 6月 | 交通事業関東・静岡地区担当
2012年 6月 | 常務取締役
2020年 7月 | 専務取締役（現任）
2023年 6月 | 経営管理副本部長
2025年 4月 | 交通事業統括本部長（現任）
| （注）3 | 19
常務取締役 交通事業統括副本部長 | 谷口　雅春 | 1969年1月6日生 |
1992年 4月 | 当社入社
2006年 4月 | 交通事業部業務部長
2008年 6月 | 執行役員
2010年10月 | 執行役員交通事業部安全部長
2014年 6月 | 取締役交通事業統括副本部長
2017年 3月 | 交通事業統括副本部長兼交通事業福岡地区担当
2020年 7月 | 常務取締役（現任）
2021年 4月 | 交通事業統括副本部長兼交通事業部関西支社長
2023年 6月 | 交通事業統括副本部長関東・静岡地区担当
2024年 6月 | 交通事業統括副本部長タクシーネットワーク推進担当
2025年 4月 | 交通事業統括副本部長（現任）
| （注）3 | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
専務取締役 経理、財務、ＩＲ、 国際事業管理担当 | 磯本　博之 | 1958年2月4日生 |
1989年 9月 | 当社入社
2004年 4月 | 経理部長
2010年 4月 | 執行役員経理部長
2016年 6月 | 取締役経理部長
2022年 6月 | 常務取締役経理担当
2023年 6月 | 経理、財務、ＩＲ担当
2023年11月 | 経理、財務、ＩＲ、国際事業管理担当（現任）
2025年 6月 | 専務取締役（現任）
| （注）3 | 17
取締役 人事、総務、広報、サステナ ビリティ、企画調整、リスク ・コンプライアンス、ＩＴ戦略担当 | 中平　雅之 | 1960年8月16日生 |
1983年 4月 | ㈱福岡銀行入行
2010年 4月 | 同行本店営業部リテール営業部長
2011年 1月 | 学校法人九州学園福岡国際大学教授
2015年 5月 | 当社執行役員業務監査室部長
2015年 6月 | 取締役（現任）業務監査室長、コンプライアンス担当
2016年 6月 | ㈱スターフライヤー社外監査役（現任）
2021年 6月 | 業務監査室長、コンプライアンス、国際事業担当
2022年 7月 | 業務監査室長、コンプライアンス、国際事業、企画調整担当
2023年 4月 | コンプライアンス、国際事業、企画調整担当
2023年 6月 | 企画調整、リスク・コンプライアンス、ＩＴ戦略、国際事業管理担当
2023年11月 | 人事、総務、広報、サステナビリティ、企画調整、リスク・コンプライアンス、ＩＴ戦略担当（現任）
| （注）3 | 4
取締役 マンション事業部 関東地区担当 | 土生　哲雄 | 1959年9月6日生 |
1983年 4月 | 野村不動産㈱入社
2003年 4月 | 同社ペアシステム事業部部長
2009年 4月 | 同社執行役員
2012年 4月 | 同社理事法人営業部門担当
2012年10月 | 野村不動産投資顧問㈱理事
2015年10月 | 野村不動産㈱理事開発企画本部担当
2016年 6月 | 同社法人営業本部理事
2016年 6月 | 当社取締役（現任）分譲事業部長
2018年 1月 | 分譲事業部東京・大阪・海外担当
2020年 6月 | 分譲事業部東京・海外担当
2023年 6月 | マンション事業部関東地区・海外担当
2024年 6月 | マンション事業部関東地区担当（現任）
| （注）3 | 6
取締役 不動産・関連事業 統括本部長 | 津村　昭宏 | 1961年9月14日生 |
1984年 4月 | ㈱福岡相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
2012年 6月 | 同行リテール営業部長
2015年 6月 | 当社執行役員財務部長
2020年 4月 | 財務部長兼不動産賃貸事業担当
2021年 4月 | 財務部長兼不動産賃貸事業・駐車場事業担当
2021年 6月 | 取締役（現任）
2023年 6月 | 不動産・関連事業統括本部長（現任）
| （注）3 | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 マンション事業部 統括 | 平安寺　勇 | 1967年7月27日生 |
1998年 2月 | 当社入社
2011年 4月 | 分譲事業部東京支店長
2016年 5月 | 分譲事業部北九州支店長
2021年 4月 | 分譲事業本部統括部長兼北九州支店長
2021年 7月 | 執行役員
2023年 6月 | 取締役（現任）マンション事業部関西・九州地区担当
2024年 6月 | マンション事業部統括（現任）
| （注）3 | 6
取締役 | 柴戸　隆成 | 1954年3月13日生 |
1976年 4月 | ㈱福岡銀行入行
2003年 6月 | 同行取締役総合企画部長
2005年 4月 | 同行常務取締役
2006年 6月 | 同行取締役常務執行役員
2007年 4月 | 同行取締役専務執行役員
2007年 4月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役
2008年 6月 | 当社取締役（現任）
2009年 4月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ取締役執行役員
2010年 4月 | ㈱福岡銀行代表取締役副頭取
2012年 4月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役副社長
2014年 6月 | ㈱福岡銀行代表取締役頭取
2014年 6月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役社長
2019年 4月 | 同社代表取締役会長兼社長
2019年 4月 | ㈱福岡銀行代表取締役会長兼頭取
2022年 4月 | ㈱ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役会長（現任）
2022年 4月 | ㈱福岡銀行代表取締役会長（現任）
| （注）3 | －
取締役 | 村上　英之 | 1961年3月14日生 |
1983年 4月 | ㈱西日本相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
2010年 6月 | 同行執行役員人事部長兼人材開発室長
2012年 5月 | 同行執行役員総合企画部長
2012年 6月 | 同行常務執行役員総合企画部長
2014年 6月 | 同行取締役常務執行役員
2016年10月 | ㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員リスク管理部担当、経営企画部副担当
2018年 6月 | ㈱西日本シティ銀行取締役専務執行役員
2020年 6月 | 同行取締役専務執行役員東京本部長、総合企画部統括、リスク統括部・国際部担当
2021年 6月 | 当社取締役（現任）
2021年 6月 | ㈱西日本フィナンシャルホールディングス代表取締役社長（現任）
2021年 6月 | ㈱西日本シティ銀行代表取締役頭取（現任）
| （注）3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 川本　惣一 | 1957年9月19日生 |
1980年 4月 | ㈱福岡相互銀行（現㈱西日本シティ銀行）入行
2008年 6月 | 同行取締役北九州地区本部副本部長兼北九州営業部長兼小倉支店長
2010年 5月 | 同行取締役北九州総本部長
2010年 6月 | 同行常務取締役
2011年 6月 | 同行取締役常務執行役員
2012年 6月 | 当社取締役（現任）
2012年 6月 | ㈱西日本シティ銀行取締役専務執行役員
2014年 5月 | 同行取締役専務執行役員北九州・山口代表
2014年 6月 | 同行代表取締役副頭取北九州・山口代表
2016年10月 | ㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役執行役員
2019年 6月 | 同社代表取締役副社長
2020年 4月 | ㈱西日本シティ銀行代表取締役副頭取
2021年 6月 | ㈱西日本フィナンシャルホールディングス執行役員（現任）
2021年 6月 | 九州カード㈱代表取締役社長（現任）
2021年 6月 | Ｊペイメントサービス㈱代表取締役会長（現任）
| （注）3 | －
監査役 （常勤） | 河島　昭彦 | 1967年11月9日生 |
1990年 4月 | ㈱山口銀行入行
2013年 9月 | 同行新下関駅前支店長
2017年 6月 | ㈱北九州銀行八幡支店長
2019年 6月 | 同行執行役員八幡支店長委嘱
2022年 6月 | ㈱やまぎんカード専務取締役
2024年 6月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | －
監査役 （常勤） | 加藤　隆司 | 1958年10月1日生 |
1982年 4月 | 運輸省（現国土交通省）入省
2012年 9月 | 国土交通省観光庁審議官
2013年 7月 | 独立行政法人国際観光振興機構総括理事
2015年10月 | 国土交通省大阪航空局長
2016年10月 | 四国旅客鉄道㈱特別参与
2018年 6月 | 同社常務取締役
2024年 6月 | 当社監査役（現任）
| （注）4 | 0
監査役 | 中野　昌治 | 1946年7月5日生 |
1982年 4月 | 弁護士登録、中野法律事務所開設
2004年 1月 | 大手町法律事務所開設、同事務所パートナー
2006年 4月 | 有限責任中間法人（現一般社団法人）北九州成年後見センター代表理事（現任）
2006年 6月 | 当社監査役（現任）
2009年 5月 | 学校法人西日本工業学園（西日本工業大学）理事
2011年 4月 | 公立大学法人北九州市立大学監事
2013年 1月 | 弁護士法人大手町法律事務所代表（現任）
| （注）4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 古川　直樹 | 1950年5月9日生 |
1986年 5月 | 税理士登録、古川直樹税理士事務所開所、同所長
2006年 3月 | ㈱第一マネージメント監査役 （現任）
2018年 6月 | 当社監査役（現任）
2020年 4月 | 税理士法人ＳＫＣ代表古川直樹税理士事務所所長
2024年 6月 | 税理士法人ＳＫＣ社員八幡オフィス所長（現任）
| （注）4 | －
計 | 1,332

（注）１．取締役柴戸隆成、村上英之及び川本惣一は、社外取締役であります。

２．監査役河島昭彦、加藤隆司、中野昌治及び古川直樹は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数は、第一交通産業役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

提出日現在、社外取締役は３名、社外監査役は４名であります。

社外取締役柴戸隆成氏は、株式会社福岡銀行の代表取締役会長であり、当社及び当社の子会社と同行との間に、定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。同氏は、金融持株会社である株式会社ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役会長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役村上英之氏は、株式会社西日本シティ銀行の代表取締役頭取であり、当社及び当社の子会社と同行との間に、定常的な銀行取引のほか借入等の取引関係があります。同氏は、金融持株会社である株式会社西日本フィナンシャルホールディングスの代表取締役社長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

社外取締役川本惣一氏は、九州カード株式会社の代表取締役社長及びＪペイメントサービス株式会社の代表取締役会長でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。

常勤の社外監査役河島昭彦氏は、当社の主要な借入先の金融機関の出身者でありますが、当社と同氏との間には特別な関係はありません。

常勤の社外監査役加藤隆司氏は、過去に運輸省（現国土交通省）、同省観光庁、国際観光振興機構等において要職を歴任するなど、行政を通じ運輸・観光・交通関連業界に幅広く携わってきた経験と、旅客運送を営む企業の経営に関与した経験による幅広い見識を、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な関係はありません。

社外監査役の中野昌治氏は、これまで社外監査役以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間に顧問契約はありませんが、当社の顧問弁護士が所属する大手町法律事務所が、2013年１月に弁護士法人化すると同時に、同氏は同法律事務所の代表に就任しております。また、同氏は一般社団法人北九州成年後見センターの代表理事でもありますが、当社と同法人との間には特別な関係はありません。

社外監査役の古川直樹氏は、税理士としての長年の経験と専門的な知識、実務経験により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の親会社等（その他の関係会社）である株式会社第一マネージメントの監査役であり、個人税理士事務所所長を経て、2024年６月30日以降は税理士法人ＳＫＣ社員として八幡オフィス所長に就任しておりますが、当社と同氏との間には特別な関係はありません。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特に設けておりませんが、金融機関・運輸監督機関・弁護士・税理士等の多様な分野から、長年の経験と幅広い見識を、当社の経営へのアドバイス並びに監督・監査に反映していただける方を選任しております。また、監査役４名全員が社外監査役であり、かつ、２名（加藤隆司氏及び中野昌治氏）は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係で、一般株主と利益相反が生じる立場にない独立役員の要件を満たしていることで、独立役員に選任しており、外部からの経営監視機能が十分に機能しているものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査に際しては、常勤監査役と内部統制部門の中核となる業務監査室が、業務執行状況並びに会計監査人による監査結果の報告等につき、必要に応じ報告するなど連携を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況は、最近１年間において取締役会を12回開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、経営計画及び各事業の進捗状況、業務執行状況の確認を行っており、常勤取締役のうち役付取締役を中心に構成され、監査役参加の常務会を15回開催し、経営全般に関する事項や取締役会へ付議すべき事項等を協議、決定しております。当社の常勤取締役は、グループ各社の社長及び役職員から業績及び重要な業務執行の報告を受け確認するとともに、適宜指導及び業務改善を図っております。

監査役会は12回開催し、監査方針の決定や取締役の職務執行、法令・定款等の遵守状況の監査を行っており、常勤の監査役は、当社及びグループ各社の重要会議への出席、重要書類の閲覧等、必要な報告を受けております。また、代表取締役社長、会計監査人、業務監査室との会合を適宜行い、情報交換及び意思疎通を図っております。

財務報告の信頼性については、業務監査室が実施計画に基づき内部統制評価を実施しており、内部監査の実施については、年間計画に基づき業務監査室において、グループ各社の業務の適正性について監査を実施しております。コンプライアンス及びリスク管理に関する規則、マニュアルを整備し、職員研修等で啓発活動を行うことで、損失の発生及び損害の抑制に取り組んでおります。