#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し社内に監査役室を設置しており、監査業務の補助者を求められた場合は、監査役の指揮命令に従う当該業務を補助する従業員を指名することで、社内の監査にあたっておりますが、業務監査室の内部監査実施に伴う中長期の計画、監査項目及び結果についても緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

また、常勤監査役河島昭彦氏は、1990年４月から2024年６月まで株式会社山口銀行を主体とする山口フィナンシャルグループに在籍し、通算34年にわたり財務業務、取引企業の決算書の精査等の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、社外監査役の古川直樹氏は、税理士としての長年の経験と専門的な知識、実務経験により、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

当事業年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。木原大介氏及び宮武茂典氏は2024年６月26日開催の第60期定時株主総会の終結をもって監査役を退任しており、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。河島昭彦氏及び加藤隆司氏は2024年６月26日開催の第60期定時株主総会において新たに選任され就任しており、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
木原　大介 | ２ | ２
宮武　茂典 | ２ | ２
河島　昭彦 | 10 | 10
加藤　隆司 | 10 | 10
中野　昌治 | 12 | 12
古川　直樹 | 12 | 12

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画・監査の方法・各監査役の職務分担の決定、内部統制システムの整備・運用状況、監査環境の整備、会計監査人の監査の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等となっております。

なお、常勤監査役の活動としては、取締役会をはじめとする各会議体（重要な子会社を含む）に出席し、各部門長より事業の現況を監査計画に基づき定期的に報告を受け、業務監査室及び会計監査人と連携をとり、往査及び重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。

② 内部監査の状況

内部監査体制として業務監査室（専任者４名）を設置しております。財務報告の信頼性については、業務監査室が実施計画に基づき内部統制評価を実施しており、内部監査の実施については、年間計画に基づき業務監査室において、グループ各社の業務の適正性について監査を実施しております。また、コンプライアンス及びリスク管理に関する規則、マニュアルを整備し、職員研修等で啓発活動を行うことで、損失の発生及び損害の抑制に取り組んでおります。

監査役、業務監査室、会計監査人の三者は、監査計画の立案及び監査結果の報告等において緊密に連絡をとり、監査機能の充実に努めております。

内部監査の実効性を確保するための取組としては、業務監査室による代表取締役、取締役会、監査役会への年１回の内部統制評価結果の報告を行っておりますが、今後は毎月１回開催される取締役会において、経過報告を行うものとしております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年

ｃ．業務を執行した公認会計士

伊藤次男、髙尾圭輔

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者９名、その他11名であり、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

e．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たって、監査法人の沿革と監査実績、当社が属する業界の知見、公認会計士法に基づく処分や会社法上の欠格事由の有無、監査法人の品質管理体制、監査法人の独立性、専門性、監査の実施体制、グローバルへの対応、監査テクノロジー、監査報酬見積額等の適切性を考慮するものとしており、これらを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは適任であると判断したものであります。

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針については、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び監査法人が定めたガバナンス・コードを踏まえ、会計監査人とのコミュニケーションを通じて、監査チームの独立性、監査計画の内容、特別な検討を必要とするリスク等及び不正リスクへの対応並びにそれらの監査結果、経営者等とのコミュニケーションの状況等を評価し、さらに最近の日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査の内容及びその対応状況も考慮した監査法人の品質管理体制を勘案して評価しております。

④．監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 56 | － | 56 | －
連結子会社 | 11 | － | 11 | －
計 | 67 | － | 67 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | 1 | － | 1

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税理士法人による税務顧問業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定する手続を実施しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、過去の報酬実績も参考にしたうえで、妥当であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年５月22日取締役会及び2024年６月26日定時株主総会決議に基づき、役員報酬制度を改定いたしました。新制度は2024年６月26日以降適用されており、2025年３月期に支払われた報酬額の一部は旧制度に従って決定されております。旧制度からの主な違いは、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入並びに取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針であります。

当事業年度の各取締役の固定報酬については、取締役会決議で代表取締役社長田中亮一郎に一任し、同氏は、役位、職責、功績のほか、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案したうえで、決定しております。また、各監査役の固定報酬については、監査役の協議により決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しております。

イ．取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬額は、2006年６月28日開催の第42期定時株主総会において、年額700百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。当該定時株主総会終結時の取締役の員数は13名）と決議されております。

また、2024年６月26日開催の第60期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されております。現行の取締役報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額120百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

監査役の報酬額は、2024年６月26日開催の第60期定時株主総会において、年額50百万円以内（当該定時株主総会終結時の監査役の員数は４名）と改定決議されております。監査役の個人別の報酬は、監査役の協議により決定しております。

ロ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上と株主利益と連動した報酬体系も採用し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行取締役は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

３．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、譲渡制限付株式を毎年、一定の時期に付与する。具体的金額・株式数は役員報酬全体に占める株式報酬の割合を勘案して取締役会において取締役個人別の割当株式数を決定する。なお、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は取締役の報酬枠とは別枠で、年額120百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年15万株以内とする。

４．基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業をベンチマークしつつ、概ね基本報酬：株式報酬＝92:８程度で決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うため、代表取締役社長田中亮一郎がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の額とする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 546 | 489 | 33 | 23 | 10
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | －
社外取締役 | 7 | 7 | － | 0 | 3
社外監査役 | 27 | 27 | － | 0 | 6

（注）１．上記には、2024年６月26日開催の第60期定時株主総会終結をもって退任した社外監査役２名を含んでおります。

２．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円）
固定報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
田中 亮一郎 | 301 | 代表取締役 | 提出会社 | 264 | 18 | 19

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「金融商品に関する会計基準」に基づき、取得時及び取得後の保有目的に応じて区分しております。

なお、当連結会計年度末において、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の投資株式については、毎年、個別に経済合理性や便益、資産としてのリスク、資本コストとの見合い等を具体的に精査し、保有の適否を取締役会で検証しており、継続して保有する必要がないと判断した株式については売却を進めるなど縮減を図っております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 26 | 509
非上場株式以外の株式 | 37 | 2,986

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 99 | 地域経済における重要な役割を持つ企業との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会に加入しているため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 40

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱西日本フィナンシャルホールディングス | 378,457 | 378,457 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長的期な企業価値向上に資するため。 | 無 （注）２
790 | 725
㈱山口フィナンシャルグループ | 280,000 | 280,000 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無 （注）２
491 | 436
㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 63,255 | 63,255 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無 （注）２
248 | 255

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱いよぎんホールディングス | 84,000 | 84,000 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
147 | 98
日本電信電話㈱ | 969,000 | 969,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
140 | 174
ＴＯＹＯ ＴＩＲＥ㈱ | 51,000 | 51,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
139 | 144
㈱スターフライヤー | 50,010 | 50,010 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
125 | 145
㈱九州フィナンシャルグループ | 167,646 | 167,646 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無 （注）２
123 | 191
㈱ゼンリン | 106,260 | 106,260 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
112 | 90
ＦＩＧ㈱ | 400,000 | 400,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無 （注）２
109 | 138
九州旅客鉄道㈱ | 20,000 | 20,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
73 | 70
㈱日立製作所 | 21,000 | 4,200 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 株式分割による増加（注）３ | 無
72 | 58
日本航空㈱ | 26,000 | 26,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
66 | 75
西日本鉄道㈱ | 21,630 | 21,630 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
46 | 54
ＴＯＴＯ㈱ | 11,275 | 11,275 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
43 | 48
ソフトバンク㈱ | 200,000 | 20,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
41 | 39
パナソニックホールディングス㈱ | 17,872 | 17,872 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
31 | 25

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱宮崎銀行 | 8,072 | 8,072 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
26 | 23
南海電気鉄道㈱ | 9,800 | 9,800 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
24 | 31
㈱九州リースサービス | 21,000 | 21,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
21 | 31
西部ガスホールディングス㈱ | 12,000 | 12,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
20 | 23
㈱佐賀銀行 | 7,100 | 7,100 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
16 | 15
旭化成㈱ | 10,000 | 10,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
10 | 11
日本製鉄㈱ | 3,000 | 3,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
9 | 11
㈱ＲＫＢ毎日ホールディングス | 2,000 | 2,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
9 | 10
㈱南日本銀行 | 10,387 | 10,387 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 有
8 | 9
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,920 | 640 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 株式分割による増加（注）４ | 無 （注）２
7 | 5
㈱トクヤマ | 2,000 | 2,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
5 | 5
㈱ウチヤマホールディングス | 17,300 | 16,902 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。なお、取引先持株会に加入しているため、株式数が増加しております。 | 無
5 | 6
第一生命ホールディングス㈱ | 1,100 | 1,100 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
4 | 4
㈱みずほフィナンシャルグループ | 803 | 803 | 資金調達、事業情報収集等の関係先として、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
3 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,155 | 1,155 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
3 | 3
㈱テノ・ホールディングス | 3,000 | 3,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
1 | 1
㈱井筒屋 | 3,000 | 3,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
1 | 1
㈱ブライトパス・バイオ | 25,000 | 25,000 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
1 | 1
㈱ヤマダホールディングス | 1,404 | 1,404 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
0 | 0
ＫＮＴ-ＣＴホールディングス㈱ | 426 | 426 | 地域経済における重要な役割を持つ同社との関係維持及び発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するため。 | 無
0 | 0
富士通㈱ | － | 10,000 | 当事業年度に全て売却しております。 | 無
－ | 24
東北電力㈱ | － | 10,000 | 当事業年度に全て売却しております。 | 無
－ | 11

（注）１．定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別に保有に伴う便益、資産リスク、資本コスト等を総合的に検証しております。

２．銘柄先は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

３．㈱日立製作所は、2024年７月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を実施しています。

４．㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

５．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。