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種類 |
発行数 |
内容 |
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普通株式 |
790,000株 |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集については2025年８月28日（木）開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」と言います）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付の申込み又は買付の申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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区分 |
発行数 |
発行価額の総額（円） |
資本組入額の総額（円） |
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株主割当 |
－ |
－ |
－ |
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その他の者に対する割当 |
790,000株 |
589,340,000 |
－ |
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一般募集 |
－ |
－ |
－ |
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計（総発行株式） |
790,000株 |
589,340,000 |
－ |
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
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発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 |
申込期間 |
申込証拠金 （円） |
払込期日 |
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746 |
－ |
100株 |
2025年９月19日（金） |
－ |
2025年９月22日（月） |
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に処分予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結しない場合には、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
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店名 |
所在地 |
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第一交通産業株式会社 経理部 |
福岡県北九州市小倉北区馬借２丁目６番８号 |
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店名 |
所在地 |
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株式会社西日本シティ銀行 北九州営業部 |
福岡県北九州市小倉北区鍛冶町1-5-1 |
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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589,340,000 |
1,680,000 |
587,660,000 |
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用（1,260,000円）、有価証券届出書等の書類作成費用（420,000円）です。
本自己株式処分による上記の差引手取概算額587,660,000円は、割当予定先との連携による事業拡大に伴い徐々に増加が見込まれる運転資金及び運転資金に充当している短期借入金の返済の一部に充当する予定としており、具体的な支出予定時期は以下の通りです。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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① 運転資金 |
400 |
2025年10月～2026年５月 |
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② 短期借入金返済 |
187 |
2026年５月 |
（注） 当社は、今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理いたします。
本自己株式処分については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況ｃ． 割当予定先の選定理由」に記載の通り、当社と割当予定先である芙蓉総合リース株式会社（以下「芙蓉総合リース」と言います）、株式会社合人社計画研究所（以下「合人社計画研究所」と言います）との関係構築及び関係強化を直接の目的としております。
当社の経営方針として、「人の生活を大切にする」という基本理念を念頭に、総合生活産業としての、地域密着のタクシー事業、バス事業、並びに不動産事業をベースに、他業種との業務提携等を進め、快適な生活環境を創造するＬＡＮＳ（ローカル・エリア・ネット・サービス）カンパニーの確立を目指しております。
交通事業においては、2016年４月より当社にて開始した「Ｎｏ．１タクシーネットワーク（タクシー会社同士の相互協力を目的とし、営業・サービス面での連携やスケールメリットを活かした資材調達を行う互助会的な組織であり、加盟料等の費用負担は無く、2025年３月末時点の加盟会社数は845社、加盟会社全体の登録車両台数は41,960台）」を通じた47都道府県すべての営業区域630区域すべてを網羅して、地方部の交通課題解決、「全国タクシーＥＶ化プロジェクト（日本政府が発表した『2050年カーボンニュートラル宣言』に基づき2022年度より当社にてEVタクシー導入の取り組みを開始、2024年度までに当社にて308台を導入し、2025年１月より芙蓉総合リースグループとの連携によるNo.１タクシーネットワーク加盟各社への横展開を開始している）」によるタクシー業界全体の脱炭素化を推進しております。
芙蓉総合リースグループとは、2025年１月から開始している上記の取り組みを更に拡大・推進するため、本自己株式処分に合わせて下記の内容の業務協定を同年８月28日に締結いたします。
(1）当社グループ並びに「No.１タクシーネットワーク」加盟各社が運用する車両を対象とした、電気自動車（EV）、プラグインハイブリッド車（PHEV）及び燃料電池車（FCV）その他の多様な電動車の普及促進
(2）地方都市での高齢化・過疎化による交通課題の解決を目的とした、次世代モビリティ分野での自動運転やMaaS（Mobility as a Service：複数の公共交通機関やその他の移動手段を組み合わせて、検索、予約、決済などを一括で行うサービス）の推進、各種デジタル化推進によるタクシー業界のイノベーション創出
(3）タクシー営業拠点における再生可能エネルギー化、EVバッテリーのリパーパス（別用途での再利用）及び既存不動産の再生や地域に必要とされる施設の再開発事業等、地産地消型資源の循環や地域の活性化による持続可能な街づくりソリューションの構築
不動産事業においては、空間の提供のみならず、複合型のマンション・商業施設等の開発、「ＺＥＨ－Ｍ Ｏｒｉｅｎｔｅｄ（ZEH-M『ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス・マンション』の一種で、断熱性を向上させ高効率な設備を導入することで室内環境を維持しつつ大幅な省エネを実現し、マンション全体で一次エネルギー消費量を20％以上削減することを目指しており、６階建て以上の高層マンションを対象としている）」の採用をはじめとした脱炭素への取り組み等、環境に優しく人に優しい街づくりを推進しております。
今般の割当予定先企業２社との関係強化による事業拡大を通じた企業価値の向上も含め、今回の目的としております。
該当事項はありません。
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ａ．割当予定先の概要 |
名称 |
芙蓉総合リース株式会社 |
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本店の所在地 |
東京都千代田区麴町五丁目１番地１ |
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直近の有価証券報告書の提出日 |
事業年度第56期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）2025年６月23日 関東財務局長に提出 |
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 |
出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当先が保有している当社の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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技術関係 |
該当事項はありません。 |
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取引関係 |
車両リース契約、設備リース契約等の取引がある他、No.１タクシーネットワーク加盟各社に向けた中古EV車両等のリース業務にて提携しております。 |
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ａ．処分予定先の状況（合人社計画研究所）
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名称 |
株式会社合人社計画研究所 |
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所在地 |
広島県広島市中区袋町４番31号 合人社袋町ビル |
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代表者の役職・氏名 |
代表取締役所長 福井 滋 |
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事業内容 |
分譲マンションの総合管理 |
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資本金 |
300,000千円（2025年３月31日現在） |
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主たる出資者及びその出資比率 |
株式会社合人社グループ 81.76％ 公益財団法人合人社財団 18.24％ |
ｂ．提出者と処分予定先との間の関係（合人社計画研究所）
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社の株式の数 |
100,000株 |
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資金関係 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
該当事項はありません。 |
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技術または取引関係 |
当社と合弁会社「株式会社ダイイチ合人社建物管理」を設立し、当社が販売する分譲マンション事業の総合管理業を行っております。 |
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ｃ．割当予定先の選定理由
本自己株式処分によって、割当予定先との関係構築及び関係強化による当社企業価値の向上を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
当社が推進する「全国タクシーEV化プロジェクト」において、芙蓉総合リースとは2024年12月より「No.１タクシーネットワーク」加盟各社向けの中古EV車両等のリース事業について検討を開始し、2025年１月より同事業を開始しております。
同事業を更に拡大・推進するため、当社と芙蓉総合リースとの緊密な関係を「No.１タクシーネットワーク」加盟各社にアピールすべく、同年４月より芙蓉総合リースによる当社株式の取得の検討を開始し、同年６月、両社間の協議を経て、芙蓉総合リースが、当社普通株式750,000株を取得する方向で内諾を得ております。また、当社普通株式の取得に併せて業務協定を同年８月28日に締結いたします。
株式会社合人社計画研究所は、2002年６月に当社との合弁会社「ダイイチ合人社建物管理」を設立し、当社分譲マンション事業におけるマンション管理事業を行っており、当社分譲マンション事業の重要なパートナー企業であり、既に当社普通株式100,000株を保有しております。
昨今の労務費・資材価格の高騰や長期的な人口減少等、分譲マンション市場の先行き不透明感が増す状況を踏まえ、今後の当社分譲マンション事業の更なる事業拡大には、付加価値の向上と他社との差別化が必須であり、同社との関係強化は不可欠との判断から、2025年２月より更なる関係強化に向けた具体策について同社との検討を開始いたしました。
同年４月、同社との協議により、当社分譲マンション事業の事業拡大に向けた更なる関係強化に向け、同社が当社普通株式を40,000株程度追加取得する方向で内諾を得ております。
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会社名 |
理由 |
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芙蓉総合リース 株式会社 |
「全国タクシーEV化プロジェクト」において、2025年１月より当社の「No.１タクシーネットワーク」を通じた全国の中小タクシー会社へのEV車両等の展開事業を共同で開始する等、当社の更なる事業拡大に繋がるため。 |
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株式会社 合人社計画研究所 |
当社との合弁会社「株式会社ダイイチ合人社建物管理」による当社分譲マンション事業におけるマンション管理事業を更に強化・推進し、マンション販売における付加価値の向上と当社不動産事業の更なる事業拡大に繋がるため。 |
ｄ．割当てようとする株式の数
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割当予定先 |
種類 |
処分予定株式数 |
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芙蓉総合リース株式会社 |
当社普通株式 |
750,000株 |
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株式会社合人社計画研究所 |
当社普通株式 |
40,000株 |
ｅ．株券等の保有方針
当社は、処分予定先２社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を福岡証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込に関する資金等の状況
芙蓉総合リースが2025年６月23日に関東財務局長宛てに提出している第56期有価証券報告書に記載の貸借対照表により、芙蓉総合リースにおいて本自己株式処分の払込に必要かつ十分な現金（66,598百万円）が確保されていること、同年７月31日に開示された2026年３月期第１四半期決算短信に記載の貸借対照表においても、2025年６月末時点で本自己株式処分の払込に必要かつ十分な現金（77,910百万円）が確保されていることを確認しております。
合人社計画研究所においては、直近２期分の決算書類、2025年３月の当社磯本専務と同社橋本執行役員との面談及び同年７月の電話によるヒアリング等により、2025年７月末時点で本自己株式処分の払込に必要かつ十分な現金（718百万円）が確保されていることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である芙蓉総合リースは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2025年６月27日）に記載された「Ⅳ内部統制システム等に関する事項２．反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会勢力とは一切の関係を遮断すること、反社会勢力排除に向け「コンプライアンス規程準則（反社会勢力関係）」制定し、更に「反社会勢力対応マニュアル」等を制定し、役職員に対する教育・研修等により周知・徹底を図っており、また、2025年６月の同社社長と当社社長との面談等により、同社及びその役員が反社会勢力とは関係ないものと判断いたしました。
割当予定先である合人社計画研究所は反社会勢力排除に向けた取り組みを就業規則に明記し、役職員に対する教育・研修等により周知・徹底を図っております。併せて、履歴事項全部証明書、直近２期分の決算書類、及び各種記事等を踏まえた2025年８月の公的機関への確認、また2025年３月の当社磯本専務と同社橋本執行役員との面談等により、同社及びその役員が反社会勢力とは関係ないものと判断いたしました。
該当事項はありません。
(1）処分価格の算定根拠及びその合理性に関する考え方
処分価額については、2025年８月28日開催の取締役会決議日の直前営業日である2025年８月27日の福岡証券取引所における当社株式の終値である746円といたしました。本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先各社と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（内４名全員が社外監査役）からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
なお、処分価額746円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2025年７月28日から2025年８月27日）の終値平均747円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し0.13％のディスカウント、同３ヶ月間（2025年５月28日から８月27日）の終値平均747円に対し0.13％のディスカウント、同６ヶ月（2025年２月28日から2025年８月27日）の終値平均753円に対し0.93％のディスカウントとなります。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、790,000株（議決権数7,900個）であり、これは2025年６月末時点の当社の発行済株式総数39,227,200株に対して2.01％（総議決権数350,148個に対して2.26％）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と芙蓉総合リース、合人社計画研究所が資本関係を構築・増強し、信頼関係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
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株式会社第一マネージメント |
北九州市小倉北区馬借２丁目６番６号 |
13,386 |
39.25％ |
13,386 |
38.23％ |
|
株式会社西日本シティ銀行 |
福岡市博多区博多駅前三丁目１番１号 |
1,630 |
4.78％ |
1,630 |
4.66％ |
|
株式会社福岡銀行 |
福岡市中央区天神二丁目13番１号 |
1,348 |
3.95％ |
1,348 |
3.85％ |
|
田中 亮一郎 |
東京都世田谷区 |
1,206 |
3.54％ |
1,206 |
3.44％ |
|
黒土 優子 |
北九州市小倉北区 |
1,196 |
3.51％ |
1,196 |
3.42％ |
|
田中 京子 |
東京都世田谷区 |
1,176 |
3.45％ |
1,176 |
3.36％ |
|
トヨタ自動車株式会社 |
愛知県豊田市トヨタ町１番地 |
1,078 |
3.16％ |
1,078 |
3.08％ |
|
株式会社北九州銀行 |
北九州市小倉北区堺町一丁目１番10号 |
1,059 |
3.10％ |
1,059 |
3.02％ |
|
芙蓉総合リース株式会社 |
東京都千代田区麹町五丁目１番地１ |
－ |
－ |
750 |
2.14％ |
|
第一交通産業従業員持株会 |
北九州市小倉北区馬借二丁目６番８号 |
720 |
2.11％ |
720 |
2.06％ |
|
計 |
－ |
22,802 |
64.74％ |
23,552 |
67.26％ |
（注）１．所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2025年３月31日現在の基準とし算出しております。割当後の所有株式数、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当前の所有株式数に、本自己株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
２．割当後の総議決権数（350,148個）は、2025年３月31日現在の総議決権数（341,069個）に、2025年６月26日の取締役会決議にて役職員向けに割当てた株式報酬による議決権数（1,179個）、及び本自己株式処分による議決権数（7,900個）を加えて算出しております。
３．上記のほか、当社が保有している自己株式は割当後4,211,669株となります（2025年６月30日現在の保有自己株式数から算出）。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 事業等のリスク
「第四部 組込情報」に掲げた第61期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に掲げた第61期有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日現在までに、以下のとおり臨時報告書を2025年６月27日に福岡財務支局長に提出しております。
（2025年６月27日提出臨時報告書）
１ 提出理由
2025年６月26日開催の当社第61期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2025年６月26日
(2）当該決議事項の内容
議案 取締役12名選任の件
田中亮一郎、大塚泉、田頭寛三、谷口雅春、磯本博之、中平雅之、土生哲雄、津村昭宏、平安寺勇、柴戸隆成、村上英之及び川本惣一を取締役に選任するもの。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
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決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成の割合（％） |
|
議案 取締役12名選任の件 |
|
|
|
|
|
|
田中 亮一郎 |
300,615 |
9,641 |
－ |
|
可決 96.89 |
|
大塚 泉 |
301,536 |
8,720 |
－ |
|
可決 97.19 |
|
田頭 寛三 |
301,718 |
8,538 |
－ |
|
可決 97.25 |
|
谷口 雅春 |
301,719 |
8,537 |
－ |
|
可決 97.25 |
|
磯本 博之 |
301,700 |
8,556 |
－ |
|
可決 97.24 |
|
中平 雅之 |
301,656 |
8,600 |
－ |
（注） |
可決 97.23 |
|
土生 哲雄 |
301,688 |
8,568 |
－ |
|
可決 97.24 |
|
津村 昭宏 |
301,609 |
8,647 |
－ |
|
可決 97.21 |
|
平安寺 勇 |
301,751 |
8,505 |
－ |
|
可決 97.26 |
|
柴戸 隆成 |
300,929 |
9,327 |
－ |
|
可決 96.99 |
|
村上 英之 |
300,997 |
9,259 |
－ |
|
可決 97.02 |
|
川本 惣一 |
300,974 |
9,282 |
－ |
|
可決 97.01 |
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
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有価証券報告書 |
事業年度 （第61期） |
自 2024年４月１日 至 2025年３月31日 |
2025年６月27日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４―１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。