## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 154,705,200
計 | 154,705,200

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成28年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成29年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,718,200 | 39,718,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 39,718,200 | 39,718,200 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成24年１月１日 （注）１ | 12,937,716 | 13,068,400 | － | 3,833 | － | 5,163
平成25年１月１日～平成25年12月31日 （注）２ | 136,000 | 13,204,400 | 69 | 3,902 | 69 | 5,232
平成26年６月１日 （注）３ | 26,408,800 | 39,613,200 | － | 3,902 | － | 5,232
平成26年１月１日～平成26年12月31日 （注）２ | 90,000 | 39,703,200 | 15 | 3,918 | 15 | 5,247
平成27年１月１日～平成27年12月31日 （注）２ | 15,000 | 39,718,200 | 2 | 3,920 | 2 | 5,250
平成28年５月２日 （注）４ | － | 39,718,200 | － | 3,920 | △3,000 | 2,250

（注）１　株式分割（１：100）によるものであります。

２　新株予約権の行使による増加であります。

３　株式分割（１：３）によるものであります。

４　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定に基づき、振替えたその他資本剰余金のうち、2,218百万円を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。

#### （６）【所有者別状況】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 31 | 32 | 49 | 100 | 2 | 4,677 | 4,891 | －
所有株式数 （単元） | － | 79,031 | 6,779 | 23,514 | 45,012 | 10 | 242,815 | 397,161 | 2,100
所有株式数の割合（％） | － | 19.9 | 1.7 | 5.9 | 11.3 | 0.0 | 61.2 | 100.0 | －

（注）１　自己株式は、「個人その他」の欄に４単元、「単元未満株式の状況」の欄に23株含まれております。

２　単元未満株式のみを有する株主は、76人であります。

３　所有株式数の割合は、小数第２位を四捨五入して表示しております。

#### （７）【大株主の状況】

|  | 平成28年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
鎌田　正彦 | 東京都大田区 | 14,888,400 | 37.48
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－11 | 3,652,500 | 9.19
ＳＢＳホールディングス従業員持株会 | 東京都墨田区太平四丁目１番３号　オリナスタワー11階 | 1,535,700 | 3.86
特定有価証券信託受託者　株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 | 東京都港区西新橋一丁目３番１号 | 1,200,000 | 3.02
東武プロパティーズ株式会社 | 東京都墨田区業平三丁目14番４号 | 954,800 | 2.40
大内　純一 | 東京都世田谷区 | 875,000 | 2.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 758,600 | 1.90
CBNY-GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人シティバンク銀行株式会社） | 388 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10013 USA （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 704,300 | 1.77
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－1） | 650,000 | 1.63
株式会社スリーイーホールディングス | 東京都中央区日本橋小伝馬町４番２号 | 468,000 | 1.17
計 | － | 25,687,300 | 64.67

（注）１　上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3,652,500株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 758,600株

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数第３位を切り捨てて表示しております。

３　平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が平成27年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 株式 3,367,200 | 8.48
三井住友トラスト・アセット マネジメント株式会社 | 東京都港区芝三丁目33番1号 | 株式 133,400 | 0.34
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | 株式 63,700 | 0.16

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成28年12月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 400 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式（その他） | 普通株式 39,715,700 | 397,157 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 2,100 | － | －
発行済株式総数 | 39,718,200 | － | －
総株主の議決権 | － | 397,157 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成28年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ＳＢＳホールディングス株式会社 | 東京都墨田区太平四丁目１番３号 | 400 | － | 400 | 0.00
計 | － | 400 | － | 400 | 0.00

（注）当社は、単元未満自己株式23株を保有しております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 38 | 33,516
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 423 | － | 423 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策のひとつと位置付け、より強固な経営基盤の構築のために内部留保の充実を図るとともに、継続的な配当維持と業績に応じた配当水準の向上に努めることを利益配分に関する基本方針としております。

当社は、年１回剰余金の配当を行うことを基本方針としており、当年度の期末配当につきましては、当社グループの業績に鑑み、普通株式１株当たりの期末配当金を17円とし予定金額から１円の増配とさせていただきました。なお、前年度は親会社株主に帰属する当期純損失となったことから剰余金からの配当は見送り、当連結会計年度において平成28年３月31日を基準日とする四半期配当を普通株式１株当たり16円実施しております。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 一株当たり配当金 （円）
平成28年３月４日 取締役会決議 | 635 | 16.00
平成29年２月20日 取締役会決議 | 675 | 17.00

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第27期 | 第28期 | 第29期 | 第30期 | 第31期
決算年月 | 平成24年12月 | 平成25年12月 | 平成26年12月 | 平成27年12月 | 平成28年12月
最高（円） | 1,110 *1,134 | *1,710 **1,640 | 1,790 ◇1,217 | 1,226 | 1,005
最低（円） | 637 *1,010 | *920 **1,471 | 1,527 ◇524 | 781 | 592

（注）１　当社は、平成24年12月14日付で東京証券取引所市場第二部に上場し、平成25年２月10日付で大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の上場を廃止いたしました。

２　最高・最低株価のうち、*印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

３　最高・最低株価のうち、**印は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。当社は、平成25年12月16日付で東京証券取引所市場第一部に銘柄指定されました。

４　◇印は、株式分割（平成26年６月１日、１株→３株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成28年７月 | ８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月
最高（円） | 761 | 1,000 | 1,005 | 939 | 987 | 907
最低（円） | 683 | 667 | 894 | 871 | 865 | 803

（注）最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性　９名　　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 代表執行役員 | 鎌田　正彦 | 昭和34年６月22日生 | 昭和54年４月 | 東京佐川急便㈱入社 | (注)１ | 14,888,400
昭和62年12月 | ㈱関東即配（現当社）取締役
昭和63年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
平成16年３月 | 当社代表執行役員（現任）
平成16年６月 | 雪印物流㈱（現ＳＢＳフレック㈱)取締役（現任）
平成16年９月 | ㈱ゼロ取締役（現任）
平成17年９月 | 東急ロジスティック㈱（現ＳＢＳロジコム㈱）代表取締役社長（現任）
平成18年１月 | ㈱全通（現ＳＢＳゼンツウ㈱）取締役（現任）
平成27年８月 | SBS Logistics Singapore Pte. Ltd. Director
常務取締役 | 常務執行役員 | 入山　賢一 | 昭和26年10月22日生 | 昭和49年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱新生銀行）入行 | (注)１ | 144,000
平成14年６月 | ㈱エスビーエス（現当社）入社経営企画室長
平成15年３月 | 当社取締役管理部長
平成16年３月 | 当社常務執行役員（現任）
平成16年６月 | 雪印物流㈱（現ＳＢＳフレック㈱）取締役（現任）
平成17年９月 | 東急ロジスティック㈱(現ＳＢＳロジコム㈱)取締役(現任)
平成18年１月 | ㈱全通（現ＳＢＳゼンツウ㈱）取締役（現任）
平成18年３月 | 当社常務取締役（現任）
平成19年１月 | ㈱エーマックス（現ＳＢＳアセットマネジメント㈱）代表取締役社長
平成24年３月 | マーケティングパートナー㈱取締役
取締役 | 執行役員 | 泰地　正人 | 昭和36年10月24日生 | 昭和59年４月 | 東急運輸㈱（現ＳＢＳロジコム㈱)入社 | (注)１ | －
平成16年９月 | 東急ロジスティック㈱（現ＳＢＳロジコム㈱）人事部長
平成18年３月 | ティーエルロジコム㈱（現ＳＢＳロジコム㈱）執行役員　人事部長
平成22年３月 | 同社執行役員　経営企画部長
平成25年３月 | 当社執行役員　人事総務部長
平成26年９月 | 当社執行役員（現任） 人事部・総務部・法務室・物流品質管理部担当
平成29年３月 | 当社取締役（現任）
取締役 | － | 佐藤　佳嗣 | 昭和31年２月26日生 | 昭和53年４月 | 雪印乳業㈱（現雪印メグミルク㈱）入社 | (注)１ | －
平成14年10月 | 同社関西統括支店部長兼近畿支店長
平成15年１月 | 同社中部統括支店長
平成18年４月 | 同社北海道支店長
平成22年３月 | ㈱エスアイシステム常務取締役
平成23年５月 | 同社代表取締役社長
平成28年３月 | ＳＢＳフレック㈱取締役副社長執行役員
平成29年３月 | 同社代表取締役社長執行役員（現任） 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 | － | 岩﨑　二郎 | 昭和20年12月６日生 | 昭和49年４月 | 東京電気化学工業㈱（現ＴＤＫ㈱)入社 | (注)１ | 200
平成８年６月 | 同社取締役人事教育部長
平成18年７月 | 同社取締役専務執行役員
平成20年３月 | ＧＣＡサヴィアングループ㈱（現ＧＣＡ㈱）社外監査役
平成21年６月 | ＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス㈱（現㈱ＪＶＣケンウッド）取締役執行役員常務
平成22年６月 | 森電機㈱社外取締役
平成23年３月 | 当社社外監査役
平成27年３月 | 当社社外取締役（現任）
平成28年３月 | ＧＣＡ㈱社外取締役・監査等委員（現任）
平成28年６月 | ルネサスエレクトロニクス㈱社外取締役（現任）
社外取締役 | － | 関本　哲也 | 昭和31年２月26日生 | 平成元年４月 | 東京弁護士会弁護士登録 北・木村法律税務事務所入所 | (注)１ | －
平成３年４月 | さくら綜合法律会計事務所（現デルソーレさくら法律事務所）設立
平成24年１月 | 公洋ケミカル㈱監査役（現任）
平成24年11月 | デルソーレ・コンサルティング㈱代表取締役
平成25年６月 | ミツミ電機㈱社外取締役（現任）
平成26年３月 | 当社社外取締役（現任）
平成26年５月 | ㈱プレミアムバリューバンク社外監査役（現任）
平成27年５月 | ㈱サマンサタバサジャパンリミテッド社外取締役（現任）
常勤監査役 | － | 山下　泰博 | 昭和31年10月29日生 | 昭和56年４月 | ㈱ユニード（現㈱ダイエー）入社 | (注)２ | 24,500
平成16年５月 | ㈱ダイエー財務部長
平成17年11月 | ㈱エスビーエス（現当社）入社 財務部長
平成18年３月 | 当社執行役員財務部長
平成26年９月 | 当社執行役員
平成27年３月 | 当社監査役（現任）
社外監査役 | － | 正松本　重孝 | 昭和18年２月15日生 | 昭和36年３月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 | (注)２ | 53,100
昭和61年１月 | 同行岐阜支店長
平成５年７月 | 正松本公認会計士事務所(現港総合会計事務所)開設 所長(現任）
平成11年12月 | ㈱エスビーエス（現当社）監査役（社外監査役として現任）
平成15年５月 | ㈱全通（現ＳＢＳゼンツウ㈱）監査役（現任）
平成16年６月 | 雪印物流㈱（現ＳＢＳフレック㈱）監査役（現任）
平成24年３月 | ティーエルロジコム㈱（現ＳＢＳロジコム㈱）監査役

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外監査役 | － | 竹田　正人 | 昭和29年３月１日生 | 昭和52年４月 | ㈱ダイエー入社 | (注)２ | 200
平成16年５月 | 同社経理本部副本部長 ㈱フォルクス(現㈱アークミール）監査役
平成18年２月 | ㈱ジャステック監査役
平成20年３月 | 当社社外監査役（現任）
平成20年４月 | ㈱ジャステック常勤監査役
平成28年２月 | 同社社外取締役・監査等委員（現任）
計 | 15,110,400

（注）１　平成29年３月28日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

２　平成28年３月25日就任後、４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

３　所有株式数欄に記載の株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数は含めておりません。

４　取締役岩﨑二郎及び関本哲也の両氏は社外取締役であり、監査役正松本重孝及び竹田正人の両氏は社外監査役であります。

５　当社は、取締役岩﨑二郎及び関本哲也の両氏、並びに監査役正松本重孝及び竹田正人の両氏を、当社が株式を上場している㈱東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、同証券取引所に届け出ております。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
鈴木　知幸 | 昭和51年６月14日生 | 平成15年10月 | 第一東京弁護士会弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所入所 | －
平成16年11月 | 東京丸の内法律事務所入所 現在に至る

７　当社では、経営戦略決定の迅速化及び業務執行体制の更なる強化を図るため執行役員制度を導入しております。上記取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は、次のとおり３名であります。

職名 | 氏名
執行役員　経営企画部長 | 掛橋　幸喜
執行役員　経営管理部長 | 田中　康仁
執行役員　財務部長 | 遠藤　　隆

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々に対する経営の透明性及び経営の効率性の確保、並びに企業倫理に基づく事業活動及びコンプライアンス経営の実践をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

①会社の企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制

当社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は以下のとおりであります。

ａ．当社は監査役制度を採用しており、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として設置しております。

当社では、取締役６名（内、社外取締役２名）（平成29年３月28日現在）からなる取締役会を毎月１回以上開催し、業務の進捗状況の確認、重要事項の審議を行っております。また、社外取締役を除く各取締役は、主要子会社の取締役を兼務しており、取締役会への出席を通じて重要事項の審議及びグループの意思疎通の円滑化を図っております。

当社は、監査役３名（内、社外監査役２名）（平成29年３月28日現在）で監査役会を構成しております。また、監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、必要に応じて助言を行っております。

ｂ．当社が現在の体制を採用している理由は、①当社及び当社グループ会社の経営上の最大の武器である迅速な意思決定と意思決定機関の機動性、並びに②客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性を共に堅持するためであります。

ｃ．当社の機関の内容及び内部統制の関係図は、次のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムの整備の状況は以下のとおりであります。

ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通するコーポレート・ガバナンスの方針や規程・マニュアルを整備し、当社グループ会社との調整、実行状況の監督等を行うことにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンスに係る規程群に基づき「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」が監視・教育・啓発活動を行い、「ＳＢＳグループＣＳＲ推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。

また、法令違反その他コンプライアンスに関する窓口として内部通報制度を設けて、法令違反の早期発見、是正を図っております。

さらに、取締役社長直轄の監査部を設置し、業務活動の効率性並びに法令及び社内諸規定の遵守状況等について、当社各部門及び当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。内部監査の結果については取締役社長及び監査役会に報告を行うとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。

ｃ．取締役の職務執行は、「取締役会規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」をはじめとする社内諸規程に基づく意思決定のルールにより、適正かつ効率的に行われる体制をとっております。

ｄ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）は「文書管理規程」、「機密文書管理規程」及び「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」に従って保管及び管理され、業務上必要な時に閲覧・謄写できる状況にあります。

ｅ．金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行った上、監査部による第三者評価を実施しております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループ会社は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」に基づき、各部門ごとに対応すべきリスクを洗い出してその対応策を実施し、リスクの顕在化による損害や損失の予防と最小化を図っております。また、「ＳＢＳグループリスク管理会議」は、当社及び当社グループ会社のリスク対策の進捗状況の確認やその対応策の実施結果に対する評価・承認を行い、「ＳＢＳグループＣＳＲ推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。

当社は、物流品質の向上を目指してその専門部署を設置し、当社及び当社グループ会社における自動車事故等の防止にあたるほか、国土交通省の「運輸安全マネジメント制度」に基づく安全管理体制を導入し、事故防止を推進しております。また、物流業務の改善を通して安全性の向上に取り組んでおります。

大地震等の危機管理対策としては、対応マニュアルに基づいて対策本部の設置並びに各対策チームによる事業復旧への対応及び事業継続に向けた活動を実施することとなっております。

当社グループ会社の重要な意思決定は、「国内関係会社管理規程」及び「海外関係会社管理規程」に基づき、当社の所管部門と事前に協議のうえ承認申請又は報告を受けることとしております。また、監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ会社に対し内部監査を実施し、グループ経営方針及び諸規程に準拠した企業活動や組織運営が効率的に行われているかの検証、評価及び助言を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。業務執行取締役でない取締役及び社外監査役のいずれにつきましても、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役又は当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②監査役監査及び内部監査の状況

当社の監査役監査の体制は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されております。このうち２名が社外監査役となっております。監査役は取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視するとともに、必要に応じ意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、社外監査役正松本重孝及び社外監査役竹田正人の両氏は、「③社外取締役及び社外監査役」に記載のとおり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社の内部監査機能は、監査部が担い、監査役と連携し、業務一般に係る監査を実施することにより業務執行の妥当性、効率性を検証し、経営陣に対して報告を行っております。監査部には総勢８名の人員を配置して、当社のみならず当社グループ各社の監査もあわせて行っております。

監査役、監査部及び会計監査人は定期的に連絡会を開催し、当社及び当社グループ各社に対し、効率的な監査を実施しております。

また、監査役、監査部及び会計監査人は、当社及び当社グループ各社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実施し、監査結果を報告しております。

③社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。このほか、社外取締役及び社外監査役は、役員持株会における各自の持分を有しております。

ロ．当社は、社外取締役として２名を選任しております。

社外取締役岩﨑二郎氏は、長年にわたる会社役員としての経営に関する豊富な経験と幅広い見識、また社外役員としての経験と知見を有しておられることから、それらを当社のコンプライアンス経営に活かしていただけるものと判断しております。

また、岩﨑二郎氏は、過去（７年前）に、当社グループの取引先である株式会社ＪＶＣケンウッド（当時の商号はＪＶＣ・ケンウッド・ホールディングス株式会社）の取締役執行役員常務を務めておられましたが、同社グループとの取引実績は、東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加えて、当社が独自に設定しております独立性基準の平成28年12月期連結売上高の２％に満たないものであります。よって、当社は、いずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

社外取締役関本哲也氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有することに加え、他社における社外役員等としての経験により企業経営に関する相当程度の見識を有しておられることから、それらを当社のコンプライアンス経営に活かしていただけるものと判断しております。

なお、関本哲也氏の兼務先である株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドは当社子会社の取引先ですが、同社との取引実績は、東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加えて、当社が独自に設定しております独立性基準の平成28年12月期連結売上高の２％に満たないものであります。よって、当社は、いずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

ハ．当社は、社外監査役として２名を選任しております。

社外監査役正松本重孝氏は公認会計士としての専門的な知見を有しておられること、社外監査役竹田正人氏は長年、財務・経理の要職に携わり、豊富な経験と幅広い知識を有しておられることから、監査体制の充実に適任であると判断しております。

正松本重孝氏は、過去（27年前）に、当社の主要な借入先である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（当時は株式会社三和銀行）において、業務執行者（従業員）として勤務しておりました。同行からの借入額は平成28年12月末日現在で金融機関からの総借入額の約25.5％ですが、当社グループは同行に限らず複数の金融機関と取引があるほか、同行は当社株式を10％以上所有する主要株主にも該当しておらず、当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。また、既に退行後20年以上が経過し、出身銀行の意向に影響される立場にはないことから、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

竹田正人氏は、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておらず、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

ニ．当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、社外取締役の独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じるおそれがない候補者を選任することとしております。本基準の内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。

http://www.sbs-group.co.jp/hdg/ir/governance/

社外取締役岩﨑二郎氏および関本哲也氏は、いずれもこの基準を満たしており、当社との間で独立性を疑わせる事実がないため、社外取締役として選任しております。

また、社外監査役正松本重孝氏及び竹田正人氏も、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に照らして、当社との間で独立性を疑わせる事実がないため、社外監査役として選任しております。

ホ．当社は、監査役の職務を補助する監査役スタッフを１名選任しております。また、従来どおり必要に応じて内部監査組織である監査部もその補助を行うことで業務の円滑化を図っております。

社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、監査役会、監査部及び会計監査人から適宜監査結果報告を受けることによりこれらの機関と連携を図ることとしております。

さらに社外監査役は、常勤監査役、監査部及び会計監査人、並びに当社及び当社グループ会社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実施し、監査結果報告を受けております。

④役員報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役（社外取締役を除く） | 57 | 57 | － | － | － | ４
監査役（社外監査役を除く） | 15 | 15 | － | － | － | １
社外役員 | 24 | 24 | － | － | － | ４

（注）１．取締役（社外取締役を除く）には、上記の表中の取締役基本報酬とは別に連結子会社からの報酬23百万円が支給されております。

２．取締役の報酬限度額は、平成11年12月22日開催の株主総会の決議において年額144百万円以内、監査役の報酬限度額は、平成20年３月28日開催の株主総会の決議において年額34百万円以内となっております。

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、株主総会の決議により定められた報酬限度額（取締役年額144百万円以内、監査役年額34百万円以内）の範囲内で、当社の業績向上及び企業価値の増大への貢献を勘案しつつ、内規に基づき、その役位に応じて決定しております。

⑤株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるＳＢＳロジコム株式会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 39銘柄

貸借対照表計上額の合計額 1,733百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
キリンホールディングス㈱ | 357,983 | 589 | 取引関係の維持・強化
東京急行電鉄㈱ | 346,121 | 332 | 取引関係の維持・強化
㈱東急レクリエーション | 160,000 | 122 | 取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 19,020 | 72 | 取引関係の維持・強化
東急建設㈱ | 68,742 | 62 | 取引関係の維持・強化
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 38,401 | 60 | 取引関係の維持・強化
㈱ベルーナ | 86,636 | 58 | 取引関係の維持・強化
三信電気㈱ | 40,000 | 50 | 取引関係の維持・強化

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
世紀東急工業㈱ | 66,200 | 40 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 142,050 | 34 | 取引関係の維持・強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 32,670 | 33 | 取引関係の維持・強化
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱（現　ＳＯＭＰＯホールディングス㈱） | 7,875 | 31 | 取引関係の維持・強化
サッポロホールディングス㈱ | 50,000 | 26 | 取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 36,374 | 16 | 取引関係の維持・強化
㈱三陽商会 | 43,483 | 12 | 取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱ | 3,527 | 8 | 取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱ | 6,400 | 8 | 取引関係の維持・強化
パナソニック㈱ | 5,618 | 6 | 取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱ | 1,877 | 6 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,296 | 5 | 取引関係の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱ | 6,600 | 4 | 取引関係の維持・強化
ロンシール工業㈱ | 13,037 | 2 | 取引関係の維持・強化
前澤工業㈱ | 5,600 | 1 | 取引関係の維持・強化
川西倉庫㈱ | 2,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
㈱コスモス薬品 | 100 | 1 | 取引関係の維持・強化
岡部㈱ | 2,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
神栄㈱ | 10,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
ミサワホーム㈱ | 1,700 | 1 | 取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス | 525 | 0 | 取引関係の維持・強化
日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化

当事業年度

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
キリンホールディングス㈱ | 357,983 | 680 | 取引関係の維持・強化
東京急行電鉄㈱ | 346,121 | 297 | 取引関係の維持・強化
㈱東急レクリエーション | 160,000 | 126 | 取引関係の維持・強化
アサヒグループホールディングス㈱ | 19,020 | 70 | 取引関係の維持・強化
東急建設㈱ | 68,742 | 64 | 取引関係の維持・強化
㈱ベルーナ | 86,636 | 62 | 取引関係の維持・強化

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 41,917 | 52 | 取引関係の維持・強化
三信電気㈱ | 40,000 | 45 | 取引関係の維持・強化
世紀東急工業㈱ | 66,200 | 32 | 取引関係の維持・強化
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 32,670 | 32 | 取引関係の維持・強化
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 7,875 | 31 | 取引関係の維持・強化
サッポロホールディングス㈱ | 10,000 | 30 | 取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ | 142,050 | 29 | 取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 3,637 | 15 | 取引関係の維持・強化
新日鐵住金㈱ | 4,107 | 10 | 取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱ | 6,400 | 9 | 取引関係の維持・強化
㈱三陽商会 | 43,483 | 7 | 取引関係の維持・強化
パナソニック㈱ | 5,618 | 6 | 取引関係の維持・強化
大和ハウス工業㈱ | 1,877 | 5 | 取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,296 | 5 | 取引関係の維持・強化
相鉄ホールディングス㈱ | 6,600 | 3 | 取引関係の維持・強化
ロンシール工業㈱ | 1,303 | 2 | 取引関係の維持・強化
㈱コスモス薬品 | 100 | 2 | 取引関係の維持・強化
前澤工業㈱ | 5,600 | 2 | 取引関係の維持・強化
川西倉庫㈱ | 2,000 | 2 | 取引関係の維持・強化
岡部㈱ | 2,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
ミサワホーム㈱ | 1,700 | 1 | 取引関係の維持・強化
神栄㈱ | 10,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
日産東京販売ホールディングス㈱ | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス | 525 | 0 | 取引関係の維持・強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 14銘柄

貸借対照表計上額の合計額 511百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
雪印メグミルク㈱ | 60,200 | 187 | 取引関係の維持・強化
㈱エムティーアイ | 10,800 | 7 | 取引関係の維持・強化
第一生命保険㈱（現　第一生命ホールディングス㈱） | 2,700 | 5 | 取引関係の維持・強化
㈱イムラ封筒 | 10,000 | 2 | 取引関係の維持・強化
ソフトブレーン㈱ | 8,000 | 1 | 取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化
㈱ジーンズメイト | 240 | 0 | 取引関係の維持・強化

当事業年度

銘　柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
雪印メグミルク㈱ | 60,200 | 193 | 取引関係の維持・強化
バーチャレクス・コンサルティング㈱ | 140,400 | 162 | 取引関係の維持・強化
㈱エムティーアイ | 10,800 | 7 | 取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱ | 2,700 | 5 | 取引関係の維持・強化
ソフトブレーン㈱ | 8,000 | 3 | 取引関係の維持・強化
㈱イムラ封筒 | 5,000 | 2 | 取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス | 1,000 | 0 | 取引関係の維持・強化
㈱ジーンズメイト | 240 | 0 | 取引関係の維持・強化

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分 | 前事業年度 （百万円） | 当事業年度 （百万円）
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額
非上場株式 | － | 3 | － | － | （注）１ (△21)
非上場株式 以外の株式 | － | 11 | － | － | － (－)

（注）１．非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の（ ）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

⑥会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公正な立場からの会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　千葉　達也

指定有限責任社員　業務執行社員　石田　勝也

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他13名です。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないこととしております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 62 | － | 61 | －
連結子会社 | 12 | － | 12 | －
計 | 75 | － | 74 | －

##### ②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

当社及び当社の在外連結子会社が、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬額は54百万円です。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当社及び当社の在外連結子会社が、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているErnst & Youngのメンバーファームに対して、支払うべき監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬額は26百万円です。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成27年１月１日　至　平成27年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模等から監査日数等を勘案し、監査役会の同意のもと決定しております。