第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 会社法第448条第１項の規定にもとづき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、2,218百万円を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) １ 自己株式は、「個人その他」の欄に５単元、「単元未満株式の状況」の欄に75株含まれております。
２ 単元未満株式のみを有する株主は247人であります。
３ 所有株式数の割合は、小数第３位を四捨五入して表示しております。
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) １ 上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。
㈱日本カストディ銀行（信託口） 5,156,200株
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) 1,575,700株
特定有価証券信託受託者 ㈱ＳＭＢＣ信託銀行 1,200,000株
三井住友信託銀行㈱（信託口 甲13号） 1,000,000株
２ 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第３位を切り捨てて表示しております。
３ 2020年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行㈱及びその共同
保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱並びに日興アセットマネジメント㈱が2020年４月
７日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2020年12月31日時点
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は、次のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。
② 【自己株式等】
(注) 当社は、単元未満自己株式75株を保有しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策のひとつと位置付け、より強固な経営基盤の構築のために内部留保の充実を図るとともに、継続的な配当維持と業績に応じた配当水準の向上に努めることを利益配分に関する基本方針としております。
また、当社は、年１回剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨定款に定めております。
当社は、上記の基本方針のもと、当連結会計年度の業績及び財務状況などを総合的に勘案し、以下のとおり、普通株式１株当たりの期末配当金を35円といたしました。これは、前連結会計年度に比べ５円の増配となります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を「経営課題の一つ。」と捉え、創業の精神にもとづき定めた「ＳＢＳグループ行動憲章」の実現をとおして、株主、従業員、取引先及び地域社会等の利害関係者と良好な関係を維持しつつ、当社グループ全体の経営の透明性、効率性及び健全性を高め、企業倫理にもとづく事業活動をとおしてコンプライアンス経営の実践を基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は、以下のとおりです。
イ．当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。
ロ．当社の取締役会は、意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び経営に関わる重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。
ハ．取締役会は、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、取締役による迅速かつ効果的な意思決定が行える体制としております。また、社外取締役を除く、一部の取締役は主要子会社の取締役を兼任しており、取締役会への出席をとおして子会社の重要事項の審議及びグループの意思疎通の円滑化を図っております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役社長 鎌田正彦
監査等委員以外の構成員：鎌田正彦、入山賢一、泰地正人、田中康仁、若松勝久、加藤元、佐藤広明、社外取締役の岩﨑二郎、関本哲也、星秀一
ニ．監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名が社外取締役であります。監査等委員は、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員以外の取締役会の業務執行や適法性を監査・監督しております。また、議長の山下泰博を中心として取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、必要に応じて助言を行っております。
（監査等委員会構成員の氏名等）
議 長：山下泰博
構成員：山下泰博、社外取締役の松本正人、辻さちえ
ホ．当社が現在の体制を採用している理由は、次のとおりです。
ａ．当社及び当社グループ会社の経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性の確保
ｂ．客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性の堅持
へ．当社の機関の内容及び内部統制の関係図は、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は、会社法及び会社法施行規則にもとづいて、以下のとおり当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）を整備します。
イ．内部統制システムの整備状況
ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通するコーポレート・ガバナンスの方針や規程・マニュアルを整備し、当社グループ会社との調整、実行状況の監督等を行うことにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。
ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンスに関わる規程群にもとづき「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」が監視・教育・啓発活動を行い、「ＳＢＳグループＣＳＲ推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を設けて法令違反等の早期発見と是正を図っております。
ｃ．当社の監査部は、業務活動の効率性及び法令並びに社内諸規程の遵守状況等について、当社各部門及び当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。また、内部監査の結果につきましては、各取締役及び監査等委員へ報告するとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。
ｄ．監査等委員ではない取締役の職務の執行は「取締役会規則」、「職務権限規程」及び「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制としております。
ｅ．監査等委員ではない取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的記録を含む。)は「文書管理規程」、「機密文書管理規程」及び「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」にもとづいて保管・管理され、業務上必要なときは閲覧・謄写できることとしております。
ｆ．金融商品取引法にもとづく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行ったうえで、監査部による第三者評価を受けております。
ロ．リスク管理体制の整備状況
ａ．当社及び当社グループ会社は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」にもとづき部門ごとに対応すべきリスクを抽出し、その対策を講ずることによりリスク損害や損失発生の未然防止と損害・損失の最小化を図っております。また、当社は当社グループ会社と協働して設置する「ＳＢＳグループリスク管理会議」にてリスク対策の実施状況とその結果を「ＳＢＳグループＣＳＲ推進委員会」へ報告し、承認を得ております。
ｂ．当社は、物流品質の向上を目指して専門部署を設置し、当社及び当社グループ会社における自動車事故の防止などにあたるほか、国土交通省が定める「運輸安全マネジメント制度」にもとづく安全管理体制を導入し、事故防止に取り組んでおります。また、物流業務の改善をとおして安全性の向上に取り組んでおります。
ｃ．当社及び当社グループ会社の大規模な自然災害などへの危機管理対策は、「事業継続計画（ＢＣＰ）」にもとづいて対策本部の設置や各対策チームによる初動対応及び事業復旧への対応など、事業の継続に向けた活動を実施することとしております。また、自然災害以外の危機管理対策も「事業継続計画（ＢＣＰ）」に準じて、対策を講ずることとしています。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
ａ．当社グループ会社は、自社の事業経過及び財産の状況、その他の重要事項について定期的に当社へ報告し、当社と情報共有を図っております。
ｂ．当社グループ会社が重要な意思決定を行う場合は、その意思決定に際して「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」、その他関連諸規程にもとづき当社の所管部門と事前協議を行い、所定の決裁を受ける体制としております。
ｃ．当社の監査部は、「内部監査規程」にもとづき当社グループ会社に対して内部監査を実施し、グループの経営方針及び諸規程に準拠した企業活動や組織運営が効率的に行われているかを検証・評価しております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、業務執行取締役でない取締役の当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
ｂ．自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役または監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。
ヘ．取締役の員数
当社は、定款で監査等委員ではない取締役の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定めております。
ト．取締役の選任及び解任の決議要件
ａ．当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ｂ．当社は、取締役の選任及び解任決議を監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役に区分し、総会に諮る旨を定款で定めております。
ｃ．当社は、取締役の選任決議については、累積投票によらないこととしております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 2021年３月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 2021年３月25日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。
３ 2021年３月25日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。
４ 所有株式数欄に記載の株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数は含めておりません。
５ 取締役岩﨑二郎、関本哲也、星秀一、松本正人及び辻さちえの５氏は社外取締役であり、うち松本正人及び辻さちえの両氏は監査等委員であります。
６ 当社は、社外取締役岩﨑二郎、関本哲也、星秀一及び辻さちえの４氏を当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、同証券取引所に届け出ております。
７ 辻さちえ氏は、婚姻により上田姓となりましたが、公認会計士などの業務を旧姓の辻で行っております。
８ 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は、次のとおりであります。
９ 当社では、経営戦略決定の迅速化及び業務執行体制の更なる強化を図るため執行役員制度を導入しております。上記取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は、次の２名であります。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりでありますが、このほかに役員持株会において各自の持分を有しております。
ロ．当社は、社外取締役として５名を選任しております。
岩﨑二郎氏は、長年にわたる会社役員としての経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当社の経営に反映していただけるものと判断しております。また、同氏はＣＧＡ㈱の社外取締役（常勤監査等委員）及びルネサスエレクトロニクス㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。
関本哲也氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識、及び社外役員としての経験と知識を有しており、引き続き当社のコンプライアンス経営に活かしていただけるものと判断しております。
なお、関本哲也氏は、2018年５月まで当社グループの取引先である㈱サマンサタバサジャパンリミテッドの社外取締役を務めておりましたが、同社との取引実績は、当期及びその前の３事業年度のいずれにおいても連結売上高の２％に満たないものであります。また、同氏は㈱ＩＢＪの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。
星秀一氏は、長年にわたり総合商社の食品物流部門の責任者として勤務し、そこで蓄積した業務経験と会社役員として培った経営能力を引き続き当社の取締役として活かしていただけるものと判断しております。
なお、星秀一氏は、2016年６月まで当社グループの取引先である伊藤忠食品㈱の代表取締役社長を務めておりましたが、同社との取引実績は当期及びその前の３事業年度のいずれにおいても、当社の連結売上高の２％に満たないものであります。また、同氏は伊藤忠食品㈱の理事及び森永製菓㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別な利害関係はありません。
星秀一氏は、2018年４月から2019年３月26日開催の当社定時株主総会で社外取締役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言をいただいていたものであり、その顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。
松本正人氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、これらの幅広い見識を監査等委員である取締役として、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。
なお、松本正人氏は、2016年６月まで当社取引先である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱の代表取締役副社長を務めておりました。同社とは、当社の従業員持株会及び役員持株会の事務代行業務のほか、2018年のＭ＆Ａにおけるフィナンシャル・アドバイザリー業務に関わる取引がありますが、その取引実績は当期及びその前の３事業年度のいずれにおいても、決算公告で開示されている同社営業収益の0.1％に満たないものであります。
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は、当社の主要借入先である㈱三菱ＵＦＪ銀行が属している連結企業グループに属しておりますが、同行からの連結での借入額は2020年12月末日現在で金融機関からの総借入額の39.1％となっております。当社グループは、他に複数の金融機関とも取り引きがあり、同行が当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。また、同行は当社の株式を10％以上保有する主要株主にも該当しておらず、当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。
松本正人氏は、㈱サンドラッグの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は2017年７月から2019年３月26日開催の当社定時株主総会で社外監査役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言をいただいていたものであり、その顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。
辻さちえ氏は、公認会計士としての専門的知識・経験に加え、内部統制、内部監査、コンプライアンスに関する業務に長年取り組まれた経験を有しております。これらの専門的な知見を監査等委員である取締役として当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。
なお、辻さちえ氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、同氏が兼務しております㈱エスプラスの代表取締役、辻さちえ公認会計士事務所の所長、一般社団法人日本公認不正検査士協会の理事、㈱シーボンの社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。また、同氏は婚姻により上田性となりましたが、公認会計士等の業務は旧姓の辻性で行っております。
ハ．当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、社外取締役の独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じる恐れのない候補者を選任することとしており、その内容は当社ウェブサイト（https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/csr/governance/）に掲載しております。
なお、社外取締役の岩﨑二郎、関本哲也、星秀一、松本正人及び辻さちえの各氏は、いずれもこの基準を満たしており、当社との間で独立性を疑わせる事実がないため社外取締役として選任しております。
③ 社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査等委員である社外取締役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、監査等委員会及び監査部、会計監査人から適宜監査結果の報告を受けることにより、これらの機関と連携を図ることとしております。また、監査等委員である社外取締役は、他の監査等委員である取締役及び監査部、会計監査人並びに当社及び当社グループ会社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実行し、その結果報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
イ．当社は2021年３月25日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社へ移行しております。
ロ．当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名で構成されております。また、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員間の協議や意見交換を行うことにより取締役の法令及び社内規程の遵守状況の把握、業務監査や会計監査が有効に実施されるように努めております。
ハ．当社の監査等委員会が、取締役会の構成員として、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問などの監査手続きを経て、経営に対する適正な監査を行っております。
なお、監査等委員である辻さちえ氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ニ．直近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況は、次のとおりです。
監査役会を月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し監査役間の協議や意見交換を行うことにより、取締役の法令や社内規程の遵守状況の把握、業務監査や会計監査が有効に実施されるように努めております。また、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問などの監査手続きを経て、経営に対する適正な監査を行っております。
ホ．当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを１名選任しており、必要に応じて監査部がその業務を補助することで業務の円滑化を図っております。また、当社は監査等委員会スタッフの任命や異動等の人事権に関わる事項につきましては、事前に監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
② 内部監査の状況
イ．当社は、監査部に総勢10名の選任スタッフを配置し、当社及び当社グループ各社の監査を行っております。また、監査部及び会計監査人は、監査等委員会と定期的に連絡会を開催するなどし、当社及び当社グループ各社に対して効率的な監査を実施しております。
ロ．監査等委員、監査部及び会計監査人は、当社及び当社グループ各社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実行し、その結果を取締役会へ報告しております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
20年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 月本 洋一
指定有限責任社員 業務執行社員 石田 勝也
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他16名により構成されております。
ホ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定については、監査等委員会は、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていることさらに監査実績などにより統合的に判断し、選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任または不再任に係る議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に記載のいずれかに該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意にもとづき、会計監査人を解任することができます。
会計監査人を解任した場合は、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための業務運営について適切に評価するための基準を策定し、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
③ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に係る助言業務であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngのメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）
当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務であります。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模等から監査日数等を勘案し、決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬見積り金額の算定根拠について検討した結果、当該報酬等に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、2021年３月25日開催の第35期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会設置会社への移行を機に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関して、取締役会において以下の方針を決議しております。
イ．当社の業務執行をする取締役
当社の業務執行をする取締役報酬制度については、業績及び株主価値の向上にあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図ることを目的として、報酬体系は取締役会で決定した「取締役の報酬内規」（以下「内規」という。）の定めに従い、役位ごとに定められた基本報酬と会社業績と連動した業績報酬から構成されております。
ロ．子会社の代表取締役を兼務する取締役
子会社の代表取締役を兼務する取締役の業績評価は当該子会社において行われておりますので、当社における報酬は、内規にもとづく基本報酬のみとしております。
ハ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、内規にもとづく基本報酬のみとしております。
② 役員の業績連動報酬に係る事項
業績報酬は、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるために評価の基本を「連結営業利益」としております。業績報酬の額は、連結営業利益の目標達成に応じた定量ポイントと役位ごとに求められる役割、機能、責任、実績を評価した定性ポイントの合計に役位ごとの基準額を乗じて算定し支給しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る連結営業利益の目標は「7,895百万円」（不動産売却益を除く）であり、実績は「7,655百万円」（不動産売却益を除く）となっております。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する権限に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、取締役社長が取締役会の一任を受けたうえで、内規に従って各取締役の報酬案を策定し、監査等委員である取締役及び社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
④ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の取締役に対する報酬総額の上限は、2021年３月25日に開催した第35期定時株主総会において承認を得ており、監査等委員でない取締役に対する報酬として、年額200百万円以内（うち社外取締役年額40百万円以内）、監査等委員である取締役に対して年額50百万円以内となっております。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役(社外取締役を除く)には、子会社代表取締役兼務３名が含まれており、その３名の業績評価は当該子会社において行われておりますので、当社の報酬の支払いは基本報酬のみとしております。
２ 2020年３月26日開催の当社第34期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名（社外取締役を除く）の当事業年度中の在任期間に係る報酬等を含んでおります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② ＳＢＳリコーロジスティクス㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるＳＢＳリコーロジスティクス㈱については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが事業を円滑に推進し将来に向けて持続的に成長していくためには、取引先企業との協力関係の構築は重要な要素であり、当社グループの企業価値向上の観点から保有する意義があると判断した場合は、当該企業の株式を保有します。また、当社グループの企業価値向上に資すると認めれらなくなった場合は、順次縮減していくことを基本方針とします。取締役会は、年１回、個別銘柄毎に、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られるメリットについて検証します。保有目的、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の適否を判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 株式保有による定量的な効果については、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、取締役会において、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の継続について判断しております。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 東芝ロジスティクス㈱における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社東芝ロジスティクス㈱については以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが事業を円滑に推進し将来に向けて持続的に成長していくためには、取引先企業との協力関係の構築は重要な要素であり、当社グループの企業価値向上の観点から保有する意義があると判断した場合は、当該企業の株式を保有します。また、当社グループの企業価値向上に資すると認めれらなくなった場合は、順次縮減していくことを基本方針とします。取締役会は、年１回、個別銘柄毎に、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られるメリットについて検証します。保有目的、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の適否を判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 東芝ロジスティクス㈱は2020年11月２日当社の連結子会社となっており、前事業年度はグループ会社ではありませんが、参考実績として表示しております。
２ 株式保有による定量的な効果については、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、取締役会において、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の継続について判断しております。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については、以下のとおりであります。
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループが事業を円滑に推進し将来に向けて持続的に成長していくためには、取引先企業との協力関係の構築は重要な要素であり、当社グループの企業価値向上の観点から保有する意義があると判断した場合は、当該企業の株式を保有します。また、当社グループの企業価値向上に資すると認めれらなくなった場合は、順次縮減していくことを基本方針とします。取締役会は、年１回、個別銘柄毎に、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られるメリットについて検証します。保有目的、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の適否を判断します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １ 株式保有による定量的な効果については、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、取締役会において、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の継続について判断しております。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
(注) １ 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
２ 「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。