## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 154,705,200
計 | 154,705,200

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 39,718,200 | 39,718,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 39,718,200 | 39,718,200 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年５月２日 | ― | 39,718,200 | ― | 3,920 | △3,000 | 2,250

(注) 会社法第448条第１項の規定にもとづき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替え、会社法第452条の規定にもとづき、振替えたその他資本剰余金のうち、2,218百万円を繰越利益剰余金に振替えることにより、欠損填補しております。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 16 | 21 | 60 | 157 | 8 | 4,542 | 4,804 | －
所有株式数 (単元) | － | 51,908 | 3,398 | 229,554 | 34,633 | 17 | 77,570 | 397,080 | 10,200
所有株式数の割合(％) | － | 13.07 | 0.86 | 57.81 | 8.72 | 0.00 | 19.54 | 100.00 | －

(注) １　自己株式は、「個人その他」の欄に７単元、「単元未満株式の状況」の欄に89株含まれております。

２　単元未満株式のみを有する株主は691人であります。

３　所有株式数の割合は、小数第３位を四捨五入して表示しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
㈱鎌田企画 | 東京都渋谷区恵比寿南二丁目17番３号 | 19,888,400 | 50.07
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 2,464,100 | 6.20
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 2,195,600 | 5.52
ＳＢＳホールディングス従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 1,200,800 | 3.02
和佐見　勝 | 埼玉県さいたま市浦和区 | 1,078,600 | 2.71
東武不動産㈱ | 東京都墨田区業平三丁目14番４号 | 1,001,000 | 2.52
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ(常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部) | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ (東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 655,409 | 1.65
大内　純一 | 東京都世田谷区 | 601,400 | 1.51
㈱ばんせい総合研究所 | 東京都中央区新川一丁目21番２号 | 410,000 | 1.03
上田八木短資㈱ | 大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目４番２号 | 366,200 | 0.92
計 | ― | 29,861,509 | 75.18

(注) １　上記所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)　　　2,464,100株

㈱日本カストディ銀行（信託口） 　 　2,195,600株

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第３位を切り捨てて表示して

おります。

３　前事業年度末現在主要株主であった鎌田正彦氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、㈱鎌田企画

が新たに主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 700
| ― | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 39,707,300
| 397,073 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 10,200
| ― | ―
発行済株式総数 | 39,718,200 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 397,073 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の割合(％)
ＳＢＳホールディングス㈱ | 東京都新宿区西新宿八丁目17番１号 | 700 | ― | 700 | 0.00
計 | ― | 700 | ― | 700 | 0.00

(注)　当社は、単元未満自己株式89株を保有しております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 61 | 189,810
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 789 | ― | 789 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要施策のひとつと位置付け、より強固な経営基盤の構築のために内部留保の充実を図るとともに、安定的な配当実施と業績に応じた配当水準の向上に努めることを利益配分に関する基本方針としております。

また、当社は、年１回剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定にもとづき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行う事ができる。」旨定款に定めております。

当社は、上記の基本方針のもと、当連結会計年度の業績及び財務状況などを総合的に勘案し、以下のとおり、普通株式１株当たりの期末配当金を65円といたしました。これは、前連結会計年度に比べ４円の増配となります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 一株当たり配当金 (円)
2024年２月14日 取締役会決議 | 2,581 | 65.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を「経営課題の一つ。」と捉え、創業の精神にもとづき定めた「ＳＢＳグループ行動憲章」の実現をとおして、株主、従業員、取引先及び地域社会等の利害関係者と良好な関係を維持しつつ、当社グループ全体の経営の透明性、効率性及び健全性を高め、企業倫理にもとづく事業活動をとおしてコンプライアンス経営の実践を基本的な考え方としております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由は、以下のとおりです。

イ．当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を会社の機関として設置しております。

ロ．当社の取締役会は、意思決定機関として法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針及び経営に関わる重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監視・監督を行っております。

ハ．取締役会は、月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、取締役による迅速かつ効果的な意思決定が行える体制としております。また、社外取締役を除く、一部の取締役は主要子会社の取締役を兼任しており、取締役会への出席をとおして子会社の重要事項の審議及びグループの意思疎通の円滑化を図っております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　鎌田正彦
監査等委員以外の構成員：鎌田正彦、星秀一、泰地正人、田中康仁、五味夏樹、若松勝久、社外取締役の岩﨑二郎、小杉善信

ニ．監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名が社外取締役であります。監査等委員は、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員以外の取締役会の業務執行や適法性を監査・監督しております。また、議長の遠藤隆を中心として取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、必要に応じて助言を行っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：遠藤隆
構成員：遠藤隆、社外取締役の松本正人、辻さちえ

ホ. 指名・報酬委員会は、取締役３名で構成し、そのうち２名が独立社外取締役であります。指名・報酬委員会は、１年に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の指名・報酬委員会を開催し、取締役および監査等委員の指名・報酬等に関する手続の公平性・透明性・客観性を強化しております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

委員長：社外取締役の岩﨑二郎

構成員：代表取締役社長　鎌田正彦、社外取締役の小杉善信

ヘ．当社が現在の体制を採用している理由は、次のとおりです。

ａ．当社及び当社グループ会社の経営上の最大の強みである迅速な意思決定と意思決定機関の機動性の確保

ｂ．客観的・中立的な経営の監視による経営の健全性の堅持

ト．当社の機関の内容及び内部統制の関係図は、次のとおりです。

#####

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則にもとづいて、以下のとおり当社及び当社グループ会社の業務の適正を確保する体制（内部統制システム）を整備します。

イ．内部統制システムの整備状況

ａ．持株会社である当社は、当社及び当社グループ会社に共通するコーポレート・ガバナンスの方針や規程・マニュアルを整備し、当社グループ会社との調整、実行状況の監督等を行うことにより、当社グループ全体の適切なコーポレート・ガバナンスを実現しております。

ｂ．取締役及び使用人の職務の執行が法令に適合することを確保するために、コンプライアンスに関わる規程群にもとづき「ＳＢＳグループコンプライアンス会議」が監視・教育・啓発活動を行い、「ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員会」へ報告し、その承認を得ております。また、法令違反その他コンプライアンスに関する相談窓口として内部通報制度を設けて法令違反等の早期発見と是正を図っております。

ｃ．当社の監査部は、業務活動の効率性及び法令並びに社内諸規程の遵守状況等について、当社各部門及び当社グループ会社に対して内部監査を実施しております。また、内部監査の結果につきましては、各取締役及び監査等委員へ報告するとともに、指摘事項の是正状況の確認を行っております。

ｄ．監査等委員ではない取締役の職務の執行は「取締役会規則」、「職務権限規程」及び「稟議規程」をはじめとする社内諸規程にもとづく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に行われる体制としております。

ｅ．監査等委員ではない取締役の職務の執行に関わる文書(電磁的記録を含む。)は「文書管理規程」、「機密文書管理規程」及び「ＳＢＳグループ情報セキュリティポリシー」にもとづいて保管・管理され、業務上必要なときは閲覧・謄写できることとしております。

ｆ．金融商品取引法にもとづく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」は、当社及び当社グループ会社において自己点検を行ったうえで、監査部による第三者評価を受けております。

##### ロ．リスク管理体制の整備状況

ａ．当社及び当社グループ会社は、「ＳＢＳグループリスク管理規程」にもとづき部門ごとに対応すべきリスクを抽出し、その対策を講ずることによりリスク損害や損失発生の未然防止と損害・損失の最小化を図っております。また、当社は当社グループ会社と協働して設置する「ＳＢＳグループリスク管理会議」にてリスク対策の実施状況とその結果を「ＳＢＳグループサステナビリティ推進委員会」へ報告し、承認を得ております。

ｂ．当社は、物流品質の向上を目指して専門部署を設置し、当社及び当社グループ会社における自動車事故の防止などにあたるほか、国土交通省が定める「運輸安全マネジメント制度」にもとづく安全管理体制を導入し、事故防止に取り組んでおります。また、物流業務の改善をとおして安全性の向上に取り組んでおります。

ｃ．当社及び当社グループ会社の大規模な自然災害などへの危機管理対策は、「事業継続計画（ＢＣＰ）」にもとづいて対策本部の設置や各対策チームによる初動対応及び事業復旧への対応など、事業の継続に向けた活動を実施することとしております。また、自然災害以外の危機管理対策も「事業継続計画（ＢＣＰ）」に準じて、対策を講ずることとしています。

##### ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．当社グループ会社は、自社の事業経過及び財産の状況、その他の重要事項について定期的に当社へ報告し、当社と情報共有を図っております。

ｂ．当社グループ会社が重要な意思決定を行う場合は、その意思決定に際して「国内関係会社管理規程」、「海外関係会社管理規程」、その他関連諸規程にもとづき当社の所管部門と事前協議を行い、所定の決裁を受ける体制としております。

ｃ．当社の監査部は、「内部監査規程」にもとづき当社グループ会社に対して内部監査を実施し、グループの経営方針及び諸規程に準拠した企業活動や組織運営が効率的に行われているかを検証・評価しております。

##### ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、業務執行取締役でない取締役の当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、500万円または法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

###### ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は保険会社との間で、当社役員および会社法上の子会社の役員ならびに執行役員、管理監督責任のある従業員を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。

##### ヘ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

###### ａ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

###### ｂ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって、自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的としております。

###### ｃ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役または監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としております。

##### ト．取締役の員数

当社は、定款で監査等委員ではない取締役の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定めております。

##### チ．取締役の選任及び解任の決議要件

ａ．当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ｂ．当社は、取締役の選任及び解任決議を監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役に区分し、総会に諮る旨を定款で定めております。

ｃ．当社は、取締役の選任決議については、累積投票によらないこととしております。

##### リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

④　取締役会及び任意に設置する委員会の活動状況

イ．取締役会の活動状況

当事業年度における個々の取締役会構成員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役社長 | 鎌田 正彦 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 星 　秀一 | 14回 | 13回（93％）
取締役 | 泰地 正人 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 入山 賢一 | ４回 | ４回（100％）
取締役 | 田中 康仁 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 五味 夏樹 | 10回 | 10回（100％）
取締役 | 若松 勝久 | 14回 | 14回（100％）
取締役 | 加藤 　元 | ４回 | ４回（100％）
社外取締役 | 岩﨑 二郎 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 関本 哲也 | ４回 | ４回（100％）
社外取締役 | 小杉 善信 | 10回 | ８回（80％）
取締役（常勤監査等委員） | 遠藤 　隆 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 松本 正人 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 辻 さちえ | 14回 | 14回（100％）

（注）１ 入山賢一氏、加藤元氏及び関本哲也氏は、2023年３月28日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２ 五味夏樹氏および小杉善信氏の取締役会出席状況は、2023年３月28日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

３ 星秀一氏は、2023年７月14日付で取締役専務執行役員に就任したことに伴い、社外性を喪失しております。

取締役会における検討内容としては、取締役会付議事項に該当する審議以外に国内各部門および海外子会社の現状・課題について協議しております。当事業年度は、中期経営計画の実現に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対策を協議しており、具体的には決算関連、予算立案、資金調達、配当関係、政策保有株式の検証、取締役会の実効性評価の報告と審議、新規事業への出資の承認等を議題としております。

ロ．指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度における個々の指名・報酬委員会構成員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
社外取締役 委員長 | 岩﨑 二郎 | ２回 | ２回（100％）
代表取締役社長 | 鎌田 正彦 | ２回 | ２回（100％）
取締役 | 星 　秀一 | ２回 | ２回（100％）
社外取締役 | 小杉 善信 | ― | ―

（注）１ 星秀一氏は、2023年７月14日付で取締役専務執行役員に就任したことに伴い、指名・報酬委員会を退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２ 小杉善信氏は、2023年７月14日付で指名・報酬委員会に就任しましたが、就任以降、当事業年度においては、指名・報酬委員会は開催されておりません。

指名・報酬委員会は、取締役及び監査等委員の選解任、取締役の独立性判断基準、代表取締役の選定及び解職並びに取締役及び監査等委員の報酬等のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申を行っております。当事業年度は、取締役候補者案のほか、取締役会の構成に関連してスキルマトリックスについて審議・答申しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性10名　　女性1名　(役員のうち女性の比率9.09％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
代表取締役社長 代表執行役員 | 鎌田　正彦 | 1959年６月22日生 |
1979年４月 | 東京佐川急便㈱(現佐川急便㈱）入社
1987年12月 | ㈱関東即配(現当社) 取締役
1988年３月 | 当社 代表取締役 社長(現任)
2004年３月 | 当社 代表執行役員(現任)
同年６月 | 雪印物流㈱(現ＳＢＳフレック㈱)取締役(現任)
同年９月 | ㈱ゼロ 社外取締役(現任)
2005年９月 | 東急ロジスティック㈱(現ＳＢＳロジコム㈱) 代表取締役 社長(現任)
2006年１月 | ㈱全通(現ＳＢＳゼンツウ㈱) 取締役(現任)
2013年７月 | 一般財団法人鎌田財団(現公益財団法人 ＳＢＳ鎌田財団） 代表理事（現任）
2015年６月 | 鎌田企画（同） 代表社員（現㈱鎌田企画 代表取締役）（現任）
2017年６月 | ＳＢＳ即配サポート㈱ 代表取締役(現任)
2018年８月 | リコーロジスティクス㈱(現ＳＢＳリコーロジスティクス㈱) 取締役
2020年11月 | 東芝ロジスティクス㈱（現ＳＢＳ東芝ロジスティクス㈱）取締役（現任）
2022年６月 | 同社 代表取締役
2023年12月 | ㈱ＫＭＫホールディングス 代表取締役（現任）
| (注)１ | －
取締役 専務執行役員 （社長室・監査部担当） | 星　秀一 | 1955年９月６日生 |
1979年４月 | 伊藤忠商事㈱ 入社
1998年９月 | ㈱ファミリーコーポレーション 取締役
2002年12月 | ㈱雪印アクセス(現㈱日本アクセス) 取締役
2009年４月 | 伊藤忠商事㈱ 食品流通部門長
2010年４月 | 同社 執行役員
2011年４月 | 伊藤忠食品㈱ 代表取締役 副社長
2013年６月 | 同社 代表取締役 社長
2016年６月 | 同社 取締役 相談役
2017年６月 | 同社 理事
2018年４月 | 当社 非常勤顧問
2019年３月 | 当社 社外取締役
2020年６月 | 森永製菓㈱ 社外取締役（現任）
2023年７月 | 当社 取締役 専務執行役員 （社長室・監査部担当）（現任）
2024年３月 | ＳＢＳフレック㈱代表取締役会長執行役員・ＣＥＯ（現任）
同月 | ＳＢＳゼンツウ㈱取締役（現任）
| (注)１ | 2,000
取締役 常務執行役員 （人事・総務 統括責任者） | 泰地　正人 | 1961年10月24日生 |
1984年４月 | 東急運輸㈱(現ＳＢＳロジコム㈱) 入社
2004年９月 | 東急ロジスティック㈱(現ＳＢＳロジコム㈱) 人事部長
2006年３月 | ティーエルロジコム㈱(現ＳＢＳロジコム㈱) 執行役員人事部長
2010年３月 | 同社 執行役員 経営企画部長
2013年３月 | 当社 執行役員 人事総務部長
2017年３月 | 当社 取締役
2019年３月 | 当社 取締役 常務執行役員 （人事・総務統括責任者）（現任)
2022年３月 | ＳＢＳロジコム㈱取締役（現任）
| (注)１ | 13,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
取締役 常務執行役員 （経営企画・事業 統括責任者） | 田中　康仁 | 1964年７月31日生 |
1987年４月 | ㈱住友銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2010年11月 | 当社 入社経営企画部次長
2013年７月 | マーケティングパートナー㈱ 代表取締役
2014年９月 | 当社 経営管理部長
2016年３月 | 当社 執行役員 経営管理部長
同月 | ㈱エーマックス（現ＳＢＳアセットマネジメント㈱）取締役（現任）
同月 | ㈱エルマックス 取締役（現任）
2018年８月 | リコーロジスティクス㈱（現ＳＢＳリコーロジスティクス㈱）取締役（現任）
同年12月 | 当社 執行役員 経営企画部長
2020年11月 | 東芝ロジスティクス㈱（現ＳＢＳ東芝ロジスティクス㈱）取締役（現任）
2021年３月 | 当社 取締役 執行役員 経営企画部長
2022年３月 | 当社 取締役 執行役員 （経営企画・事業統括責任者）
2024年３月 | 当社 取締役 常務執行役員 （経営企画・事業統括責任者）（現任）
| (注)１ | 4,400
取締役 執行役員 （財務統括責任者） | 五味　夏樹 | 1961年５月３日生 |
1984年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行） 入行
2006年５月 | 同行 ストラテジービジネス部部長
2007年７月 | 楽天㈱ 執行役員 金融事業統括本部副本部長 金融事業統括部長
2013年11月 | 野村信託銀行㈱ 執行役(経営企画・財務・審査・法務コンプライアンス担当)
2019年４月 | 同社 常務(経営企画・財務・リスク管理・法務コンプライアンス担当)
2021年７月 | 当社 顧問
2021年10月 | 当社 執行役員
2022年３月 | 当社 執行役員 （財務統括責任者　IT・LT統括責任者）
2023年３月 | 当社 取締役 執行役員 （財務統括責任者、IT・LT統括責任者）
同月 | ＳＢＳアセットマネジメント㈱取締役(現任)
同月 | ㈱エルマックス取締役(現任)
2024年３月 | 当社 取締役 執行役員 （財務統括責任者）（現任）
| (注)１ | 6,300
取締役 執行役員 （グループ事業戦略部・Ｅコマース事業推進部担当） | 若松　勝久 | 1959年10月15日生 |
1982年３月 | ㈱リコー 入社
2003年４月 | 同社 総合経営企画室 経営管理部長
2005年４月 | 同社 オフィス事業統括センター 事業戦略室長
2008年４月 | 同社 生産統括センター所長
2011年４月 | リコーロジスティクス㈱(現ＳＢＳリコーロジスティクス㈱）取締役 執行役員
同年10月 | 同社 経営管理本部 　本部長兼リサイクル事業部 事業部長
2013年４月 | 同社 取締役 専務執行役員
同年10月 | 同社 代表取締役 社長執行役員(現任)
2019年３月 | 当社 取締役(現任）
2022年６月 | ＳＢＳ東芝ロジスティクス㈱ 取締役（現任）
2023年３月 | 当社 執行役員 （事業戦略部担当）
同年４月 | 当社 執行役員兼事業戦略部長
同年８月 | 当社 執行役員（グループ事業戦略部・Ｅコマース事業推進部担当）（現任）
| (注)１ | 6,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
社外取締役 | 岩﨑　二郎 | 1945年12月６日生 |
1974年４月 | ＴＤＫ㈱ 入社
1996年６月 | 同社 取締役 人事教育部長
1998年６月 | 同社 常務取締役 記録メディア事業本部長
2006年６月 | 同社 取締役 専務執行役員
2008年３月 | ＧＣＡ㈱ 社外監査役
2009年６月 | ㈱ＪＶＣケンウッド 取締役 執行役員常務 コーポレート戦略部長
2011年３月 | 当社 社外監査役
同年４月 | 帝京大学 経済学部経営学科教授
2015年３月 | 当社 社外取締役(現任)
2016年３月 | ＧＣＡ㈱社外取締役 (常勤監査等委員)
同年６月 | ルネサスエレクトロニクス㈱ 社外取締役(現任)
| (注)１ | 200
社外取締役 | 小杉　善信 | 1954年２月８日生 |
1976年４月 | 日本テレビ放送網㈱(現日本テレビホールディングス㈱)入社
2008年６月 | 同社 執行役員 編成局長
2011年６月 | 同社 取締役 執行役員
2012年６月 | 同社 取締役 常務執行役員 兼 日本テレビ放送網㈱ 取締役 常務執行役員
同年10月 | 日本テレビホールディングス㈱ 常務取締役
2013年６月 | 同社 専務取締役 兼 日本テレビ放送網㈱ 取締役 専務執行役員
2018年６月 | 日本テレビホールディングス㈱ 取締役 副社長 兼 日本テレビ放送網㈱ 取締役 副社長執行役員 ㈱読売新聞グループ本社 社外監査役（現任）
2019年６月 | 日本テレビホールディングス㈱ 代表取締役 社長 兼 日本テレビ放送網㈱ 代表取締役 社長執行役員
2021年６月 | 日本テレビホールディングス㈱ 代表取締役 副会長 兼 日本テレビ放送網㈱ 代表取締役 副会長執行役員
2022年６月 | 日本テレビ放送網㈱ 顧問（現任）
2023年３月 | 当社 社外取締役（現任）
同年６月 | リゾートトラスト㈱社外取締役（現任）
| (注)１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式 数(株)
取締役 （常勤監査等委員） | 遠藤　隆 | 1959年５月１日生 |
1982年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現㈱ＳＢＩ新生銀行）入行
2012年８月 | 当社入社 経営企画部次長
2014年10月 | 当社 経営企画部長
2016年５月 | 当社 財務部長
2017年３月 | 当社 執行役員 財務部長
2020年３月 | 日本物流未来投資ファンド㈱ （現日本物流未来投資㈱）代表取締役
2022年３月 | 当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）
同月 | 当社 グループ各社（ＳＢＳ東芝ロジスティクス㈱、ＳＢＳリコーロジスティクス㈱、ＳＢＳロジコム㈱、ＳＢＳフレック㈱、ＳＢＳゼンツウ㈱）監査役（現任）
| (注)２ | 1,600
社外取締役 （監査等委員） | 松本　正人 | 1957年１月11日生 |
1979年４月 | 野村證券投資信託販売㈱ 入社
1998年６月 | 国際証券㈱ 京都支店長
2001年４月 | 同社 執行役員
2002年９月 | 三菱証券㈱(現三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱) 執行役員
2010年５月 | 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱ 常務執行役員 大阪支店長
2012年６月 | 同社 専務取締役
2013年６月 | 同社 代表取締役 副社長
2015年７月 | 同社 代表取締役 副社長 兼 ㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 常務執行役員
2016年６月 | ＭＵＳビジネスサービス㈱ 代表取締役 会長
2017年７月 | 当社 非常勤顧問
2018年６月 | ㈱サンドラッグ 社外取締役(現任)
2019年３月 | 当社 社外監査役
2021年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)２ | －
社外取締役 （監査等委員） | 辻　さちえ | 1972年４月23日生 |
1996年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2015年７月 | ㈱エスプラス（現㈱ビズサプリ） 代表取締役（現任）
同月 | 辻さちえ公認会計士事務所 所長（現任）
2016年６月 | 一般社団法人日本公認不正検査士協会 理事（現任）
2017年６月 | ㈱シーボン 社外監査役
2021年３月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
同年６月 | 新電元工業㈱社外監査役（現任）
2022年３月 | 大塚ホールディングス㈱社外監査役（現任）
| (注)２ | －
計 | 34,300

(注) １　2024年３月27日就任後、１年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

２　2023年３月28日就任後、２年以内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時まで。

３　所有株式数欄に記載の株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数は含めておりません。

４　取締役岩﨑二郎、小杉善信、松本正人及び辻さちえの４氏は社外取締役であり、うち松本正人及び辻さちえの両氏は監査等委員であります。

５　当社は、社外取締役岩﨑二郎、小杉善信、松本正人及び辻さちえの４氏を当社が株式を上場している東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として、同証券取引所に届け出ております。

６　辻さちえ氏は、婚姻により上田姓となりましたが、公認会計士などの業務を旧姓の辻で行っております。

７　当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員１名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
鈴木　知幸 | 1976年６月14日生 | 2003年10月 | 第一東京弁護士会弁護士登録 | ―
同月 | 長島・大野・常松法律事務所 入所
2004年11月 | 東京丸の内法律事務所 入所
2019年１月 | 同事務所 代表代行（現任）
同年６月 | 税理士登録
2020年12月 | ㈱ココルポート 社外監査役（現任）
2022年６月 | 協栄産業㈱ 取締役（現任）

８　当社では、経営戦略決定の迅速化及び業務執行体制の更なる強化を図るため執行役員制度を導入しております。上記取締役が兼務している執行役員以外の執行役員は、次の５名であります。

職名 | 氏名
執行役員（ＳＢＳフレック㈱代表取締役社長執行役員・ＣＯＯ） | 加藤　元
執行役員（ＳＢＳ東芝ロジスティクス㈱代表取締役社長執行役員・ＣＯＯ） | 金澤　寧
執行役員（ＳＢＳアセットマネジメント㈱代表取締役、㈱エルマックス代表取締役） | 上田　裕彦
執行役員（ＳＢＳ東芝ロジスティクス㈱代表取締役会長執行役員・ＣＥＯ） | 佐藤　公博
執行役員（ＩＴ・ＬＴ統括責任者、ＩＴソリューション推進部長・情報システム１部長） | 阿久澤　了

##### ②　社外役員の状況

###### イ．社外取締役による当社株式の保有は、「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりでありますが、このほかに役員持株会において各自の持分を有しております。

###### ロ．当社は、社外取締役として４名を選任しております。

岩﨑二郎氏は、長年にわたる会社役員としての経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当社の経営に反映していただけるものと判断しております。

なお、同氏はルネサスエレクトロニクス㈱の社外取締役を兼務しており、また2021年12月までＧＣＡ㈱社外取締役（常勤監査等委員）を務めておりましたが、当社と両社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。

小杉善信氏は、長年にわたり会社役員として経営に参画されており、かかる経験、経営能力を当社の取締役として活かしていただくことが取締役会の意思決定に資するものと判断しております。

なお、同氏は日本テレビ放送網㈱の顧問、㈱読売新聞グループ本社の社外監査役およびリゾートトラスト㈱の社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。

松本正人氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験に加え、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、これらの幅広い見識を監査等委員である取締役として、当社の監査に反映していただけるものと判断しております。

なお、松本正人氏は、2016年６月まで当社取引先である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱の代表取締役副社長を務めておりました。同社とは、当社の従業員持株会及び役員持株会の事務代行業務のほか、2018年のＭ＆Ａにおけるフィナンシャル・アドバイザリー業務に関わる取引がありますが、その取引実績は当期及びその前の３事業年度のいずれにおいても、決算公告で開示されている同社営業収益の0.1％に満たないものであります。

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱は、当社の主要借入先である㈱三菱ＵＦＪ銀行が属している連結企業グループに属しておりますが、同行からの連結での借入額は2023年12月末日現在で金融機関からの総借入額の21.0％となっております。当社グループは、他に複数の金融機関とも取り引きがあり、同行が当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。また、同行は当社の株式を10％以上保有する主要株主にも該当しておらず、当社グループの意思決定に影響を与えるものではありません。

松本正人氏は、㈱サンドラッグの社外取締役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は2017年７月から2019年３月26日開催の当社定時株主総会で社外監査役に選任されるまでの間、当社の非常勤顧問を務めておりましたが当該職務の内容は独立した社外者としての立場から助言をいただいていたものであり、その顧問報酬は年間1,000万円に満たないものでした。

辻さちえ氏は、公認会計士としての専門的知識・経験に加え、内部統制、内部監査、コンプライアンスに関する業務に長年取り組まれた経験を有しております。これらの専門的な知見を監査等委員である取締役として当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。

なお、辻さちえ氏は、当社と人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。また、同氏は㈱ビズサプリの代表取締役、辻さちえ公認会計士事務所の所長、一般社団法人日本公認不正検査士協会の理事、新電元工業㈱社外監査役、大塚ホールディングス㈱社外監査役を兼務しておりますが、当社との間には特別な利害関係はありません。よって、当社は東京証券取引所の定める社外取締役の独立性基準に加え、当社が独自に設定しております独立性基準のいずれの基準からも十分に独立性を有しているものと判断しております。また、同氏は婚姻により上田姓となりましたが、公認会計士等の業務は旧姓の辻で行っております。

###### ハ．当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、社外取締役の独立性に関する基準を定め、一般株主と利益相反が生じる恐れのない候補者を選任することとしており、その内容は当社ウェブサイト（https://www.sbs-group.co.jp/sbsh/csr/governance/）に掲載しております。

なお、社外取締役の岩﨑二郎、小杉善信、松本正人及び辻さちえの各氏は、いずれもこの基準を満たしており、当社との間で独立性を疑わせる事実がないため社外取締役として選任しております。

##### ③　社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の監査等委員である社外取締役は、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席し、監査等委員会及び監査部、会計監査人から適宜監査結果の報告を受けることにより、これらの機関と連携を図ることとしております。また、監査等委員である社外取締役は、他の監査等委員である取締役及び監査部、会計監査人並びに当社及び当社グループ会社の内部統制部門と連携して監査計画を策定・実行し、その結果報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

イ．当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員１名と非常勤の監査等委員２名で構成されております。また、月１回以上監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し、監査等委員間の協議や意見交換を行うことにより取締役の法令及び社内規程の遵守状況の把握、業務監査や会計監査が有効に実施されるように努めております。

ロ．当社の監査等委員会が、取締役会の構成員として、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問などの監査手続を経て、経営に対する適正な監査を行っております。

なお、監査等委員である辻さちえ氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．直近事業年度における監査等委員及び監査等委員会の活動状況は、次のとおりです。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率
遠藤　隆 | 14 | 14 | 100％
松本　正人 | 14 | 14 | 100％
辻　さちえ | 14 | 14 | 100％

監査等委員会を月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催し監査等委員の協議や意見交換を行うことにより、取締役の法令や社内規程の遵守状況の把握、業務監査や会計監査が有効に実施されるように努めております。また、取締役会をはじめとする社内の重要な会議に出席するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問などの監査手続を経て、経営に対する適正な監査を行っております。

ニ．当社は、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフを１名選任しており、必要に応じて監査部がその業務を補助することで業務の円滑化を図っております。また、当社は監査等委員会スタッフの任命や異動等の人事権に関わる事項につきましては、事前に監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

②　内部監査の状況

当社は、監査部に総勢17名の専任スタッフを配置し、内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査計画を策定し、当社及び当社グループ各社に対して監査を実施しております。

内部監査計画で監査方針・重点監査項目などを策定のうえ、当社及び当社グループ各社に対してリスクの高い領域への監査を効率的に実施しております。

監査結果については、被監査部門に対して是正を求め必要に応じてフォローアップを行うとともに、デュアルレポーティングとして取締役会及び監査等委員会へ直接報告しており、また監査等委員会及び会計監査人と定期的に連絡会を開催するなどし、監査の実効性の確保を図っております。

##### ③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

23年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　月本　洋一

指定有限責任社員　業務執行社員　長崎　将彦

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他19名により構成されております。

ホ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、監査等委員会は、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていることさらに監査実績などにより統合的に判断し、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるとき、その他その必要があると判断した場合は、監査等委員会が当該会計監査人の解任または不再任に係る議案の内容を決定のうえ、取締役会が株主総会に提出します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に記載のいずれかに該当すると認められた場合は、監査等委員全員の同意にもとづき、会計監査人を解任することができます。

会計監査人を解任した場合は、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の独立性及び監査の品質管理のための業務運営について適切に評価するための基準を策定し、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 79 | 6 | 79 | ―
連結子会社 | 29 | ― | 29 | ―
計 | 108 | 6 | 108 | ―

当社における非監査業務の内容は、収益認識に関する会計基準の適用に係る助言業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Youngのメンバーファーム）に対する報酬（イを除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 5 | ― | 1
連結子会社 | 35 | 57 | 38 | 40
計 | 35 | 62 | 38 | 42

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、当社の事業規模等から監査日数等を勘案し、決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬見積り金額の算定根拠について検討した結果、当該報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、2021年３月25日開催の第35期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会設置会社への移行を機に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関して、取締役会において以下の方針を決議しております。

イ．当社の業務執行をする取締役

当社の業務執行をする取締役の報酬制度については、業績および株主価値の向上とあわせて、持続的な成長と企業価値向上への動機付けを図ることを目的としており、報酬体系は、取締役報酬内規の定めに従い、役位ごとに定められた基本報酬と会社業績と連動した業績報酬から構成され、報酬総額に対する業績報酬の割合が15％前後となるよう設定されております。

ロ．子会社の代表取締役を兼務する取締役

子会社の代表取締役を兼務する取締役の業績評価は当該子会社において行われておりますので、当社における報酬は、取締役報酬内規にもとづく基本報酬のみとしております。

ハ．社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役報酬内規にもとづく基本報酬のみとしております。

##### ②　役員の業績連動報酬に係る事項

業績報酬は、会社業績との連動性を高め、かつ客観性及び透明性を高めるために評価の基本を「連結営業利益」としております。業績報酬の額は、取締役会で決定した「取締役の報酬内規」（以下「取締役報酬内規」という。）の定めにもとづき、連結営業利益の目標達成に応じた定量ポイントと役位ごとに求められる役割、機能、責任、実績を評価した定性ポイントの合計に、役位ごとの基準額を乗じて算定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る連結営業利益の目標は「14,960百万円」（不動産売却益を除く。）であり、実績は「15,647百万円」（不動産売却益を除く。）となっております。

##### ③　役員の報酬等の額の決定に関する権限に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役社長鎌田正彦が、取締役会の一任を受けたうえで、取締役報酬内規に従って各取締役の報酬案を策定し、監査等委員会および社外取締役に意見を求めたうえで決定しております。権限を委任した理由は、長年にわたり当社および当社グループの経営を担っている代表取締役社長が、全体の業績を俯瞰したうえで、各取締役の担当職務の実績を評価することが最も適しているからであります。なお、取締役会は当期の取締役の個人別の報酬の内容が、業績を考慮するとともに、取締役報酬内規に従って適切に決定されたものと判断しております。

監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
なお、当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、2022年12月14日開催の取締役会決議により、任意の指名・報酬委員会を設置しました。これにより、2023年度以降、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、代表取締役社長が取締役会の一任を受けたうえで、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して、決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、取締役会からの諮問に対する指名・報酬委員会の答申の内容を尊重して、監査等委員である取締役全員の協議により（監査等委員である取締役全員の合意がある場合には監査等委員会において）決定しております。

##### ④　役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社の取締役報酬の決定に関する株主総会の決議の日は、2021年３月25日であり、同日付での監査等委員会設置会社への移行にともない、監査等委員でない取締役の報酬額は年額200百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内と決議されております。なお、当時の員数は、監査等委員でない取締役は10名（うち社外取締役は３名）、監査等委員である取締役は３名です。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績報酬 | 非金銭報酬等
監査等委員でない取締役 (うち社外取締役) | 116 (17) | 102 (17) | 14 (―) | ― (―) | 11 (4)
監査等委員である取締役 (うち社外取締役) | 28 (12) | 28 (12) | ― (―) | ― (―) | 3 (2)

(注) 　取締役(社外取締役を除く)には、子会社代表取締役兼務２名が含まれており、その２名の業績評価は当該子会社において行われておりますので、当社の報酬の支払いは基本報酬のみとしております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②ＳＢＳリコーロジスティクス㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社（最大保有会社）ＳＢＳリコーロジスティクス㈱については以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが事業を円滑に推進し将来に向けて持続的に成長していくためには、取引先企業との協力関係の構築は重要な要素であり、当社グループの企業価値向上の観点から保有する意義があると判断した場合は、当該企業の株式を保有します。また、当社グループの企業価値向上に資すると認められなくなった場合は、順次縮減していくことを基本方針とします。取締役会は、年１回、個別銘柄毎に、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られるメリットについて検証します。保有目的、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の適否を判断します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 994

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 11 | 取引先持株会を通じた株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 78

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱大塚商会 | 171,151 | 168,746 | (保有目的) 当社グループの主要顧客たる当該会社の物流業務を受託しており、引続き事業上の協力関係の安定的な継続ならびに強化を保有の目的としております。 (株式数が増加した理由) 取引先持株会を通じた株式の取得 | 無
994 | 701
ウシオ電機㈱ | － | 47,166 | － | 無
－ | 76

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注)２　株式保有による定量的な効果については、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、取締役会において、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の継続について判断しております。

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ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　ＳＢＳホールディングス㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社であるＳＢＳホールディングス㈱については、以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが事業を円滑に推進し将来に向けて持続的に成長していくためには、取引先企業との協力関係の構築は重要な要素であり、当社グループの企業価値向上の観点から保有する意義があると判断した場合は、当該企業の株式を保有します。また、当社グループの企業価値向上に資すると認められなくなった場合は、順次縮減していくことを基本方針とします。取締役会は、年１回、個別銘柄毎に、当該企業との取引関係の維持・強化によって得られるメリットについて検証します。保有目的、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の適否を判断します。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 16 | 147
非上場株式以外の株式 | 5 | 414

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 110

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果(注)２ 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
バーチャレクス・ホールディングス㈱ | 140,400 | 140,400 | (保有目的)当社グループは当該会社との協業を検討した経緯があり、引き続き事業上の情報交換等の継続を保有の目的としております。 | 無
156 | 146
雪印メグミルク㈱ | 60,200 | 60,200 | (保有目的)当社グループの主要顧客たる当該会社の物流業務を受託しており、引続き事業上の協力関係の安定的な継続ならびに強化を保有の目的としております。 | 無
127 | 108
㈱ピアラ | 80,080 | － | (保有目的)当社グループの顧客たる当該会社の物流業務を受託しており、事業上の協力関係の安定的な継続維持を保有の目的としております。 | 無
24 | －
㈱リベロ | 20,000 | － | (保有目的)当社グループの顧客たる当該会社の物流業務を受託しており、事業上の協力関係の安定的な継続維持を保有の目的としております。 | 無
20 | －
INFORICH㈱ | 17,425 | － | (保有目的)当社グループの顧客たる当該会社の物流業務を受託しており、事業上の協力関係の安定的な継続維持を保有の目的としております。 | 無
86 | －

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

(注)２　株式保有による定量的な効果については、事業上の機密事項に該当するため記載しておりません。なお、取締役会において、取引金額、配当金額、含み損益等の便益、リスクと資本コストを比較衡量したうえで、総合的に保有の継続について判断しております。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 2 | 0 | 18 | 545
非上場株式以外の株式 | 0 | 0 | 3 | 153

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | 7 | （注）１ （－）
非上場株式以外の株式 | － | － | － （－）

(注) １　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２　「評価損益の合計額」の（）は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
㈱ピアラ | 80,080 | 24
㈱リベロ | 20,000 | 20
INFORICH㈱ | 17,425 | 86
DXHR㈱ | 1,250 | 0
㈱トランク | 4,444 | 0
㈱ONPA JAPAN | 3,750 | 0
㈱Piece to Peace | 60 | 0
シーオス㈱ | 1,500 | 2
㈱タイミー | 118 | 30
㈱ピーステックラボ | 5,000 | 0
EPプロキャリア㈱ | 50 | 4
大翔トランスポート㈱ | 50 | 90
フォロフライ㈱ | 120,000 | 0
㈱ライスカレー | 1,410 | 3
クイックエクスペリエンス㈱ | 9,014 | 0

ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
㈱ハナマサ | 25,000 | 0