当社は、2025年6月30日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ブリヂストン(以下「ブリヂストン」という。)から同社の子会社であるブリヂストン物流株式会社(以下「ブリヂストン物流」という。)の普通株式の一部(発行済株式数の66.6%)を取得(以下「本株式取得」という。)し、当社の連結子会社化することについて決議し、同日付でブリヂストンとの間で株式譲渡契約を締結しました。
また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2024年12月31日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(百万円)
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
なお、本件株式取得に伴い、ブリヂストン物流の子会社1社につきましても当社のグループ企業となる予定です。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ブリヂストン物流は、ブリヂストングループ唯一の物流専門会社として、タイヤ物流を柱として培ってきた現場ノウハウや技術、またブリヂストングループとしてのブランド力、ネットワーク力を活かし、変化する物流環境に最適なソリューションを提供しています。
また、当社グループは総合物流事業者として、事業規模と事業領域の拡充、さらには優秀な人材等を確保する手段として、M&Aを重要な成長戦略の一つとして位置付けています。本株式取得により、ブリヂストン物流がブリヂストングループおよびその主要取引先との良好な関係を維持しつつ、当社グループが保有するインフラ・ノウハウの共有、物流業務における協業とシナジー追及によって、より付加価値の高い総合的な物流サービスを提供できる体制を整えてまいります。
なお、これまでに当社グループ入りした各社と同様に、本株式取得後もブリヂストン物流の現社長が代表取締役として留任し、事業運営の継続性を保ちながら当社グループとの一体化を図ってまいります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(注)
(注)子会社取得の対価の額については、2024年12月末の対象会社の財務数値に基づいて算出したものになります。最終的な子会社取得の対価の額は譲受完了時点での財務数値に基づいて決定するため、事後的に調整される可能性があります。
2.特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、事業の内容、並びに、当該異動前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(2)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社がブリヂストン物流の普通株式を取得することにより同社は当社の子会社となり、当該子会社の資本金の額は、当社の資本金の額の100分の10以上に相当します。そのため、当該子会社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2025年10月1日(予定)
以 上