第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。
２．有償一般募集
発行価格 393円
発行価額 372.40円
資本組入額 372.40円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 372.40円
資本組入額 372.40円
割当先 いちよし証券株式会社
４．特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
発行価格 464.00円
資本組入額 464.00円
割当先 取締役（社外取締役を除く）４名、執行役員６名
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注)自己株式340,542株は「個人その他」に3,405単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注） 持株数は千円未満を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が42株含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要課題の一つと考えております。配当につきましては、株主の皆様に安定した配当を継続して実施するとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に経営体質の強化及び将来の設備投資等の事業展開に備えるためのもので、今後の業績の向上を通じて株主の皆様への利益還元も考えております。上記方針に基づき、当期の配当は１株14円としております。
なお、2019年６月19日開催の定時株主総会において承認可決された当社定款の一部変更前においては、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、期末配当の決定機関については株主総会、中間配当については取締役会としていましたが、2019年６月19日開催の定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行に伴い、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、及び毎年９月30日及び３月31日を基準日として中間配当と期末配当の年２回の配当を行うほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨の当社定款の一部変更に係る議案が承認可決され、同日効力が発生しています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とその体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの内容を充実させることを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、公共性が高い物流事業としてコンプライアンスに忠実な企業活動に努めております。
なお、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2019年６月19日開催の第97期定時株主総会をもって指名委員会等設置会社に移行しました。
この体制が、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために最適であると考えております。
＜監督機能の強化＞
取締役会の構成において、他業界の経営者及び弁護士など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を過半数にするとともに、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、より透明性、客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。
＜執行のスピードアップ＞
会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限移譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。
② 企業統治の体制の概要
（取締役及び取締役会）
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。取締役会は、執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行っております。また、指名・監査・報酬の各委員会の委員の選定、執行役の選任等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。
（指名委員会）
指名委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）であります。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。
（監査委員会）
監査委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役４名）であります。委員長は、独立社外取締役としております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。
（報酬委員会）
報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）であります。報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。
（執行役及び執行役会）
当社の執行役会は、有価証券報告書提出日現在で、執行役７名（うち代表執行役社長１名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。執行役会は業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。
（経営会議）
当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、原則として月１回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。
（執行役員）
当社の執行役員は、有価証券報告書提出日現在で４名です。執行役員は、取締役会又は執行役会が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
当社は、代表執行役社長の諮問機関として本社管理部門の担当執行役及び各部長を構成員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスク等の洗い出し及びそのリスクの軽減等について全社的な立場から審議します。
③ 企業統治に関するその他の事項
〇責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
〇取締役に関する定款の定め及び株主総会決議に関する事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。
ロ 取締役の選任決議要件について
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
ハ 株主総会決議事項
（ａ）剰余金の配当の決議機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（ｂ）取締役等の責任免除
当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款で定めております。
（c）自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
男性
① 役員一覧
a．取締役の状況
(注) １．取締役 向井 利明氏、齊藤 善也氏、江上 雅彦氏、樋口 眞人氏、大西 由紀氏及び脇 陽子氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2019年３月期（2019年６月から）に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会の時までであります。
３．当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。
指名委員会 委員長 樋口 眞人
委員 齊藤 善也、脇 陽子、金森 滋美
監査委員会 委員長 江上 雅彦
委員 向井 利明、大西 由紀、脇 陽子
報酬委員会 委員長 樋口 眞人
委員 齊藤 善也、脇 陽子、金森 滋美
b．執行役の状況
(注) 執行役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。
執行役員制度の導入
当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役及び執行役員により構成されます。
取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。（2019年７月１日付異動を反映しております）
(注）常務執行役員 横谷 哲郎氏は、2019年６月30日付を以って退任となります。
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は６名であります。
社外取締役である向井 利明氏は、関電不動産開発株式会社の相談役を兼務しておりますが、大企業の経営者として豊富な経験かつ深い見識を有しております。
なお、当社と関電不動産開発株式会社との営業取引は、一般の取引条件と同じであります。
また、同氏が社外取締役を務める株式会社近鉄百貨店及び同氏が外部理事を務める学校法人近畿大学と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役である齊藤 善也氏は、当社の大株主である株式会社毎日新聞社の常務取締役大阪本社代表を兼務しておりますが、大企業の経営者として豊富な経験かつ深い見識を有しております。
なお、当社と株式会社毎日新聞社との営業取引は、一般の取引条件と同じであります。
社外取締役である江上 雅彦氏は、大学教授として、経済学を中心とした専門知識並びに高い学識と豊富な経験を有しております。
なお、同氏と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役である樋口 眞人氏は、中央省庁の幹部及び弁護士として、豊富な経験と深い見識を有しております。
なお、同氏と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役である大西 由紀氏は、起業した女性経営者として、豊富な経験と深い見識を有しております。
なお、同氏が経営主任コンサルタントを務める天神橋税理士法人と当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役である脇 陽子氏は、弁護士として、豊富な経験と深い見識を有しております。
なお、同氏と当社との間に重要な取引関係はありません。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
社外役員においては、取締役会の中立・公正な立場での経営監視機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を確保し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築するうえで、実効性及び専門性のほか、豊富な経験かつ深い見識を有していることも重要な要素であると捉え、総合的に判断し社外役員を選任しております。
なお、当社は、社外取締役である江上 雅彦氏、樋口 眞人氏、大西 由紀氏及び脇 陽子氏の４名を、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査又は会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役２名は、取締役会において客観的かつ専門的分野から必要な助言及び監督機能を十分に果たしており、監査役会とも定期に意見交換会を行い連携を図っております。
社外監査役２名は、社外役員としての客観的な見地から監査を行っており、常勤監査役とも定期的に情報共有を図っております。また、内部監査部門からの監査実施報告、内容の聴取等も行っており、連携が図られております。会計監査人との連携につきましては、常勤監査役を介して四半期ごとに会計監査人の報告を受け意見を交換し、必要に応じて随時、質問等が行われており、会計監査の適正性に係る監視、検証がなされております。
内部統制部門との連携につきましては、内部統制部門である監査室に対し、毎月、同監査室の監査活動について報告を受けており、必要に応じて随時、相互の意見交換、質問等が行われており、内部統制の整備状況の適正性に関する監視、検証がなされております。
(3) 【監査の状況】
① 監査委員会監査の状況
監査委員会は、取締役会によって選定された取締役4名で構成されており、全員が社外取締役であります。また、監査委員会には、監査委員会直轄の組織として監査委員会室（スタッフは有価証券報告書提出日現在で2名）を設置し、監査業務を補助することとしております。
② 内部監査の状況
当社は、代表執行役社長の直轄として監査室（スタッフは有価証券報告書提出日現在で2名）を設置し、当社及びグループ会社における経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報並びに改善への助言・提案等を行っております。
また、監査室は、取締役会が決議する監査委員会規程及び監査委員会監査基準に基づき、監査委員会と密接な連携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
西野 裕久、弓削 亜紀
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他 ５名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社監査役会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を勘案のうえ、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。2016年には客観的な評価を得るため３つの監査法人による入札も行いました。
なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当するなど、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、監査委員会の決議により、会計監査人の解任に関する議案を株主総会に上程する方針です。
ｅ．監査委員会による監査法人の評価
会計監査人に対しては、当該監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、会計監査人の監査実態については、「監査評価表」に基づくアンケートを毎年12月に経理部など関係部局に対して行い、その結果に基づき、会計監査人の監査活動を評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
その他重要な報酬はありません。
当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
その他重要な報酬はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）１．当社は、第96期定時株主総会（2018年6月20日開催）の決議を受け、譲渡制限付株式報酬を導入しております。
２．当社は、2019年６月、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しております。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（報酬の決定方法）
当社の役員報酬につきましては、第96期定時株主総会（2018年6月20日開催）におきまして、取締役の譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額24百万円以内、当金銭報酬債権を除いた取締役の報酬総額は年額180百万円以内（うち社外取締役15百万円）、また、監査役の報酬総額は年額36百万円以内とすることが決議されております。この決議に従い、取締役会報酬につきましては取締役会で、監査役報酬につきましては監査役が協議の上決定しております。
(報酬の内容）
（a）取締役の報酬
社外取締役を除く取締役の報酬は、①固定報酬、②業績連動報酬、③譲渡制限付株式報酬で構成されております。②業績連動報酬は、単体経常利益を主な評価指標とし、連結売上高の対前年増減率も考慮の上、算出しております。①固定報酬と②業績連動報酬の割合は、役位や業績によって変わりますが、ほぼ６：４から５：５の範囲となっております。③譲渡制限付株式報酬は、単体経常利益を評価指標とし、固定的な要素は無くして、業績に連動して変動する形としております。社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしており、取締役報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して決定しております。
（b）監査役の報酬
監査役の報酬は、固定報酬のみとし、取締役報酬額とのバランスや当社の事業規模等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
（c）その他
譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、役員退職慰労金制度は廃止しております。
なお、2019年６月19日の指名委員会等設置会社への移行に伴い、取締役、執行役の報酬の決定に関する方針と個人別の報酬は、報酬委員会にて決定します。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引先の株式を保有することで中長期程な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的とする政策保有株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、投資株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否に関する検証として、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。2019年３月期においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを取締役会で確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直しをおこないます。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
前事業年度、当事業年度ともに、純投資目的以外の保有株式はすべて非上場株式であり、該当する銘柄が
存在しないため、記載しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
前事業年度、当事業年度ともに、該当する銘柄が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
前事業年度、当事業年度ともに、該当する銘柄が存在しないため、記載しておりません。