## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2021年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2021年６月17日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,264,000 | 13,264,000 | 東京証券取引所 市場第二部 | 単元株式は 100株であります。
計 | 13,264,000 | 13,264,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2018年７月13日 （注）１ | 82,100 | 13,176,800 | 38,094 | 965,110 | ― | 95,950
2019年７月12日 （注）２ | 87,200 | 13,264,000 | 36,885 | 1,001,996 | ― | 95,950

(注)　１．特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
発行価格 464.00円
資本組入額　464.00円
割当先　取締役（社外取締役を除く）４名、執行役員６名

２．特定譲渡制限付株式の発行によるものであります。
発行価格 423.00円
資本組入額　423.00円
割当先　取締役（社外取締役を除く）４名、執行役（取締役兼務執行役は除く）３名、執行役員３名

#### (5) 【所有者別状況】

2021年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 5 | 13 | 41 | 14 | 2 | 2,723 | 2,798 | －
所有株式数 (単元) | ― | 19,554 | 672 | 46,526 | 13,255 | 4 | 52,597 | 132,608 | 3,200
所有株式数 の割合(％) | ― | 14.75 | 0.51 | 35.09 | 10.00 | 0.00 | 39.66 | 100.00 | －

(注)自己株式255,042株は「個人その他」に2,550単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2021年３月31日現在

氏名又は名称 | 住　所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
関西電力株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島３丁目６-16 | 1,800 | 13.83
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号（東京都港区浜松町２丁目11番３号） | 1,040 | 7.99
星光ビル管理株式会社 | 大阪府大阪市中央区伏見町４丁目４-１ | 938 | 7.21
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002(株式会社みずほ銀行決済営業部) | 100 KING STREET WEST,SUITE 3500,PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA(東京都港区港南２丁目15-１) | 800 | 6.14
株式会社毎日新聞社 | 東京都千代田区一ツ橋１丁目１-１ | 700 | 5.38
東京センチュリー株式会社 | 東京都千代田区神田練塀町３ | 540 | 4.15
ヒガシトゥエンティワン 従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区内久宝寺町３丁目１番９号 | 538 | 4.13
株式会社西日本シティ銀行 | 福岡県福岡市博多区博多駅前３丁目１-１ | 520 | 3.99
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 364 | 2.79
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)(株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.(千代田区丸の内２丁目７-１) | 245 | 1.88
計 | － | 7,485 | 57.54

（注）　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2021年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | ―
255,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 130,058 | ―
13,005,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
3,200
発行済株式総数 | 13,264,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 130,058 | ―

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が42株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社ヒガシトゥエンティワン | 大阪市中央区内久宝寺町三丁目１番９号 | 255,000 | ― | 255,000 | 1.92
| ― | 255,000 | ― | 255,000 | 1.92

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 85,500 | 42,408 | ― | ―
保有自己株式数 | 255,042 | ― | 255,042 | ―

(注) 当期間における取得自己株式には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要課題の一つと考えております。配当につきましては、株主の皆様に安定した配当を継続して実施するとともに、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に経営体質の強化及び将来の設備投資等の事業展開に備えるためのもので、今後の業績の向上を通じて株主の皆様への利益還元も考えております。上記方針に基づき、当期の配当は１株18円としております。

なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当等の最終決定は、株主の皆様の意見を反映できるよう株主総会において決定することとしております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2021年６月16日 定時株主総会決議 | 234,161 | 18.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とその体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの内容を充実させることを経営の最重要課題の一つとして位置付けており、公共性が高い物流事業としてコンプライアンスに忠実な企業活動に努めております。

当社では、この基本方針に基づき、経営における監督と執行の分離を一層明確にし、取締役会による監督機能の強化と業務執行のスピードアップを図るために指名委員会等設置会社形態を採用しております。

この体制が、経営環境の変化に柔軟に対応でき、経営基盤の強化・安定を図るためのコーポレート・ガバナンス体制の維持と向上に最適であると考えております。

＜監督機能の強化＞

取締役会の構成において、他業界の経営者及び弁護士など、様々な経歴や専門性をもつ社外取締役を過半数にするとともに、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を設けることにより、経営の透明性・客観性の高い監督機能を発揮いたします。
なお、監査委員会では、内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能を強化いたします。

＜執行のスピードアップ＞

会社法上の正式な機関であり、株主に対して直接責任を負う執行役を設け、取締役会から執行役へ大幅に権限移譲を行い、執行役が業務執行に関わる重要な意思決定機能を担うことにより、業務執行の一層のスピードアップを図ります。

② 企業統治の体制の概要

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在で、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成されており、原則として毎月１回開催されております。取締役会は、執行役及び取締役の職務執行を監督するとともに経営の基本方針等、法令・定款及び取締役会規程で定められた重要事項の決定を行っております。また、指名・監査・報酬の各委員会の委員の選定、執行役の選任等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮しております。

議　長：児島一裕（代表執行役社長）

構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、江上雅彦（社外取締役）、樋口眞人（社外取締役）、大西由紀（社外取締役）、脇陽子（社外取締役）、勝田達規（社外取締役）、丸山雅也（社外取締役）

（指名委員会）

指名委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）であります。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容、及び取締役会に提出する執行役、執行役員の選解任に関する議案の内容等を決定します。また、取締役、執行役、執行役員の人材開発を通じて最高経営責任者等の後継者計画を実行します。

委員長：樋口眞人（社外取締役）

委　員：脇陽子（社外取締役）、丸山雅也（社外取締役）、児島一裕

（監査委員会）

監査委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役４名）であります。委員長は、独立社外取締役としております。監査委員会は、当社及びグループ企業における内部統制システムの構築及び運用の状況等について、内部監査部門との連携を通じて又は直接に監査を行い、その結果を踏まえ、執行役及び取締役の職務の執行について適法性及び妥当性の監査を実施しております。

委員長：江上雅彦（社外取締役）

委　員：大西由紀（社外取締役）、脇陽子（社外取締役）、勝田達規（社外取締役）

（報酬委員会）

報酬委員会は、有価証券報告書提出日現在で４名（うち社外取締役３名）であります。報酬委員会は、取締役、執行役及び執行役員の報酬の決定に関する方針を制定し、当該方針に基づき個人別の報酬を決定します。

委員長：樋口眞人（社外取締役）

委　員：脇陽子（社外取締役）、丸山雅也（社外取締役）、児島一裕

（執行役及び執行役会）

当社の執行役会は、有価証券報告書提出日現在で、執行役４名で構成されており、原則として毎月１回開催されております。執行役会は業務執行を担う機関として、全社的な視点を持ち、取締役会から委任を受けた業務執行に関わる重要な決定を行うとともに取締役会の監督の下、業務を執行します。

議　長：児島一裕（代表執行役社長）

構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也

（経営会議）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として執行役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置し、原則として月１回開催し、経営に関する重要な事項を審議します。

議　長：児島一裕（代表執行役社長）

構成員：児島一裕、山田寛、田口宗勝、原田昌也、外園千尋、吉原永詞、角野公史、氏郷敏章、山川圭洋、井上和大、新井慶景、窪田一夫、日吉晋介

（執行役員）

当社の執行役員は、有価証券報告書提出日現在で９名です。執行役員は、取締役会又は執行役会が行った業務執行に関わる重要な決定に基づき、執行役の監督の下、全社的な視点をもちつつ、担当業務を執行します。

（コンプライアンス・リスク管理委員会）

当社は、代表執行役社長の諮問機関として本社管理部門の担当執行役及び各部長を構成員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として年２回開催し、リスク等の洗い出し及びそのリスクの軽減等について全社的な立場から審議します。

③ 企業統治に関するその他の事項

〇責任限定契約

当社は、業務執行を行わない取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

〇役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる第三者訴訟、株主代表訴訟及び会社訴訟において発生する訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社及びグループ会社の取締役、監査役、執行役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

〇取締役に関する定款の定め及び株主総会決議に関する事項

ア.　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款で定めております。

イ.　取締役の選任決議要件について

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

ウ.　株主総会決議事項

（ａ）剰余金の配当の決議機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めておりますが、剰余金の配当等の最終決定は、株主総会において決定することとしております。

（ｂ）取締役等の責任免除

当社は、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び執行役（執行役であった者を含む。）の責任につき、取締役会の決議により法令の限度内で免除することができる旨を定款で定めております。

（c）自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

エ.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

① 役員一覧

a．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 児　島　一　裕 | 1960年11月30日生 |
1983年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2017年７月 | 同社　専務執行役員
2019年４月 | 当社入社　副社長執行役員
2019年６月 | 取締役執行役副社長
2020年１月 | 株式会社ワールドコーポレーション　取締役（現任）
2020年４月 | 取締役代表執行役社長（現任）
| 株式会社ＦＭサポート２１　代表取締役社長（現任）
| 株式会社トランスポート２１　代表取締役社長
| ユートランスシステム株式会社　取締役（現任）
| ヒガシオフィスサービス株式会社　取締役（現任）
2021年４月 | 株式会社トランスポート２１　取締役（現任）
| 注２ | 62
取締役 | 山　田　　寛 | 1964年４月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年７月 | 執行役員 東京総務部長兼人事部長兼輸送サービス事業本部副本部長兼輸送サービス事業部長
2017年４月 | 執行役員 業務統括本部副本部長兼業務管理部長兼人事部長
2018年１月 | 株式会社ＦＭサポート２１　取締役（現任)
2018年４月 | 常務執行役員 業務統括本部副本部長兼業務開発部長 人事総務部、介護サービス事業部担当
2019年４月 | 常務執行役員 営業統括部長
2019年６月 | 取締役常務執行役　営業部門統括（現任)
2020年１月 | 株式会社ワールドコーポレーション　取締役（現任)
2021年４月 | 株式会社トランスポート２１　代表取締役社長（現任）
| 注２ | 50
取締役 | 田　口　宗　勝 | 1961年11月７日生 |
1984年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2009年８月 | 同社　首都圏代理店第四部代理店部長
2012年４月 | 当社入社　首都圏本部部長
2016年７月 | 執行役員 企画総務部長兼法務室長
2017年４月 | 執行役員 企画総務部長兼法務室長兼名古屋ロジネット事業部長
2018年４月 | 常務執行役員 営業統括副本部長兼名古屋ロジネット事業部長、企画部、サプライソリューション事業部担当
2019年４月 | 常務執行役員　企画部長
2019年６月 | 常務執行役　企画部長
2020年４月 | 常務執行役　総務部長
2021年４月 | 常務執行役　管理部門統括
2021年６月 | 取締役常務執行役　管理部門統括（現任）
| 注２ | 27
取締役 | 原　田　昌　也 | 1959年５月18日生 |
1983年４月 | 関西電力株式会社入社
2012年６月 | 株式会社関電セキュリティ・オブ・ソサイエティ出向　代表取締役社長
2018年７月 | 当社入社 上席執行役員 営業統括本部、輸送サービス事業部、茨木ロジネット事業部、ＮＨ事業部副担当
2019年４月 | 上席執行役員 営業開発部長
2019年６月 | 上席執行役 営業開発部長
2020年４月 | 常務執行役 営業開発部長
2021年４月 | 常務執行役　営業開発部、輸送事業部、茨木ロジネット事業部、関電ロジネット事業部、介護サービス事業部担当
2021年６月 | 取締役常務執行役　営業開発部、輸送事業部、茨木ロジネット事業部、関電ロジネット事業部、介護サービス事業部担当（現任）
| 注２ | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 江　上　雅　彦 | 1961年９月19日生 |
1984年４月 | 住友信託銀行株式会社（現 三井住友信託銀行株式会社）入社
2005年９月 | ミシガン大学数学科助教授
2007年８月 | 京都大学大学院経済学研究科准教授
2010年12月 | 京都大学大学院経済学研究科教授（現任）
2016年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2018年４月 | 京都大学大学院経済学研究科長・経済学部長
2020年10月 | 京都大学　副学長（現任）
| 注２ | 0
取締役 | 樋　口　眞　人 | 1957年６月５日生 |
1982年４月 | 警察庁入庁
2007年１月 | 警察庁捜査第二課長
2009年10月 | 警察庁情報通信企画課長
2011年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2013年６月 | 福岡県警察本部長
2015年１月 | 大阪府警察本部長
2016年８月 | 警察庁退職
2016年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会） 樋口コンプライアンス法律事務所　弁護士（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2020年６月 | 宮地エンジニアリンググループ株式会社　社外監査役（現任）
| 注２ | 0
取締役 | 大　西　由　紀 | 1963年４月12日生 |
1992年３月 | 有限会社シィ・エイ・ティ設立　代表取締役社長
1997年４月 | 株式会社シィ・エイ・ティ設立　代表取締役社長
2014年３月 | 株式会社ＫＣＳソリューションズ設立　代表取締役社長
2018年６月 | 同社　顧問
2019年３月 | 同社　顧問 退任
2019年４月 | 天神橋税理士法人　経営主席コンサルタント（非常勤）（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2020年６月 | 大研医器株式会社　社外監査役（現任）
2020年８月 | 株式会社グランバレーホールディングス　社外取締役（現任）
| 注２ | 0
取締役 | 脇　　　陽　子 | 1971年９月９日生 |
2002年10月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）
| 虎ノ門南法律事務所入所
2012年１月 | 同所　パートナー（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2020年６月 | 日本曹達株式会社　社外取締役（現任）
| 注２ | 0
取締役 | 勝　田　達　規 | 1953年１月８日生 |
1977年４月 | 関西電力株式会社入社
2006年６月 | 同社　執行役員
2011年６月 | 同社　常務執行役員
2015年６月 | 同社　取締役常務執行役員
2017年６月 | 関電不動産開発株式会社　代表取締役社長（現任）
| 関電ファシリティーズ株式会社　取締役（現任）
2018年６月 | 山陽電気鉄道株式会社　社外監査役（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
取締役 | 丸　山　雅　也 | 1960年９月１日生 |
1985年４月 | 株式会社毎日新聞社入社
2019年６月 | 同社　執行役員東京本社代表兼社長室長
2020年６月 | 同社　取締役東京本社代表兼社長室長 制作技術担当
2021年４月 | 同社　取締役東京本社代表兼社長室長（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注２ | ―
計 | 164

(注) １．取締役 江上 雅彦氏、樋口 眞人氏、大西 由紀氏、脇 陽子氏、勝田 達規氏及び丸山 雅也氏は、会社法施行規則第２条第３項第５号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

２．取締役の任期は、2021年３月期（2021年６月から）に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

３．当社は指名委員会等設置会社であります。委員会体制につきましては次のとおりであります。

指名委員会 委員長 樋口 眞人
委員 　脇 　陽子、丸山 雅也、児島 一裕
監査委員会 委員長 江上 雅彦
委員 　大西 由紀、脇 　陽子、勝田 達規
報酬委員会 委員長 樋口 眞人
委員 　脇 　陽子、丸山 雅也、児島 一裕

４．取締役代表執行役会長であった金森滋美氏（1955年１月30日生）は、2021年６月16日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任しております。金森滋美氏の2021年３月末時点の当社株式の保有数は197千株であります。

b．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表執行役社長 | 児　島　一　裕 | 1960年11月30日生 | ①取締役の状況参照 | （注） | 62
常務執行役 | 山　田 　　寛 | 1964年４月30日生 | ①取締役の状況参照 | （注） | 50
常務執行役 | 田　口　宗　勝 | 1961年11月７日生 | ①取締役の状況参照 | （注） | 27
常務執行役 | 原　田　昌　也 | 1959年５月18日生 | ①取締役の状況参照 | （注） | 22
計 | 162

(注) １．執行役の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

２．執行役員制度の導入

当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各部門の担当の執行役を補佐し、その指揮命令に基づいて当該部門における業務執行に専念します。従いまして、経営体制は、取締役、執行役及び執行役員により構成されます。

取締役以外の執行役員は以下のとおりであります。（2021年４月１日付異動を反映しております）

氏 名 | 役　　職
外　園　千　尋 | 執行役員 事業開発部長兼ＩＴサポート事業部長 株式会社イシカワコーポレーション　監査役
吉　原　永　詞 | 執行役員 営業開発部長兼茨木ロジネット事業部長 ユートランスシステム株式会社　代表取締役社長
角　野　公　史 | 執行役員 ヒガシオフィスサービス株式会社　代表取締役社長 株式会社ワールドコーポレーション　取締役 株式会社星和ビジネスリンク　社外取締役
氏　郷　敏　章 | 執行役員 京滋・多久ロジネット事業部長
山　川　圭　洋 | 執行役員 人事部長
井　上　和　大 | 執行役員 ＮＨ事業部長
新　井　慶　景 | 執行役員 企画部長兼ＩＲ・広報部長 株式会社ＦＭサポート２１　取締役 株式会社トランスポート２１　取締役 ヒガシオフィスサービス株式会社　取締役
窪　田　一　夫 | 執行役員 流通事業部長兼事業開発部
日　吉　晋　介 | 執行役員 営業企画開発部長

② 社外役員の状況

ア.　社外取締役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は６名であります。

社外取締役である江上 雅彦氏は、銀行における実務経験を通じ財務・会計に関する知識を有するとともに、大学教授としての経済学を中心とした専門知識並びに高い学識、また学部長や副学長としての組織運営等豊富な経験を有しております。なお、同氏が副学長を務める京都大学と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役である樋口 眞人氏は、中央省庁の幹部及び弁護士として、豊富な経験と深い見識を有しております。なお、同氏が弁護士を務める樋口コンプライアンス法律事務所、及び社外監査役を務める宮地エンジニアリンググループ株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役である大西 由紀氏は、起業した女性経営者として、女性活躍推進も含め豊富な経験と深い見識を有しております。なお、同氏が経営主席コンサルタントを務める天神橋税理士法人、社外監査役を務める大研医器株式会社、及び社外取締役を務める株式会社グランバレーホールディングスと当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役である脇 陽子氏は、弁護士として、豊富な経験と深い見識を有しております。なお、同氏がパートナーを務める虎ノ門南法律事務所、及び社外取締役を務める日本曹達株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役である勝田 達規氏は、関電不動産開発株式会社の代表取締役社長を兼務しており、エネルギー業界及び不動産業界において大企業の経営者として豊富な経験かつ深い見識を有しております。なお、当社と関電不動産開発株式会社との営業取引は、一般の取引条件と同じであります。また、同氏が取締役を務める関電ファシリティーズ株式会社、及び社外監査役を務める山陽電気鉄道株式会社と当社との間に重要な取引関係はありません。

社外取締役である丸山 雅也氏は、当社の大株主である株式会社毎日新聞社の取締役東京本社代表を兼務しており、マスコミ業界において大企業の経営者として豊富な経験かつ深い見識を有しております。なお、当社と株式会社毎日新聞社との営業取引は、一般の取引条件と同じであります。

イ.　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方
社外役員においては、取締役会の中立・公正な立場での経営監視機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を確保し、充実したコーポレート・ガバナンス体制を構築するうえで、実効性及び専門性のほか、豊富な経験かつ深い見識を有していることも重要な要素であると捉え、総合的に判断し社外役員を選任しております。
なお、当社は、社外取締役である江上 雅彦氏、樋口 眞人氏、大西 由紀氏及び脇 陽子氏の４名を、当社の定める「社外役員の独立性に関する基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所の定める独立役員として同取引所へ届け出ております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との
関係

社外取締役は、決算報告や内部統制システムの整備方針の検討及び運用状況の報告等を始めとする取締役会の議案の審議を通じて、内部統制部門から報告を受け、実効性のある執行役及び取締役の監督を実施しております。

監査委員会は社外取締役４名の委員で構成され、毎月１回監査委員会を開催し、監査計画、監査の実施並びに問題点及び改善策の進捗について監査委員会室からの報告により、内容の検証と議論をしております。会計監査人との連携につきましては、監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受け、会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。

内部統制部門との連携につきましては、内部監査専任者を選任しており、代表執行役社長の指揮の下、内部監査を実施しております。なお、当該内部監査専任者と監査委員会、監査委員会室及び会計監査人との間では、適宜情報交換を行っており、監査上の重点項目等に関する意見交換、内部監査計画や内部監査の報告等を実施しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

ａ．監査委員会監査の組織、人員及び手続きについて

ア．監査委員会は、取締役会によって選定された非業務執行の取締役４名で構成されており、そのうち３名が独

立社外取締役であります。また、監査委員会には、監査委員会直轄の組織として監査委員会室（スタッフは有

価証券報告書提出日現在で１名(兼任)）を設置し、監査業務を補助することとしております。

イ．監査委員会監査の手続き並びに役割分担については、期初に策定する監査方針及び監査計画に基づいて決定

し、監査委員会室への指示により、重要な書類の閲覧、各部署への往査、現場の実地調査並びに期末決算監査

等を遂行し、各委員は随時情報共有をしながら、毎月１回の監査委員会を開催した後、取締役会へ出席してお

ります。

ウ．各監査委員の経験及び能力

氏名 | 経験　及び　能力
江上　雅彦 | 銀行における実務経験及び大学の経済学部教授として、財務・会計に関する相当程度の知見があり、また経済学を中心とした専門的知識と学部長や副学長としての組織運営等豊富な経験から、経営監督機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を有しております。
向井　利明 | 大企業の経営者として豊富な経験と企業経営に関する高い見識から、経営監督機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を有しております。
大西　由紀 | 税理士法人におけるコンサルタント及び女性経営者として、財務・会計に関する相当程度の知見があり、また企業経営に関する経験と高い見識から、経営監督機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を有しております。
脇　陽子 | 弁護士として法律に関する専門知識と豊富な経験から、経営監督機能の強化及び経営の意思決定における妥当性・適正性を有しております。

ｂ．監査委員及び監査委員会の活動状況

ア．監査委員会の開催頻度・個々の監査委員の出席状況

当事業年度においては、監査委員会を13回開催しており、個々の監査委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 監査委員会　開催回数 | 同　出席回数
江上　雅彦 | 13回 | 13回（100％）
向井　利明 | 13回 | 12回（92.3％）
大西　由紀 | 13回 | 13回（100％）
脇　陽子 | 13回 | 13回（100％）

イ．監査委員会の平均所要時間は45分程度、付議議案累計件数は32件であります。

ウ．監査委員会の主な検討事項

・内部統制の整備状況

「監査委員会監査基準」に基づく取締役会及び執行役会の決議内容の監視、当社グループ内における内部統制システムの整備状況の確認

・重点監査項目等

コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ防止に係る実施状況

反社会的勢力との取引排除体制の運営状況

リスク管理体制の運営状況

・会計監査人の監査の相当性

監査計画と監査報酬の適切性

監査の方法及び結果の相当性

監査法人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

・競合取引・利益相反

「取締役業務執行確認書」等による申告

・不祥事等の対応（現場事故を含む）

不祥事（事故含む）の発生の都度、その概要の聴取と再発防止策等の検証等

エ．監査委員の活動状況

・代表執行役及び執行役へのヒアリング

代表執行役へは原則年２回、執行役へは適宜実施

・重要会議への出席

経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等への出席

・重要な決裁書類等の閲覧

一般稟議書、専決稟議書、重要な契約書等

・往査

月に２回頻度、各営業所及び各子会社に対しての往査を実施

なお、当事業年度は、新型コロナウイルスの感染拡大により、Ｗｅｂ会議などで一部実施

・取締役会での意見の表明

原則月１回開催の取締役会にて表明

② 内部監査の状況

当社は、代表執行役社長の直轄として監査室（スタッフは有価証券報告書提出日現在で４名(兼任１名、専任３名)）を設置し、当社及びグループ会社における経営諸活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を適法性、有効性、効率性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報提供並びに改善への助言・提案等を行っております。

また、監査室は、取締役会が決議する監査委員会規程及び監査委員会監査基準に基づき、監査委員会と密接な連

携体制を構築するとともに会計監査人との連絡・調整を密に行うことにより、監査効率の向上に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

17年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

浅野　豊、弓削　亜紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他　　　　７名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査委員会が、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等に関する同法人の整備状況を勘案し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待でき、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。2016年には客観的な評価を得るため３つの監査法人による入札も行いました。

なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当するなど、会計監査人の職務を適切

に遂行することが困難であると認められる場合には、監査委員会の決議により、会計監査人の解任に関する議

案を株主総会に上程する方針です。

f. 監査委員会による監査法人の評価

会計監査人に対しては、当該監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

また、会計監査人の監査実態については、四半期ごとのレビュー時に質疑を行って確認するとともに、経理部など関係部署に対してアンケートを行い、それらの結果と分析に基づき会計監査人の監査活動を評価しております。

なお、2021年６月16日開催の第99期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として桜橋監査法人が

選任されました。同監査法人を選任した理由につきましては、「③会計監査の状況　ｇ．監査法人の異動」に

記した臨時報告書の記載内容をご参照ください。

ｇ．監査法人の異動

当社は、2021年６月16日開催の第99期定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第 99期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）（連結・個別）有限責任 あずさ監査法人

第100期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）（連結・個別）桜橋監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

桜橋監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2021年６月16日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2004年７月１日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は2021年６月16日開催の第99期定時株主総会の時

をもって任期満了となりました。監査委員会は当社の事業規模に適した監査対応と監査費用の相当性に

ついて、以前より他の監査法人と比較検討してまいりましたが、現会計監査人の監査継続年数が実質的

に長期にわたること並びに監査報酬の改定に鑑み、その後任として新たに桜橋監査法人を会計監査人と

して選任いたしました。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 27,600 | ― | 28,320 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 27,600 | ― | 28,320 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自　2019年４月１日　至　2020年３月31日)

その他重要な報酬はありません。

当連結会計年度(自　2020年４月１日　至　2021年３月31日)

その他重要な報酬はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数、当社グループの規模及び業務の特性等の要素を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告聴取を通じて、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を検討し、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項に基づく同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、指名委員会等設置会社として社外取締役が過半数を占める報酬委員会を置き、社外取締役を委員長とすることにより透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。当社の役員報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ総体の価値の向上に資するものとします。報酬の水準については、当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できるレベルを目標とします。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の額を決定するものであります。

ⅰ．取締役及び執行役（社外取締役を除く）

ア．構成と支給割合

・取締役及び執行役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬に加え、業績の反映及び株主との利益共有という観点から、業績連動型報酬及び株式報酬で構成する。

・業績連動報酬は、中長期的な成長を実現するため、単年度の業績連動と３ヵ年平均の業績連動の２つで構成している。

・支給割合は、会長・社長で概ね基本報酬４割、業績連動型報酬４割、株式報酬２割を目安とし、上位役位ほど業績連動性の高い体系とする。

イ．業績連動型報酬及び株式報酬に係る指標

当グループでは、企業グループ目標として売上成長、安定利益の確保、輸送の安全性確保を重要視しております。これらを役員報酬に反映させるため、業績連動型報酬及び株式報酬に係る指標として以下の指標を選択しております。

・売上成長率

事業活動の成長を業績連動型報酬に反映するため、業績連動型報酬の決定において基礎となる指標に売上成長率を選択（但し、会計基準変更の影響等を考慮して、報酬算定上、一部補正することがある。）

・経常利益

事業活動の成果を業績連動型報酬及び株式報酬に反映するため、業績連動型報酬及び株式報酬の決定において基礎となる指標に経常利益を選択（但し、会計基準変更の影響等を考慮して、報酬算定上、一部補正することがある。）

・車両事故率評価

輸送の安全確保という社会的使命の成果を業績連動型報酬に反映するため、業績連動型報酬の決定において基礎となる指標に車両事故率評価を選択

ウ．種類別の報酬の額等の決定方法

種類別の報酬 | 報酬の額等の決定方法
基本報酬 | 各取締役及び執行役の役位及び職務の内容を勘案して、下記の算式を基礎に決定する。 役位別基準額＋職務加算額 （注）１．役位別基準額は、役位に応じて決定する。
業績連動型報酬 | 当年度の連結業績、当年度を含む3ヵ年平均の業績を踏まえ、各取締役及び執行役の役位を勘案して、下記の算式を基礎に決定する。 ・役位別支給係数×単年度経常利益 ・役位別支給係数×3ヵ年平均経常利益 ・基本報酬×売上成長率係数 ・基本報酬×車両事故評価率係数 （注）１．役位別支給係数は、役位及び業績に応じて決定する。
株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬制度の仕組みを活用し、各取締役及び執行役の役位と当社の業績に応じて、下記の算式で算定された金額に見合う株式数を交付する。 ・役位別支給係数×単年度経常利益 （注）１．役位別支給係数は役位及び業績に応じて決定する。

・当事業年度における業績指標に関する実績

単年度経常利益は、12.87億円でありました。

３ヵ年平均経常利益は、10.89億円でありました。

売上成長率は、△2.7％でありました。

エ．子会社役員を兼務する場合

当社役員が子会社の役員を兼務する場合、子会社より役員報酬は受け取っておりません。

ⅱ．社外取締役

社外取締役には、社外の立場から客観的なご意見やご指摘をいただくことを期待しており、その立場に鑑み、相応な報酬（固定の現金及び株式による報酬）を支給しております。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容
及び裁量の範囲並びに当事業年度における活動内容

ⅰ．方針の決定権限を有する者の名称

報酬委員会が決定権限を有しております。当事業年度において当社報酬委員会は、社外取締役３名、社内取締役１名の合計４名により構成し、社外取締役を委員長として運営しました。

ⅱ．権限の内容及び裁量の範囲

報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を決定します。

その方針に基づいて、取締役・執行役の個人別報酬を決定します。

ⅲ．当事業年度における活動内容

報酬委員会（当事業年度３回開催）では、役員の個人別の報酬の決定に先立ち、報酬体系及び報酬水準の妥当性を確認しました。また、業績連動型報酬で採用される目標指標が経営目標と整合しているかを確認し、役員報酬の算定方法を決定しました。

③ 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

役員の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式 （非金銭報酬等）
取締役 | 142,476 | 73,824 | 46,392 | 22,260 | 10
| うち社外取締役 | 20,358 | 19,224 | － | 1,134 | 6
執行役 | 83,544 | 44,976 | 26,376 | 12,192 | 3

（注）当社は、第96期定時株主総会（2018年６月20日開催）の決議を受け、譲渡制限付株式報酬を導入しております。

⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等を目的とする政策保有株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、投資株式を区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外の目的である投資株式の保有の適否に関する検証として、毎年、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の保有目的に沿っているかを基に精査しております。2021年３月期においては、この精査の結果、すべての保有株式について保有の妥当性があることを取締役会で確認しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考えられる場合には縮減するなど見直しをおこないます。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 132,049
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

前事業年度、当事業年度ともに、純投資目的以外の保有株式はすべて非上場株式であり、該当する銘柄が

存在しないため、記載しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (千円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 232,943 | 8 | 146,804

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(千円) | 売却損益の 合計額(千円) | 評価損益の 合計額(千円)
含み損益 | 減損 処理額
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5,188 | － | 84,018 | －

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

前事業年度、当事業年度ともに、該当する銘柄が存在しないため、記載しておりません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

前事業年度、当事業年度ともに、該当する銘柄が存在しないため、記載しておりません。