第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
60,000,000 |
|
計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2018年６月30日） |
提出日現在発行数（株） (2018年９月28日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,560,242 |
17,560,242 |
東京証券取引所市場第二部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
17,560,242 |
17,560,242 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高（株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2006年７月１日～ 2007年６月30日 （注） |
42,000 |
17,560,242 |
6 |
3,390 |
6 |
3,204 |
（注）2006年７月１日から2007年６月30日までの発行済株式総数、資本金及び資本準備金についての増加は、新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
8 |
18 |
45 |
24 |
3 |
1,698 |
1,796 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
― |
15,633 |
306 |
54,557 |
88,687 |
3 |
16,397 |
175,583 |
1,942 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
8.9 |
0.2 |
31.1 |
50.5 |
0.0 |
9.3 |
100.0 |
－ |
（注）自己株式702,767株は、「個人その他」に7,027単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2018年６月30日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ZENITH LOGISTICS LIMITED （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
UNIT1211-14 SHUI ON CENTRE，6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI, HONG KONG （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ZENITH LOGISTICS PTE LTD. （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
911 BUKIT TIMAH ROAD, SINGAPORE 589622, SINGAPORE （東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティＡ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
東京都中央区晴海１丁目８－12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．上記のほか、自己株式が702,767株あります。
２．資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)の所有株式327,600株は、株式給付信託(BBT)制度に伴う当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2018年６月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 702,700 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 16,855,600 |
168,556 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 1,942 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
17,560,242 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
168,556 |
－ |
（注）１ 「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
２ 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式327,600株（議決権の数3,276個）につきましては、「完全議決権株式（その他）」に含めて表示しております。
②【自己株式等】
|
2018年６月30日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ゼロ |
神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階 |
702,700 |
－ |
702,700 |
4.00 |
|
計 |
－ |
702,700 |
－ |
702,700 |
4.00 |
（注）「株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式327,600株は、上記自己株式に含めておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、2015年12月18日より当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除く。子会社取締役については、前連結会計年度末より新たに対象者に追加）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託（BBT）」を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該給付ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入は、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役が株式上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
②株式給付信託（BBT）に拠出する予定の株式総数又は総額
当社は、2015年12月18日付で信託した499百万円を原資として、受託者であるみずほ信託銀行株式会社（再信託受託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）が当社の自己株式を引き受ける方法により、当社株式357,100株を取得いたしました。
③株式給付信託（BBT）による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役（当社の親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除く）を退任した者のうち役員株式給付規程の定める受益者要件を満たす者。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
702,767 |
－ |
702,767 |
－ |
（注）1．当期間における保有自己株式数には、2018年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。
２．「株式給付信託(BBT)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式327,600株は、上記自己株式に含めておりません。
３【配当政策】
利益配分の方針は、内部留保に留意し事業領域の拡大と企業体質の強化を図りつつ、株主に対する利益還元と利益処分の公明性を持たせるため、配当可能利益の範囲において、以下を基本として勘案する予定であります。
|
基本的１株当たり当期利益 |
40円以下 |
40円超80円以下 |
80円超 |
|
年間配当金 |
8円 |
基本的１株当たり当期利益 |
基本的１株当たり当期利益 |
（注）ただし、通常の営業活動により得たものではない特殊な利益や損失については、上記の考え方から除外して算出する場合があります。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会（当社は定款において「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。）であります。
当事業年度の配当につきましては、基本的１株当たり当期利益が80円を超えたため、上記方針に基づき配当性向が25.0％となる１株当たり32.1円の配当（うち中間配当15円）を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、さらなる事業拡大、成長戦略の実現のために有効投資してまいりたいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
2018年２月９日 取締役会決議 |
252 |
15.00 |
|
2018年９月27日 定時株主総会決議 |
288 |
17.10 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第68期 |
第69期 |
第70期 |
第71期 |
第72期 |
|
決算年月 |
2014年６月 |
2015年６月 |
2016年６月 |
2017年６月 |
2018年６月 |
|
最高（円） |
815 |
919 |
1,680 |
1,740 |
1,819 |
|
最低（円） |
330 |
658 |
720 |
1,177 |
1,202 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
（２）【最近６月間の最高・最低株価】
|
月別 |
2018年１月 |
2018年２月 |
2018年３月 |
2018年４月 |
2018年５月 |
2018年６月 |
|
最高（円） |
1,645 |
1,615 |
1,724 |
1,620 |
1,620 |
1,417 |
|
最低（円） |
1,565 |
1,370 |
1,400 |
1,500 |
1,351 |
1,202 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性15名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
社長 |
北村 竹朗 |
1954年 10月27日生 |
1978年４月 2000年４月 2003年４月
2006年４月 2006年７月 2006年９月 2013年７月 2014年８月 |
日産自動車株式会社入社 北米日産会社副社長就任 日産自動車株式会社グローバルNSSW本部 副本部長 当社入社、執行役員就任 当社経営企画部長 当社取締役就任 当社海外事業企画部長 当社代表取締役社長就任(現任） |
(注)5 |
2,600 |
|
代表取締役 |
副社長 安全・品質 本部長 OEMサービス本部長 |
柴崎 康男 |
1956年 ８月31日生 |
1979年４月 2003年４月 2006年４月 2011年４月 2014年４月 2016年４月 2016年７月 2016年９月 2017年７月 2017年９月 2018年７月 |
日産自動車株式会社入社 同社SCM本部車両・部品物流部長 同社生産事業本部生産管理部長 タイ日産自動車副社長就任 日産自動車九州株式会社代表取締役社長就任 当社入社 当社安全・品質本部長兼TQM推進部長 当社代表取締役副社長就任(現任) 当社安全・品質本部長兼管理本部長 当社安全・品質本部長(現任) 当社OEMサービス本部長(現任) |
(注)5 |
1,000 |
|
取締役 |
整備事業本部長 |
吉田 衛 |
1958年 ２月28日生 |
1981年４月 2001年４月 2002年９月 2003年９月
2007年４月
2012年４月
2013年４月 2013年４月 2013年９月 2015年２月 2015年７月 |
日産自動車株式会社入社 カナダ日産自動車会社社長就任 日産自動車株式会社中国事業室主管 東風汽車有限公司副総裁兼東風日産乗用車公司総経理就任 株式会社オーテックジャパン代表取締役 社長就任 日産プリンス埼玉販売株式会社常務 執行役員就任 当社入社、執行役員就任 当社経営企画部長 当社取締役就任(現任) 当社経営企画部長兼関係会社部長 当社整備事業本部長(現任) |
(注)5 |
－ |
|
取締役 |
営業本部長 |
小倉 信祐 |
1963年 ６月16日生 |
1987年４月 2007年４月 2009年３月 2012年２月 2012年６月 2014年８月 2017年９月 |
株式会社オートラマ入社 当社入社 当社東日本営業部長 当社営業本部副本部長 当社執行役員就任 当社営業本部長(現任) 当社取締役就任(現任) |
(注)5 |
－ |
|
取締役 |
管理本部長 |
塩谷 知之 |
1960年 ５月29日生 |
1984年４月 2006年10月 2013年９月 2017年７月 2017年９月 |
日産自動車株式会社入社 当社入社 当社執行役員総務・人事部長就任 当社執行役員管理本部副本部長就任 当社取締役管理本部長就任(現任) |
(注)5 |
32,300 |
|
取締役 |
グループ戦略 本部長 |
髙橋 俊博 |
1969年 ８月16日生 |
1994年４月
2005年７月 2015年７月 2016年７月 2017年９月 |
株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 株式会社JBFパートナーズ ディレクター 当社入社、執行役員経営企画部長就任 当社執行役員グループ戦略本部長就任 当社取締役グループ戦略本部長就任(現任) |
(注)5 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
海外事業本部長 |
木内 哲也 |
1959年 10月24日生 |
1983年４月 2012年４月 2014年４月 2015年４月 2018年９月 |
日産自動車株式会社入社 同社SCM本部車両物流部長 同社SCM本部車両・部品物流部長 当社入社、執行役員海外事業本部長就任 当社取締役海外事業本部長就任(現任) |
(注)5 |
300 |
|
取締役 |
－ |
タン・エンスン |
1948年 ８月６日生 |
1989年２月 2000年１月
2004年７月
2004年９月 2005年11月
|
タンチョンモーターグループ代表就任 タンチョンインターナショナルリミテッド 副会長就任 ゼニス ロジスティックス ピーティーイー リミテッド代表取締役就任(現任) 当社取締役就任(現任) タンチョンインターナショナルリミテッド会長就任(現任) |
(注)5 |
－ |
|
取締役 |
－ |
グレン・タン |
1978年 ２月25日生 |
2001年９月 2009年７月
2014年９月 2017年８月
2018年９月
|
タンチョンモーターグループ入社 タンチョンインターナショナルリミテッド 取締役就任 当社取締役就任(現任) タンチョンインターナショナルリミテッド マネージングディレクター就任 タンチョンインターナショナルリミテッド副会長兼マネージングディレクター就任(現任) |
(注)5 |
－ |
|
取締役 |
－ |
鎌田 正彦 |
1959年 ６月22日生 |
1979年４月 1987年12月
1988年３月 2004年６月
2004年９月 2005年９月
2006年１月
2017年１月
2017年６月
2018年８月
|
東京佐川急便株式会社入社 株式会社関東即配(現SBSホールディングス株式会社)取締役就任 同社代表取締役社長就任(現任) 雪印物流株式会社(現SBSフレック株式会社) 取締役就任(現任) 当社社外取締役就任(現任) 東急ロジスティック株式会社(現SBSロジコム 株式会社)代表取締役社長就任(現任) 株式会社全通(現SBSゼンツウ株式会社)取締役就任(現任) スリープログループ株式会社社外取締役就任(現任) SBS即配サポート株式会社代表取締役就任(現任) リコーロジスティクス株式会社取締役就任(現任) |
(注)5 |
1,800 |
|
取締役 |
－ |
上村 俊之 |
1971年 １月16日生 |
1993年４月 1995年４月 2004年７月 2007年１月 2007年12月 2008年１月 2011年９月 2014年９月 2016年６月 |
中央新光監査法人入所 公認会計士登録 中央青山監査法人社員就任 クリフィックス税理士法人入所 税理士登録 クリフィックス税理士法人社員就任(現任) 当社社外監査役就任 当社社外取締役就任(現任) 株式会社MS&Consulting社外取締役就任(現任) |
(注)5 |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
和田 芳幸 |
1951年 ３月２日生 |
1974年４月 1977年６月 1978年９月 1985年８月 1988年６月 2000年７月 2003年５月 2007年８月
2014年９月 2015年６月
2015年12月
2016年６月 2016年８月 2017年９月 |
クーパースアンドライブランド会計事務所入所 監査法人中央会計事務所入所 公認会計士登録 監査法人中央会計事務所社員就任 同所代表社員就任 中央青山監査法人事業開発本部長 同監査法人事業開発担当理事就任 太陽ASG監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所、代表社員就任 当社社外監査役就任 株式会社フォーバルテレコム社外取締役就任(現任) 株式会社キャリアデザインセンター社外取締役就任(現任) 株式会社LIXILビバ社外取締役就任(現任) 和田会計事務所所長就任(現任) 当社社外取締役就任(現任) |
(注)5 |
－ |
|
常勤監査役 |
－ |
平野 俊明 |
1950年 ４月１日生 |
1975年４月 2000年６月 2001年６月 2004年６月 |
当社入社 当社経理部次長(部長待遇) 当社執行役員経理部長就任 当社監査役就任(現任) |
(注)6 |
100 |
|
監査役 |
－ |
鈴木 良和 |
1973年 ４月26日生 |
2001年10月 2001年10月
2005年２月 2009年１月 2011年９月 |
弁護士登録 柳田野村法律事務所(現柳田国際法律事務所) 入所 シティユーワ法律事務所入所 同所パートナー(現任) 当社社外監査役就任(現任) |
(注)6 |
－ |
|
監査役 |
－ |
加藤 嘉一 |
1956年 １月16日生 |
1979年４月 2004年８月
2006年10月 2008年４月 2016年２月 2017年６月
2017年７月
2017年９月 |
株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行 株式会社東京三菱銀行中近東総支配人兼バハレーン支店長 株式会社三菱東京UFJ銀行丸の内支社長 香港上海銀行ヘッド・オブ・バンキング 同行バンキング部門顧問 グロブナーアジアパシフィックリミテッド社外取締役就任(現任) UBS銀行東京支店ウェルス・マネジメント本部ウェルス・マネジメント副会長 マネージングダイレクター就任(現任) 当社社外監査役就任(現任) |
(注)7 |
－ |
|
計 |
38,100 |
||||||
（注）１．取締役鎌田正彦、同上村俊之及び同和田芳幸は、社外取締役であります。
２．監査役鈴木良和及び同加藤嘉一は、社外監査役であります。
３．取締役グレン・タンは、取締役タン・エンスンの二親等内の親族であります。
４．当社では、意思決定・監督と執行の分離をして経営意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、荒井和彦（監査部長）、岡村寿幸（TC Zero（Thailand）Co., Ltd.出向）、丹羽秀夫（株式会社ゼロ・プラス関東代表取締役社長）、内田満（カスタマーサービス本部長）及び戸水大助（グループ戦略本部副本部長）の計５名で構成しております。
５．2018年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．2015年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．2017年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組み（経営監督機能、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティー及び経営効率の向上）を適切に構築することにより、株主利益の増大に努めることであると考えております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a.会社の機関の基本説明
当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行っております。取締役は提出日現在12名の体制で、うち３名は社外取締役であります。社外取締役には経営意思決定への全面的な参画を求め、取締役会の機能強化のみならず経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定や報告、事業の状況についての情報の共有化を図っております。監査役につきましては、監査役３名のうち２名を社外監査役とする体制とし、年度毎の監査役監査計画に基づき監査を実施しております。また、業務の執行と監督の分離をして、経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、2001年６月に執行役員制度を導入し、提出日現在は５名の体制としております。
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定められた額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
なお、取締役、監査役、執行役員を構成員とし、当社の経営機能と組織機能を最も有効、かつ強力に発揮するための機関として、経営会議を毎月開催し、経営に関する重要事項を協議審議しております。
b.当該体制を採用する理由
現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行われており、取締役12名のうち３名が社外取締役であること、また、監査役による取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の体制を採用しております。
c.業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
（当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
・コンプライアンスの徹底のために、コンプライアンス行動規範を制定する。
・当社グループのコンプライアンスを含むリスク・マネジメントに係る最高審議機関として当社代表取締役社長を委員長とし、当社業務執行取締役にて構成されるリスク管理委員会を設置し、当社グループが関係する法令全般の遵守を含み、これに限らない広範囲なリスクに対し、グループとして取り組んでいく。
・リスク管理委員会の傘下に、コンプライアンス専門委員会として事業関連法規委員会、一般関連法規委員会及び企業活動規範委員会を設置する。各委員会は法令及び企業活動規範に関係する部署の担当管理職を中心メンバーとして構成し、該当する部署と法令及び企業活動規範を管理する。
・監査部は、各コンプライアンス専門委員会との連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に経営会議、取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する当社グループの従業員等からの相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報者保護規程を定めた上、内部通報制度を設置する。
（当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
・社内の重要情報の漏洩及び社外の重要情報の不正持込を防止し、もって社業の発展に資することを目的として情報管理規程を定める。
・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
（当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
・全ての企業リスクについては、リスク管理委員会の設置を含めたリスク管理体制を構築し対応する。
・災害、品質、システム、情報セキュリティ、日常事務及び車両運行管理等への対応を含む日常的リスクの監視並びに個別対応については、業務分掌に基づき当社グループの各部門が、規程・マニュアルの制定、研修の実施等を含め、担当する。また、かかる日常的リスクの状況について定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。
・リスク管理委員会傘下の各コンプライアンス専門委員会及び危機対応組織は当社グループの各部門による上記活動をサポートするとともに、企業活動に重大な影響を与える組織横断的なリスク及び突発的なリスクの監視並びに全社的な対応を担当する。また、かかるリスクが発生した場合には、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。
・監査部は当社グループのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に経営会議に報告する。
（当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
・取締役、執行役員等によって構成される経営会議を設置し、当社グループの基本戦略、事業計画、諸施策並びにグループ経営に重大な影響を与える個別案件を協議審議する。
・当社グループ全体が共有する目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を業務執行取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
（当社並びに親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
・当社は、親会社からの経営の独立を保ちつつ、親会社の企業集団の中で当社の役割を最大限に発揮できるよう、親会社との間で定期的に会議体を設け、情報の共有化を図る。
・当社グループにおける内部統制の構築を目指し、経営企画部を当社子会社の内部統制に関する担当部署と位置づけるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
・当社取締役、部署長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・内部監査は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社グループの財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とする。
（当社子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）
・当社は当社子会社に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
（監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項）
・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査部等の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
（監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
・監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務を実施する際には、取締役、所属部長の指示を受けないものとし、優先して監査役の指揮命令を受けるものとする。なお、当該使用人の人事考課は独立して行うものとする。
（当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）
・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。
・監査役は、次に掲げる社内の重要会議に出席し、経営情報ほか各種情報の報告を受ける。
①取締役会
②経営会議
③品質会議
（当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制）
・当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（当社監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制）
・当社は、当社監査役に対して報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
（監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の方針に関する事項）
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。
（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
・監査役は、公正・客観的視点で実態を正確に把握し、不祥事等各種リスク発生の未然防止・危機対応体制充実に向けコンプライアンスの徹底を図り、当社グループの健全な経営、発展と社会的信頼の向上に留意して、もって株主の負託と社会の要請にこたえるため、監査役監査基準を定める。
・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。
（財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制）
・当社及びグループ各社は金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（反社会的勢力排除に向けた基本方針とその体制）
・当社及びグループ各社は市民社会の秩序や安全並びに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。
・反社会的勢力に対しては、総務部を社内窓口部署とし、情報の一元管理、警察、関係行政機関等との緊密な連携などに努め、毅然とした態度で臨み、組織的に対応する。
d.会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のとおりであります。
e.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査部が５名専属体制で監査役及び監査法人と連携を図りながら計画的に実施し、経営会議で定期的な報告を行うとともに改善・合理化への助言・提案等行っております。
監査役は取締役会、経営会議その他の重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の状況を聴取して業務執行の全般にわたり監査しております。月１回の監査役会では監査役相互の情報共有を図ることにより、監査機能の充実に努めております。
なお、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役につきましては、次のとおりであります。
常勤監査役平野俊明は、当社経理部長としての勤務経験を有しております。
社外監査役加藤嘉一は、長年にわたる日系及び外資系金融機関の勤務を通じて、財務・会計等の知見を有しております。
f.会計監査の状況
当社の会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。
会計監査業務を執行した公認会計士は、袖川兼輔、山根洋人の２名で、直近の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。
g.社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役及び社外監査役の選任理由は次のとおりであります。
社外取締役鎌田正彦は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役上村俊之は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、その有する専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役和田芳幸は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。
社外監査役鈴木良和は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査役体制に十分な役割をたすことができると判断し、選任しております。また、同加藤嘉一は長年にわたる金融機関での勤務を通じて、財務・会計等に豊富な業務経験を有しており、その知識・経験等を活かして、当社の監査体制に十分な役割を果たすことができると判断し、選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社との関係は次のとおりであります。
社外取締役鎌田正彦は、SBSホールディングス株式会社代表取締役社長に就任しており、当事業年度末時点で同社は当社の株式を21.22％保有しております。社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役上村俊之、同和田芳幸、社外監査役鈴木良和及び同加藤嘉一と当社には特別の利害関係はありません。
当社は、当社の社外役員の選任に際しての独立性基準を下記のとおり定めております。
〈株式会社ゼロ 社外役員独立性基準〉
当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員」という）又は社外役員候補者の独立性基準を定めることとし、次の各項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断いたします。
１．本人が、現在又は過去３年間において、以下に定義する項目（以下、「相反事項」という）のいずれかに該当する者
２．本人の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族で、現在、相反事項のいずれかに該当する者
３．上述の各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
《相反事項》
① 当社及び当社の連結子会社（以下、「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）
② 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（注）
③ 当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等の専門家
④ ③が法人・組合等の団体である場合は、②に規定する基準に準ずる
⑤ 当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又は法人等の団体に所属する者
⑥ 当社グループの業務執行取締役又は常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者
⑦ 当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
⑧ 当社が総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
⑨ 当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する者
以上
注：当社グループの主要な取引先とは下記のとおりとする。
＊ 当社グループの商品又は役務等の提供先であって、その年間取引金額が、当社の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先
＊ 当社グループの商品又は役務等の仕入先であって、その年間取引金額が、相手方の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先
＊ 当社グループの借入先であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える取引先
上記の社外役員独立性基準に基づき、当社は社外取締役上村俊之及び社外取締役和田芳幸を東京証券取引所の規定する独立役員に指定し、届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、内部統制を担当する監査部より定期的に経営会議において報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。また、社外監査役は、監査役会と監査法人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、監査部との関係においても、内部監査の計画及び結果について報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、法令をはじめとした各種のルールを遵守し、「公正性」「誠実性」を備えたコンプライアンス経営を行う体制がリスク管理につながると考えており、リスク管理委員会の傘下に、コンプライアンス専門委員会として事業関連法規委員会、一般関連法規委員会及び企業行動規範委員会の３委員会を設置し、法令を履行するための方策や遵守状況の確認を行っております。さらに安全・品質本部が各部署の安全管理に関する統括業務や乗務員の安全教育を行い、安全輸送面でのリスク管理を実施しております。
③役員の報酬等
a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
株式報酬 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
211 |
177 |
34 |
7 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
14 |
13 |
1 |
1 |
|
社外役員 |
33 |
33 |
－ |
5 |
b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、各取締役の報酬等の額はその範囲内で、取締役会の決議により決定されております。
また、監査役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額120百万円以内と決議されており、各監査役の報酬等の額はその範囲内で、監査役の協議により決定されております。
④取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑤取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
b.中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。
c.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧株式の保有状況
a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
８銘柄 893百万円
b.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ウイルプラス ホールディングス |
286,800 |
546 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
栗林商船株式会社 |
250,000 |
113 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
第一生命ホールディングス 株式会社 |
4,400 |
8 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ |
10,700 |
6 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
株式会社りそなホールディングス |
1,050 |
0 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社ウイルプラス ホールディングス |
573,600 |
654 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
栗林商船株式会社 |
250,000 |
151 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
第一生命ホールディングス 株式会社 |
4,400 |
8 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ |
10,700 |
6 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
|
株式会社りそなホールディングス |
1,050 |
0 |
円滑な取引関係を維持・継続するため |
c.保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
41 |
9 |
41 |
9 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
41 |
9 |
41 |
9 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
非監査業務の内容は、親会社の会計監査人からの指示書に基づく業務等であります。
当連結会計年度
非監査業務の内容は、親会社の会計監査人からの指示書に基づく業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数を勘案したうえで監査役会の同意を得て決定して
おります。