## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 60,000,000
計 | 60,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年９月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 17,560,242 | 17,560,242 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 17,560,242 | 17,560,242 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2006年７月１日～ 2007年６月30日 (注) | 42,000 | 17,560,242 | 6 | 3,390 | 6 | 3,204

(注)　2006年７月１日から2007年６月30日までの発行済株式総数、資本金及び資本準備金についての増加は、新株予約権の行使によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2023年６月30日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 6 | 17 | 52 | 24 | 1 | 1,568 | 1,668 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 14,265 | 1,241 | 54,542 | 90,517 | 5 | 14,990 | 175,560 | 4,242
所有株式数 の割合(％) | ― | 8.1 | 0.7 | 31.1 | 51.6 | 0.0 | 8.5 | 100.0 | ―

(注)　自己株式450,882株は、「個人その他」に4,508単元及び「単元未満株式の状況」に82株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年６月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ZENITH LOGISTICS LIMITED (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | UNIT1211-14 SHUI ON CENTRE, 6-8 HARBOUR ROAD WANCHAI, HONG KONG (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 8,208 | 47.98
SBSホールディングス株式会社 | 東京都新宿区西新宿８丁目17－１ | 3,577 | 20.90
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 638 | 3.73
ZENITH LOGISTICS PTE. LTD. (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 911 BUKIT TIMAH ROAD, SINGAPORE 589622, SINGAPORE (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 586 | 3.42
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 506 | 2.95
株式会社フジトランスコーポレーション | 愛知県名古屋市港区入船１丁目７番41号 | 363 | 2.12
栗林運輸株式会社 | 東京都港区海岸３丁目22番34号 | 255 | 1.49
株式会社商船三井 | 東京都港区虎ノ門２丁目１－１ | 238 | 1.39
株式会社カイソー | 広島県広島市南区宇品海岸３丁目13－28 | 217 | 1.27
ゼロ従業員持株会 | 川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館6階 | 183 | 1.07
計 | ― | 14,774 | 86.35

(注) １．上記のほか、自己株式が450,882株あります。

２．株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式506,100株は、株式給付信託(BBT、BBT-RS)制度に伴う当社株式であります。なお、当該株式は、連結財務諸表においては自己株式として表示しております。

３．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 450,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 171,052 | ―
17,105,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
4,242
発行済株式総数 | 17,560,242 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 171,052 | ―

(注) １　「単元未満株式数」には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

２　株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式506,100株(議決権の数5,061個)につきましては、「完全議決権株式(その他)」に含めて表示しております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ゼロ | 神奈川県川崎市幸区堀川町580番地ソリッドスクエア西館６階 | 450,800 | ― | 450,800 | 2.57
計 | ― | 450,800 | ― | 450,800 | 2.57

(注)　「株式給付信託(BBT、BBT-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式506,100株は、上記自己株式に含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ①　業績連動型株式報酬制度(BBT)

当社は、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会決議に基づき、2015年12月18日より当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除く。)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。

なお、2020年６月25日の取締役会にて、業績連動型株式報酬制度の適用継続を決議しております。

###### ａ．本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し、当社が定める役員株式給付規程に従って、役位、業績達成度等に応じてポイントを付与し、原則として退任時に当該給付ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入は、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

###### ｂ．株式給付信託(BBT)に拠出する予定の株式総数又は総額

当社は、2015年12月18日付で信託した499百万円を原資として、受託者であるみずほ信託銀行株式会社(再信託受託先：資産管理サービス信託銀行株式会社(現・株式会社日本カストディ銀行))が当社の自己株式を引き受ける方法により、当社株式357,100株を取得いたしました。

###### ｃ．株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役、監査役、執行役員及び子会社取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者、社外取締役及び社外監査役を除く)を退任した者のうち役員株式給付規程の定める受益者要件を満たす者。

##### ②　譲渡制限付株式報酬制度(株式給付信託(BBT-RS))

当社は、2022年９月28日開催の第76回定時株主総会におきまして、当社取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く。)、執行役員及び子会社の取締役(以下「取締役等」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS)」の導入の決議をいただいております。

###### ａ．本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(当社は、現行BBT制度に基づき、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託を設定しておりますところ、本制度に基づく当社による株式取得資金等の拠出、当社株式の取得、取締役等に対する給付も、当該信託を通じて行うことといたします。以下、当該信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程(BBT-RS)に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。

なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

###### ｂ．株式給付信託(BBT-RS)に拠出する予定の株式総数又は総額

当社は、2023年６月末日で終了する事業年度から2025年６月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象としております。当社は、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の原資として、合理的に必要と見込まれる金銭を本信託に拠出いたします。拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株処分を引き受ける方法により実施することとします。

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程(BBT-RS)に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、84,000ポイント(うち、当社の取締役分として54,000ポイント)を上限とします。取締役等に付与されるポイント数の上限は、１事業年度当たり84,000ポイントとなるため、当初対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は252,000株となります。

###### ｃ．株式給付信託(BBT-RS)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)、執行役員及び子会社取締役。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 450,882 | － | 450,882 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による株式数は含めておりません。

２．「株式給付信託(BBT、BBT-RS)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式506,100株は、上記自己株式に含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分の方針は、内部留保に留意し事業領域の拡大と企業体質の強化を図りつつ、株主に対する利益還元と利益処分の公明性を持たせるため、配当可能利益の範囲において、以下を基本として勘案する予定であります。

基本的１株当たり当期利益 | 40円以下 | 40円超80円以下 | 80円超
年間配当金 | ８円 | 基本的１株当たり当期利益 ×20％ | 基本的１株当たり当期利益 ×25％

(注)　ただし、通常の営業活動により得たものではない特殊な利益や損失については、上記の考え方から除外して算出する場合があります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会(当社は定款において「取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。)であります。

当事業年度の配当につきましては、基本的１株当たり当期利益が80円を超えたため、上記方針に基づき配当性向が25.0％となる１株当たり51.0円の配当(うち中間配当15円)を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、さらなる事業拡大、成長戦略の実現のために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年２月９日 取締役会決議 | 256 | 15.00
2023年９月27日 定時株主総会決議 | 615 | 36.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員、取引先、地域社会など様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的枠組み(経営監督機能、リスクマネジメント、コンプライアンス、アカウンタビリティー及び経営効率の向上)を適切に構築することにより、株主利益の増大に努めることであると考えております。

##### ①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

###### ａ．会社の機関の基本説明

当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、取締役会は主に重要な業務執行の決議とモニタリング、監査役会は主に取締役会の監督並びに監査を行っております。

取締役は提出日現在９名の体制で、うち３名は社外取締役であります。社外取締役には経営意思決定への全面的な参画を求め、取締役会の機能強化のみならず経営の透明性の向上を図っております。取締役会は、定時取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定や報告、事業の状況についての情報の共有化を図っております。監査役につきましては、監査役３名のうち２名を社外監査役とする体制とし、年度毎の監査役監査計画に基づき監査を実施しております。また、業務の執行と監督の分離をして、経営意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図るため、2001年６月に執行役員制度を導入し、提出日現在は６名の体制としております。

また、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役及び執行役員を構成員とし、当社の経営機能と組織機能を最も有効、かつ強力に発揮するための機関として、執行役員会を毎月開催し、経営に関する重要事項を協議審議しております。

さらに、2021年８月５日開催の取締役会におきまして、取締役会の任意の機関として、諮問委員会を設置することを決議いたしました。諮問委員会は、当社におけるガバナンスの自浄性、自律性、透明性の向上を図ることを目的として、取締役及び執行役員の指名、取締役の個人別報酬、支配株主(親会社)との間で利益が相反する重要な取引や行為等について、諮問の上、適宜、取締役会に対して提言いたします。取締役会において選定された３名の諮問委員(独立社外取締役(委員長)、社外監査役及び代表取締役社長)で構成されております。

###### ｂ．当該体制を採用する理由

現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行われており、取締役９名のうち３名が社外取締役であること、また、監査役による取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の体制を採用しております。

###### ｃ．主な機関ごとの構成員は以下のとおりであります(◎は議長)

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 執行役員会 | 諮問委員会
代表取締役社長 | 北村　竹朗 | ◎ |  | ◎ | ○
代表取締役副社長 | 柴崎　康男 | ○ |  | ○ |
取締役 | 小倉　信祐 | ○ |  | ○ |
取締役 | 髙橋　俊博 | ○ |  | ○ |
取締役 | タン・エンスン | ○ |  |  |
取締役 | グレン・タン | ○ |  |  |
社外取締役 | 鎌田　正彦 | ○ |  |  |
社外取締役 | 上村　俊之 | ○ |  |  |
社外取締役 | 和田　芳幸 | ○ |  |  | ◎
常勤監査役 | 塩谷　知之 | ○ | ◎ | ○ |
社外監査役 | 鈴木　良和 | ○ | ○ |  | ○
社外監査役 | 加藤　嘉一 | ○ | ○ |  |
執行役員 | ６名 | ○ |  | ○ |

###### ｄ．会社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

###### ｅ．業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

・コンプライアンスの徹底のために、コンプライアンス行動規範を制定する。

・当社グループのコンプライアンスを含むリスク・マネジメントに係る審議機関として当社代表取締役社長を委員長とし、当社業務執行取締役にて構成されるリスク管理委員会を設置し、当社グループが関係する法令全般の遵守を含み、これに限らない広範囲なリスクに対し、グループとして取り組んでいく。

・リスク管理委員会の傘下に、傘下委員会として事業法規関連委員会、一般法規・経営環境委員会、事業運営委員会及び危機対応委員会を設置する。各傘下委員会の委員長は当社業務執行取締役の中から選任することとし、関係する部署の担当管理職から傘下委員会の事務局メンバーを指名し、各傘下委員会毎に割り当てられた企業リスクを管理する。

・監査部は、当社グループのコンプライアンスに関するリスク管理委員会及び各傘下委員会からの報告内容を、内部監査実施時に活用する。内部監査の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

・組織的又は個人的な法令違反行為等に関する当社グループの従業員等からの相談又は通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もってコンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報者保護規程を定めた上、内部通報制度を設置する。

(当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

・社内の重要情報の漏洩及び社外の重要情報の不正持込を防止し、もって社業の発展に資することを目的として情報管理規程を定める。

・文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的記録媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

・全ての企業リスクについては、リスク管理委員会の設置を含めたリスク管理体制を構築し対応する。

・災害、品質、システム、情報セキュリティ、日常事務及び車両運行管理等への対応を含む日常的リスクの監視並びに個別対応については、業務分掌に基づき当社グループの各部門が、規程・マニュアルの制定、研修の実施等を含め、担当する。また、かかる日常的リスクの状況について、定期的にリスク管理委員会、傘下委員会又は執行役員会に報告するものとする。

・リスク管理委員会及び各傘下委員会は当社グループの各部門による上記活動をサポートするとともに、企業活動に重大な影響を与える組織横断的なリスク及び突発的なリスクの監視並びに全社的な対応を担当する。また、かかるリスクが発生した場合には、直ちにリスク管理委員会に報告するものとする。

・監査部は、当社グループのリスク管理の状況に関するリスク管理委員会及び各傘下委員会からの報告内容を、内部監査実施時に活用する。内部監査の活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。

・リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理の状況に関する重要な事項を、定期的に取締役会に報告するものとする。

(当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

・取締役、執行役員等によって構成される執行役員会を設置し、当社グループの基本戦略、事業計画、諸施策並びにグループ経営に重大な影響を与える個別案件を協議審議する。

・当社グループ全体が共有する目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び効率的な達成の方法を業務執行取締役が定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化する。取締役会は定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

(当社並びに親会社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

・当社は、親会社からの経営の独立を保ちつつ、親会社の企業集団の中で当社の役割を最大限に発揮できるよう、親会社との間で定期的に会議体を設け、情報の共有化を図る。

・当社グループにおける内部統制の構築を目指し、経営企画部を当社子会社の内部統制に関する担当部署と位置づけるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

・当社取締役、部署長及びグループ会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

・内部監査は、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を通じて、当社グループの財産の保全並びに経営効率の向上を図り、もって社業の発展に寄与することを目的とする。

(当社子会社の取締役・使用人等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)

・当社は当社子会社に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

(監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項)

・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、監査部等の職員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

(監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

・監査役の職務を補助すべき使用人は、当該業務を実施する際には、取締役、所属部長の指示を受けないものとし、優先して監査役の指揮命令を受けるものとする。なお、当該使用人の人事考課は独立して行うものとする。

(当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制)

・取締役又は使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・監査役は、次に掲げる社内の重要会議に出席し、経営情報ほか各種情報の報告を受ける。

①　取締役会

②　執行役員会

(当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制)

・当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(当社監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制)

・当社は、当社監査役に対して報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理の方針に関する事項)

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でない場合を除き、その費用を負担する。

(その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

・監査役は、公正・客観的視点で実態を正確に把握し、不祥事等各種リスク発生の未然防止・危機対応体制充実に向けコンプライアンスの徹底を図り、当社グループの健全な経営、発展と社会的信頼の向上に留意して、もって株主の負託と社会の要請にこたえるため、監査役監査基準を定める。

・代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

(財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制)

・当社及びグループ各社は金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(反社会的勢力排除に向けた基本方針とその体制)

・当社及びグループ各社は市民社会の秩序や安全並びに健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

・反社会的勢力に対しては、総務部を社内窓口部署とし、情報の一元管理、警察、関係行政機関等との緊密な連携などに努め、毅然とした態度で臨み、組織的に対応する。

##### ②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、法令をはじめとした各種のルールを遵守し、「公正性」「誠実性」を備えたコンプライアンス経営を行う体制がリスク管理につながると考えており、リスク管理委員会の傘下に、事業法規関連委員会、一般法規・経営環境委員会及び事業運営委員会の３委員会を設置し、法令を履行するための方策や遵守状況の確認を行っております。さらに安全・品質本部が各部署の安全管理に関する統括業務や乗務員の安全教育を行い、安全輸送面でのリスク管理を実施しております。

##### ③　責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役(業務執行取締役等を除く)及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、1,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

##### ④　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下「D&O保険」)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、監査役、執行役員及び当社子会社の取締役、監査役であります。被保険者が業務に起因して損害賠償を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く)等をD&O保険により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

##### ⑤　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑥　取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

##### ⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

###### ａ．自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

###### ｂ．中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。

###### ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その期待される役割を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨　取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会への個々の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 北村　竹朗 | 16回／17回( 94.1%)
代表取締役副社長 | 柴崎　康男 | 17回／17回(100.0%)
取締役 | 小倉　信祐 | 17回／17回(100.0%)
取締役 | 髙橋　俊博 | 17回／17回(100.0%)
取締役 | タン・エンスン | 5回／17回( 29.4%)
取締役 | グレン・タン | 4回／17回( 23.5%)
社外取締役 | 鎌田　正彦 | 11回／17回( 64.7%)
社外取締役 | 上村　俊之 | 16回／17回( 94.1%)
社外取締役 | 和田　芳幸 | 16回／17回( 94.1%)
常勤監査役 | 塩谷　知之 | 17回／17回(100.0%)
社外監査役 | 鈴木　良和 | 17回／17回(100.0%)
社外監査役 | 加藤　嘉一 | 16回／17回( 94.1%)

取締役会において、当社の経営方針及び経営戦略に関する重要事項を討議するほか、当社及びグループ各社の経営成績の報告や中期経営計画の進捗状況の共有、法令・定款・社内規程に定める重要事項の決議等を行いました。

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性12名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 北村　竹朗 | 1954年10月27日生 |
1978年４月 | 日産自動車株式会社入社
2000年４月 | 北米日産会社副社長就任
2003年４月 | 日産自動車株式会社グローバルNSSW本部副本部長
2006年４月 | 当社入社、執行役員就任
2006年７月 | 当社経営企画部長
2006年９月 | 当社取締役就任
2013年７月 | 当社海外事業企画部長
2014年８月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
2019年７月 | 一般社団法人日本陸送協会会長就任(現任)
2021年７月 | 当社整備事業本部長
| (注)５ | 14,600
代表取締役副社長 | 柴崎　康男 | 1956年８月31日生 |
1979年４月 | 日産自動車株式会社入社
2003年４月 | 同社SCM本部車両・部品物流部長
2006年４月 | 同社生産事業本部生産管理部長
2011年４月 | タイ日産自動車副社長就任
2014年４月 | 日産自動車九州株式会社代表取締役社長就任
2016年４月 | 当社入社
2016年７月 | 当社安全・品質本部長兼TQM推進部長
2016年９月 | 当社代表取締役副社長就任(現任)
2017年７月 | 当社安全・品質本部長兼管理本部長
2017年９月 | 当社安全・品質本部長
2018年７月 | 当社安全・品質本部長兼OEMサービス本部長
2022年７月 | 当社整備事業本部長
| (注)５ | 7,000
取締役 営業本部長 | 小倉　信祐 | 1963年６月16日生 |
1987年４月 | 株式会社オートラマ入社
2007年４月 | 当社入社
2009年３月 | 当社東日本営業部長
2012年２月 | 当社営業本部副本部長
2012年６月 | 当社執行役員就任
2014年８月 | 当社営業本部長(現任)
2017年９月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)５ | 3,000
取締役 グループ戦略本部長 | 髙橋　俊博 | 1969年８月16日生 |
1994年４月 | 株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2005年７月 | 株式会社JBFパートナーズ ディレクター
2015年７月 | 当社入社、執行役員経営企画部長就任
2016年７月 | 当社執行役員グループ戦略本部長就任
2017年９月 | 当社取締役グループ戦略本部長就任(現任)
2022年５月 | 株式会社ゼロ・プラスIKEDA代表取締役社長就任
| (注)５ | 4,500
取締役 | タン・エンスン | 1948年８月６日生 |
1989年２月 | タンチョンモーターグループ代表就任
2000年１月 | タンチョンインターナショナルリミテッド副会長就任
2004年７月 | ゼニス ロジスティックス ピーティーイー リミテッド代表取締役就任(現任)
2004年９月 | 当社取締役就任(現任)
2005年11月 | タンチョンインターナショナルリミテッド会長就任(現任)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | グレン・タン | 1978年２月25日生 |
2001年９月 | タンチョンモーターグループ入社
2009年７月 | タンチョンインターナショナルリミテッド取締役就任
2014年９月 | 当社取締役就任(現任)
2017年８月 | タンチョンインターナショナルリミテッド マネージングディレクター就任
2018年９月 | タンチョンインターナショナルリミテッド副会長兼マネージングディレクター就任(現任)
| (注)５ | ―
取締役 | 鎌田　正彦 | 1959年６月22日生 |
1979年４月 | 東京佐川急便株式会社入社
1987年12月 | 株式会社関東即配(現SBSホールディングス株式会社)取締役就任
1988年３月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
2004年６月 | 雪印物流株式会社(現SBSフレック株式会社)取締役就任(現任)
2004年９月 | 当社社外取締役就任(現任)
2005年９月 | 東急ロジスティック株式会社(現SBSロジコム株式会社)代表取締役社長就任(現任)
2006年１月 | 株式会社全通(現SBSゼンツウ株式会社)取締役就任(現任)
2017年６月 | SBS即配サポート株式会社代表取締役就任(現任)
2018年８月 | リコーロジスティクス株式会社(現SBSリコーロジスティクス株式会社)取締役就任(現任)
2020年11月 | 東芝ロジスティクス株式会社(現SBS東芝ロジスティクス株式会社)取締役就任
2022年６月 | SBS東芝ロジスティクス株式会社代表取締役就任（現任）
2023年２月 | 株式会社鎌田企画代表取締役就任(現任)
| (注)５ | 1,800
取締役 | 上村　俊之 | 1971年１月16日生 |
1993年４月 | 中央新光監査法人入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2004年７月 | 中央青山監査法人社員就任
2007年１月 | クリフィックス税理士法人入所
2007年12月 | 税理士登録
2008年１月 | クリフィックス税理士法人社員就任(現任)
2011年９月 | 当社社外監査役就任
2014年９月 | 当社社外取締役就任(現任)
2016年６月 | 株式会社MS&Consulting社外取締役就任(現任)
| (注)５ | ―
取締役 | 和田　芳幸 | 1951年３月２日生 |
1974年４月 | クーパースアンドライブランド会計事務所入所
1977年６月 | 監査法人中央会計事務所入所
1978年９月 | 公認会計士登録
1985年８月 | 監査法人中央会計事務所社員就任
1988年６月 | 同所代表社員就任
2000年７月 | 中央青山監査法人事業開発本部長
2003年５月 | 同監査法人事業開発担当理事就任
2007年８月 | 太陽ASG監査法人(現太陽有限責任監査法人)入所、代表社員就任
2014年９月 | 当社社外監査役就任
2015年６月 | 株式会社フォーバルテレコム社外取締役就任(現任)
2015年12月 | 株式会社キャリアデザインセンター社外取締役就任(現任)
2016年８月 | 和田会計事務所代表就任(現任)
2017年９月 | 当社社外取締役就任(現任)
2021年４月 | 栗林商船株式会社社外監査役就任(現任)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 塩谷　知之 | 1960年５月29日生 |
1984年４月 | 日産自動車株式会社入社
2006年10月 | 当社入社
2013年９月 | 当社執行役員総務・人事部長就任
2017年７月 | 当社執行役員管理本部副本部長就任
2017年９月 | 当社取締役管理本部長就任
2019年９月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)６ | 32,300
監査役 | 鈴木　良和 | 1973年４月26日生 |
2001年10月 | 弁護士登録
2001年10月 | 柳田野村法律事務所(現柳田国際法律事務所)入所
2005年２月 | シティユーワ法律事務所入所
2009年１月 | 同所パートナー(現任)
2011年９月 | 当社社外監査役就任(現任)
2020年３月 | 株式会社TATERU(現株式会社Robot Home)社外取締役就任(現任)
2021年６月 | 株式会社東日本銀行社外監査役就任(現任)
| (注)６ | ―
監査役 | 加藤　嘉一 | 1956年１月16日生 |
1979年４月 | 株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行
2004年８月 | 株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)中近東総支配人兼バハレーン支店長
2006年10月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)丸の内支社長
2008年４月 | 香港上海銀行ヘッド・オブ・バンキング
2016年２月 | 同行バンキング部門顧問
2017年７月 | UBS銀行東京支店ウェルス・マネジメント本部ウェルス・マネジメント副会長 マネージングダイレクター就任
2017年９月 | 当社社外監査役就任(現任)
2019年９月 | 株式会社構造計画研究所社外取締役就任(現任)
2023年１月 | グロブナーリミテッド日本オフィス 日本における代表者兼相談役就任(現任)
| (注)６ | ―
計 | 63,200

(注) １．取締役鎌田正彦、同上村俊之及び同和田芳幸は、社外取締役であります。

２．監査役鈴木良和及び同加藤嘉一は、社外監査役であります。

３．取締役グレン・タンは、取締役タン・エンスンの二親等内の親族であります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離をして経営意思決定の迅速化と執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、木内哲也(株式会社ゼロ・プラス関東代表取締役社長)、内田満(整備事業本部長)、内藤賢司(海外事業本部長)、永翁武洋(安全・品質本部長兼カスタマーサービス本部副本部長)、和山正則(人事部長)及び小川泰広(カスタマーサービス本部長兼株式会社ゼロ・プラス九州代表取締役社長)の計６名で構成しております。

５．取締役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役の任期は、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時から2027年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．上記の役員のスキル・マトリックスは以下のとおりであります。

氏名 | 当社における地位 | 独立 役員 | 諮問 委員会 | 専門性・経験及び知見
企業経営 | 財務・会計・金融 | 法務・コンプライアンス | 営業・マーケティング | 人事・労務 | グローバル ビジネス | 自動車業界 知見
北村　竹朗 | 代表取締役社長 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇
柴崎　康男 | 代表取締役副社長 |  |  | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
小倉　信祐 | 取締役 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇
髙橋　俊博 | 取締役 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |
タン・エンスン | 取締役 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇
グレン・タン | 取締役 |  |  | 〇 |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇
鎌田　正彦 | 社外取締役 |  |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |
上村　俊之 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |  |
和田　芳幸 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
塩谷　知之 | 常勤監査役 |  |  |  |  | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
鈴木　良和 | 社外監査役 |  | 〇 |  |  | 〇 |  |  |  |
加藤　嘉一 | 社外監査役 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 |

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役及び社外監査役の選任理由は以下のとおりであります。

社外取締役鎌田正彦は、企業経営者としての豊富な経験を有しており、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役上村俊之は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。社外取締役和田芳幸は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の社外取締役としての役割を十分に果たすことができると判断し、選任しております。

社外監査役鈴木良和は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての専門的な知識・経験等を活かして、当社の監査役体制に十分な役割を果たすことができると判断し、選任しております。社外監査役加藤嘉一は、長年にわたる日系及び外資系金融機関での勤務を通じて、財務・会計等に豊富な経験を有しており、その知識・経験等を活かして、当社の監査役体制に十分な役割と果たすことができると判断し、選任しております。

社外取締役及び社外監査役と当社の関係は以下のとおりであります。

社外取締役鎌田正彦は、SBSホールディングス株式会社代表取締役社長に就任しております。当事業年度末時点で同社は当社の株式を20.90％保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社に該当しております。社外取締役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

社外取締役和田芳幸は、栗林商船株式会社社外監査役に就任しております。当社と同社は車両輸送事業において取引関係にありますが、当社と同社との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす影響はなく、独立役員として適任であると判断しております。

社外監査役鈴木良和は、シティユーワ法律事務所パートナーであります。同事務所と当社は取引関係にあります。

社外取締役上村俊之及び社外監査役加藤嘉一と当社には特別の利害関係はありません。

当社は、当社の社外役員の選任に際しての独立性基準を下記のとおり定めております。

〈株式会社ゼロ　社外役員独立性基準〉

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という)又は社外役員候補者の独立性基準を定めることとし、次の各項目のいずれにも該当しない場合は、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断いたします。

１．本人が、現在又は過去３年間において、以下に定義する項目(以下、「相反事項」という)のいずれかに該当する者

２．本人の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族で、現在、相反事項のいずれかに該当する者

３．上述の各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

《相反事項》

①　当社及び当社の連結子会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人(以下、「業務執行者」という)

②　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(注)

③　当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等の専門家

④　③が法人・組合等の団体である場合は、②に規定する基準に準ずる

⑤　当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者又は法人等の団体に所属する者

⑥　当社グループの業務執行取締役又は常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者

⑦　当社の総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑧　当社が総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

⑨　当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する者

以上

注：当社グループの主要な取引先とは下記のとおりとする。

＊　当社グループの商品又は役務等の提供先であって、その年間取引金額が、当社の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先

＊　当社グループの商品又は役務等の仕入先であって、その年間取引金額が、相手方の過去３事業年度の平均で連結売上高の２％を超える取引先

＊　当社グループの借入先であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％を超える取引先

上記の社外役員独立性基準に基づき、当社は社外取締役上村俊之及び社外取締役和田芳幸を東京証券取引所の規定する独立役員に指定し、届け出ております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、内部統制を担当する監査部より定期的に取締役会において報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しています。また、社外監査役は、監査役会と監査法人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、監査部との関係においても、内部監査の計画及び結果について報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成しております。

取締役の職務執行を監督するため、監査役会規則に基づき監査役会で策定された監査方針、監査計画に則り、監査役が、取締役会他重要な会議への出席並びに業務及び財務の状況調査を行える体制を確保しております。また、会計監査人と監査役が、定期的な意見交換を実施しております。

なお、常勤監査役塩谷知之は、当社管理本部長としての勤務経験を有しております。社外監査役加藤嘉一は、長年にわたる日系及び外資系金融機関の勤務を通じて、財務・会計等の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については下記のとおりであります。

監査役氏名 | 常勤／非常勤等の別 | 監査役会出席状況
塩谷　知之 | 常勤監査役 | 15／15回(100.0％)
鈴木　良和 | 非常勤／社外監査役 | 15／15回(100.0％)
加藤　嘉一 | 非常勤／社外監査役 | 14／15回( 93.3％)

監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を、主な検討事項としております。また、会計監査人の選任・解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意など、監査役会の決議による事項について、検討を行っております。

また、常勤監査役が行った監査の結果を、監査役会で報告し、非常勤監査役との情報共有や意見交換を行っております。

##### ②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の監査部が５名専属体制で監査役及び監査法人と連携を図りながら計画的に実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組みとして、内部監査の結果を受け、監査部を管掌する社長に監査結果を報告するとともに、執行役員会や社外役員が出席する取締役会へ定期的に報告を行い、改善・合理化への助言・提案等を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

###### ｂ．継続監査期間

９年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

吉田　幸司

植田　健嗣

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他15名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、監査の実施体制、監査計画及び監査報酬の見積額の妥当性、親会社であるタンチョンインターナショナルリミテッドグループとのネットワークにおける優位性、過去の監査実績等を踏まえ、総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の監査品質、独立性、職務遂行状況などを総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確認できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決議いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。また、そのほか独立性及び専門性等の観点からして会計監査人に適正な監査を遂行するうえで支障があると判断される場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

会計監査人が独立性及び必要な専門性を有し、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査ができる体制が整備されており、さらに年間を通した現場監査の立会い状況や四半期レビューの報告聴取等からも、会計監査の品質が維持されていると評価しています。監査計画並びに監査費用は合理的かつ妥当なものと判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 55 | 8 | 66 | 10
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 55 | 8 | 66 | 10

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

非監査業務の内容は、親会社の会計監査人からの指示書に基づく業務等であります。

当連結会計年度

非監査業務の内容は、親会社の会計監査人からの指示書に基づく業務等であります。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬については、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、監査人と協議の上、決定することとしており、監査契約の締結に際し報酬等の額につき監査役会の同意を得ています。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2022年８月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、役員報酬の限度額につきましては、c.に記載の各定時株主総会の決議を経ております。

###### ａ．報酬の決定に関する基本方針

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系を取り入れ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、固定的な報酬と業績と連動する報酬の組み合わせにより、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。

なお、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬のみを支払うものといたします。

###### ｂ．報酬の構成

ア．金銭報酬

・基本報酬

業績に連動しない基本報酬は、月例の固定報酬とし、各取締役の役位、役割、責任範囲、世間水準とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して決定するものといたします。

・業績連動賞与

業績連動賞与は、短期的なインセンティブ機能を目的とし、各事業年度の業績に応じた成果報酬として、取締役各人の業績・成果等に連動させて変動する金銭報酬として毎年一定の時期に支給するものといたします。

イ．非金銭報酬

・BBT ＝ 業績連動型株式給付信託(Board Benefit Trust)

役員退職慰労金制度の廃止に伴い、報酬の後払いの見地から勤続年数に加え比較的短期の貢献に対応するものとして信託制度を使った事後給付型、かつ業績連動型の株式報酬で年度毎にポイントを積み上げ、退職時に累計ポイントに相当する株式を給付するものといたします。

・BBT-RS ＝ 譲渡制限付株式給付信託(Board Benefit Trust-Restricted Stock)

長期インセンティブ報酬として、役位及び長期的な貢献への期待値等に応じて、BBTと同じ信託制度を通じて運用される事前給付型の株式報酬(一部は事後金銭払い)で、年度毎に譲渡制限付き株式を個人の証券口座に給付し、退職時に譲渡制限を解除するものといたします。

ウ．種類別の報酬割合

種類別の報酬割合については、当面は基本報酬の占める割合を全体の７割程度とし、事業環境や他社水準等を鑑みつつ、業績連動分や非金銭報酬等の割合については、その水準を含め、継続的に諮問委員会へ諮問し、その答申を受けて適宜に見直すものといたします。

###### ｃ．役員報酬の限度額

取締役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。

監査役の報酬限度額については、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において、年額120百万円以内と決議いただいております。

業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))について、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)を対象とする制度として導入の決議をいただいております。本制度に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポイント、監査役につき3,000ポイントをそれぞれ上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役及び監査役の年間報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。

また、2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度(譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS))の導入について決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイント数の上限として取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計を、54,000ポイントを上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役の年間報酬限度額とは別枠で決議をいただいております。

###### ｄ．報酬決定の手続

報酬の決定にあたっては、取締役の報酬については、グループ全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価に沿った決定とすべく、各年度の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議されることを条件に、代表取締役社長に委任するものとします。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委任された内容の決定に際しては、事前に諮問委員会にその妥当性等を諮問し、同委員会からの答申を尊重するものとします。諮問委員会は、取締役会が選定する３名の諮問委員で構成され、うち２名を社外役員とし、委員長は独立社外取締役としております。

また、監査役の報酬については、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 | 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 203 | 178 | 25 | 25 | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 24 | 21 | 3 | 3 | 1
社外役員 | 34 | 34 | － | － | 5

(注) １．取締役(社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))及び株式報酬(譲渡制限対株式給付信託(BBT-RS))であります。

２．取締役の支給人員には、無報酬の取締役２名は含まれておりません。

３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

４．取締役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

５．監査役の報酬限度額は、2007年９月25日開催の第61回定時株主総会において年額120百万円以内と決議いただいております。

６．2015年９月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)を対象とする業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))導入の決議をいただいております。本制度に基づき付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、取締役につき79,000ポイント、監査役につき3,000ポイントをそれぞれ上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式報酬につきましては、上記の取締役及び監査役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

７．2022年９月28日開催の第76回定時株主総会において、取締役に対する株式報酬制度導入について決議をいただいております。当該制度は、１事業年度のポイント数の上限として取締役(親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)に付与される１事業年度あたりのポイント数の合計を、54,000ポイントを上限(１ポイント当たり当社株式１株に相当)とするものであります。当該株式制度につきましては、上記の取締役の年間報酬限度額とは別枠で決議いただいております。

８．取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)及び監査役(社外監査役を除く)の報酬等の総額には、業績連動型株式報酬(株式給付信託(BBT))として、当事業年度末における役員株式給付規程に基づき株式給付引当金の繰入額3百万円が含まれております。当該株式報酬にかかる主たる指標は連結営業利益であり、当社の収益状況を示す財務数値であることから、当該数値を選択しております。なお、当事業年度における業績連動型株式報酬にかかる主たる指標は連結営業利益目標4,200百万円であり、実績は5,074百万円となりました。

９．取締役(当社の親会社の業務執行者を兼務している者及び社外取締役を除く)の報酬等の総額には、株式報酬(譲渡制限付株式給付信託(BBT-RS))として、当該事業年度における株式給付規程(BBT-RS)に基づき株式給付額25百万円が含まれております。

10．当社は、2015年９月29日開催の第69回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

##### ③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なものはありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### １) 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」とし、これに該当しない投資株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

##### ２) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上の観点から、当社の経営戦略、取引先との事業上の関係、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し、保有意義がないと判断した株式は縮減する方針としております。

保有株式の買い増しや処分の要否については、決裁権限規程に基づく決裁権限者が取得や処分の目的や金額等が合理的であるかを判断し、必要に応じて取締役会に諮ることとしております。保有の継続の有無については、担当部署が該当株式の発行会社の業績や取引状況などを勘案して判断しております。

また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 14
非上場株式以外の株式 | 2 | 192

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式 の保有の 有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
栗林商船株式会社 | 250,000 | 250,000 | 当社グループにおける、国内自動車関連事業の取引先であり、主に国内の比較的遠距離の車両輸送において輸送の一部を委託しております。株式を保有することにより取引関係の強化を図ることを目的としております。定量的な保有効果については、記載が困難であります。 | 有
180 | 108
第一生命ホールディングス株式会社 | 4,400 | 4,400 | 当社グループにおける、主に国内自動車関連事業の安定的な金融サービスの提供元であり、年金資産の一部の委託運用先であります。取引関係の維持・強化を目的として保有しています。定量的な保有効果については、記載が困難であります。 | 無
12 | 11

##### ３) 保有目的が純投資目的である投資株式

銘柄数及び貸借対照表計上額

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額 の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 697 | 1 | 511

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 25 | 0 | ―