## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 15,000,000
計 | 15,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,740,000 | 5,740,000 | 札幌証券取引所 | 単元株式数100株
計 | 5,740,000 | 5,740,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年３月26日 （注） | △1,270,681 | 5,740,000 | － | 1,000 | － | 5,220

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 13 | 2 | 111 | 10 | 7 | 1,952 | 2,095 | －
所有株式数(単元) | － | 11,935 | 4 | 22,680 | 65 | 22 | 22,601 | 57,307 | 9,300
所有株式数 の割合(％) | － | 20.83 | 0.01 | 39.58 | 0.11 | 0.04 | 39.44 | 100.00 | －

（注） 自己株式397,560株は「個人その他」に3,975単元、「単元未満株式の状況」に60株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
北海道マツダ販売株式会社 | 札幌市中央区北２条東１丁目１番地 | 356 | 6.68
株式会社北洋銀行 | 札幌市中央区大通西３丁目７番地 | 261 | 4.89
株式会社北海道銀行 | 札幌市中央区大通西４丁目１番地 | 260 | 4.88
ロジネットジャパン 持株親栄会 | 札幌市中央区大通西８丁目２番地６ | 252 | 4.72
ロジネットジャパン 従業員持株会 | 札幌市中央区大通西８丁目２番地６ | 242 | 4.53
公益財団法人廣西・ロジネットジャパン社会貢献基金 | 札幌市中央区大通西８丁目２番地６ | 216 | 4.05
ノースパシフィック株式会社 | 札幌市中央区南８条西８丁目523番地 | 216 | 4.04
株式会社第四北越銀行 | 新潟市中央区東堀前通七番町1071番地１ | 156 | 2.93
住友ゴム工業株式会社 | 神戸市中央区脇浜町３丁目６番地９ | 151 | 2.83
横浜ゴム株式会社 | 平塚市追分２番地１ | 143 | 2.69
計 | － | 2,258 | 42.26

(注)当社は自己株式397千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 397,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,333,200 | 53,332 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 9,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 5,740,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 53,332 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式60株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ロジネットジャパン | 札幌市中央区大通西８丁目２番地６ | 397,500 | － | 397,500 | 6.92
計 | － | 397,500 | － | 397,500 | 6.92

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年７月16日）での決議状況 （取得期間 2024年７月17日） | 120,000 | 360,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 119,600 | 359,996,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 400 | 4,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 0.3 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 0.3 | 0.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 155 | 462,313
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買

取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 397,560 | － | 397,560 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけた上で、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当を継続することを基本方針としております。今後も、中長期的な視野にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針を踏まえながら、利益水準を鑑み、普通配当として１株当たり120円の配当（うち中間配当60円）を実施することに決定いたしました。

当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月６日 | 320 | 60.0
取締役会決議
2025年６月26日 | 320 | 60.0
定時株主総会決議

2025年度から2027年度までの３ヵ年につきましては、2025年５月８日に公表しました「中期経営計画2025-2027」において、2028年３月期における主要経営指標の目標に連結配当性向35.0％以上を掲げております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業理念」及び「行動指針」に基づき物流事業をはじめ、観光、飲料水の製造販売など様々な事業活動を通じて社会に貢献し、社会からの信頼を得ながら、お客様や地域社会とともに発展していくことを目指して、個性ある総合物流事業を行っております。

事業運営においては、実効ある内部統制機能の充実とコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題の一つと位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は、経営上の意思決定と業務執行及びその監督と監査に係る機関として、取締役会及び監査役会、グループ経営会議、内部統制委員会、取締役の選任及び報酬決定プロセスの公正性、透明性、客観性を確保するための任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。またその補完機関として、輸送品質や、安全管理、コンプライアンス等の実効性を確保するために様々な委員会を設置しております。

イ）取締役会

当社の取締役会は、取締役の定数を10名以内とする旨定款に定めておりますが、重要事項の意思決定を迅速、的確に行うため、提出日現在９名で構成し、内３名は当社と利害関係のない社外取締役となっており、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

取締役会は原則として毎月及び必要に応じて随時開催しており、経営上の重要な事項の決定と業務執行の監督を行っております。取締役の任期は２年とし、経営に対する責任の明確化を図っております。

（構成員の氏名）

代表取締役会長兼ＣＥＯ　木村輝美、代表取締役社長執行役員　橋本潤美（議長）、取締役専務執行役員　田中淳弘、取締役常務執行役員　嶋野暁、取締役常務執行役員　久保田優、取締役顧問　真田俊秀、社外取締役　島崎憲明、社外取締役　田中千洋、社外取締役　祖母井里重子

ロ）監査役会

当社の監査役会は、提出日現在３名で構成され、内２名は当社と独立性のある社外監査役であり、札幌証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

監査役会は原則毎月及び必要に応じて随時開催しており、毎期の監査の基本方針を決定し、これに基づいて各監査役が実施した業務監査の結果を報告し、各監査役間で意見交換と意思の疎通を図っております。

監査役は、取締役会に出席し、経営全般並びに個別案件に関して客観的かつ公正な立場から意見を述べ、また、業務執行の適正性や内部統制システムの運用状況などを検証することによって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するかについて監査を行っております。さらに常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な書類を閲覧し、内部監査部門及び会計監査人と連携して主要な事業所への往査を行い、業務執行部門の役職員の職務執行状況を監査・検証しております。

なお、2023年６月28日開催の第18期定時株主総会において補欠監査役を選任できる旨の定款変更を行い、同総会において２名の補欠監査役を選任しております。

（構成員の氏名）

常勤監査役　阿部淳一（議長）、社外監査役　平公夫、社外監査役　冨田武夫

ハ）グループ経営会議

当社は、取締役会決議により策定された策定された３事業年度を期間とするグループ全体の中期経営計画に基づき、経営方針及びグループ各社の個別経営目標を定め、これを毎年の年度予算に落とし込んでその進捗状況や、事業計画に重要な影響を与える経営課題を毎月開催するグループ経営会議において検証しております。

グループ経営会議において、様々な経営課題に対して十分な検証と審議を尽くすことにより、経営判断の妥当性を確保するとともに、社外取締役の参加により経営の透明性と健全性を担保しております。

（構成員の氏名）

代表取締役会長兼ＣＥＯ　木村輝美、代表取締役社長執行役員　橋本潤美、取締役専務執行役員　田中淳弘、取締役常務執行役員　嶋野暁、取締役常務執行役員　久保田優（議長）、取締役顧問　真田俊秀、社外取締役　島崎憲明、社外取締役　田中千洋、社外取締役　祖母井里重子、常勤監査役　阿部淳一、主要なグループ会社４社の代表取締役社長執行役員、以上の他、必要に応じて当社の執行役員及び事業会社の担当役員等の出席を要請しております。

ニ）内部統制委員会

内部統制委員会は、当社の代表取締役社長執行役員及び内部統制担当取締役並びに主要なグループ会社４社の内部統制担当取締役が委員として出席し、当社の常勤監査役及び監査室長の立ち会いのもと、３カ月に１回、及び必要に応じて随時開催してグループ全般に影響を及ぼすコンプライアンスや危機管理に係る重要事項について審議を行い、審議状況については取締役会に報告しております。

（構成員の氏名）

代表取締役社長執行役員　橋本潤美（委員長）、取締役常務執行役員　嶋野暁（副委員長）、主要なグループ会社４社の内部統制担当取締役(委員)、立会人として常勤監査役　阿部淳一、監査室長、以上の他、審議内容に応じ事業会社の担当役員、担当者等が出席しております。

ホ）指名・報酬委員会

当社は、取締役候補者の指名、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。当該委員会においては、委員長を社外取締役が務める他、委員長を含む５名の委員のうち、過半数を社外役員(社外取締役２名、社外監査役１名)が占め、一層の客観性の強化を図っております。

（構成員の氏名）

社外取締役　田中千洋（委員長）、社外取締役　島崎憲明（委員）、社外監査役　平公夫（委員）、代表取締役会長兼ＣＥＯ　木村輝美（委員）、代表取締役社長執行役員　橋本潤美(委員)。

ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、各取締役が取締役会やグループ経営会議等を通じ、経営の重要事項の決定に関与することによって取締役の経営監督責任と経営執行責任を明確にし、また上記各会議体を通じて取締役の相互監視機能を発揮するとともに、監査役による内部監査部門と連携した各種監査機能により企業統治体制の盤石化を図っております。

また、取締役候補者の選任、報酬決定プロセスに社外役員を関与させることにより、その公正性、透明性、客観性を図っております。

③内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況

当社取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について取締役会で決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めております。決議内容の提出日時点の概要は次の通りでありますが、これらについては必要が生じる都度見直しを実施しております。

ⅰ）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）　当社は、当社並びに当社グループにおける企業倫理を確立するために当社グループの役職員がとるべき行動の指針として「行動指針」を定め、社内に周知する。

ロ）　当社は、法令等の遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンスに関する規程を整備し、各取締役は、経営会議、全店長会議等の場、あるいは社内電子掲示板等を使用して、役職員に対して繰り返し法令等の遵守の重要性を発信し、その周知徹底を図る。

ハ）　当社グループは、各社において取締役の中からそれぞれコンプライアンス担当取締役（内部統制担当取締役）を任命し、当社グループのコンプライアンス体制の維持・整備及び問題点の把握に努める。

ニ）　当社グループは、役職員に対してコンプライアンスに関する研修会を開催し、意識の向上と定着を図る。

ホ）　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ）　当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理に係る文書・情報管理責任者は、グループ各社で選任する内部統制担当取締役がこれにあたる。

ロ）　文書・情報管理責任者は、当社が定める「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則って、これらの文書及び電子的情報を適切に管理し、保存する。

ハ）　取締役及び監査役は、必要な時にこれらの文書を閲覧、又は電子的情報にアクセスできる旨、又はその手続きについて「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」で定め、取締役及び監査役からそうした要請があった場合には、文書・情報管理責任者はこれに応じる。

ⅲ）当社の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

イ）　当社グループは、「危機管理規程」を定め、具体的な損失等の危険（リスク）をリストアップして評価するとともに、当社グループがリスクに直面したときの対応体制（対策本部の設置等）について整備する。

ロ）　当社グループは、リスク管理を含むグループ全体の内部統制に関する事項を統括する組織として、内部統制委員会を設置し、リスク管理等に関する重要な事項を審議するとともに、必要に応じて取締役会等に対して助言を行う。

ハ）　当社グループの取締役は、損失の危険（リスク）が常に社内に存在すること及びリスク管理が会社の存続と発展にとって不可欠であることを、会議の場や社内電子掲示板等で繰り返し役職員に注意喚起する。

ニ）　当社の内部監査部門は、当社グループのリスク管理態勢を監査し、内部統制担当取締役及び監査役に報告する。

ホ）　当社は、大規模地震の発生や新型感染症の流行などの不測の事態や危険の発生時においても、当社グループの事業の継続を図るため、「事業継続計画」を策定し、当社グループの役職員に周知する。

ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）　当社グループにおいては、各事業部門の責任体制の確立のため、各事業部門を所管する担当取締役又は担当執行役員を任命し、業務の効率性と有効性の確保にあたらせる。

ロ）　当社グループは、３事業年度を期間とするグループ全体の経営方針及び経営目標を中期経営計画として定め、これに基づいて事業年度毎、グループ会社毎に年度予算を設定し、その進捗状況、実施状況を検証し、取締役会に報告して適切な改善を促す。

ハ）　当社グループにおける業務の効率性と内部統制の実効性を確保するため、業務処理・手続等のシステム化・ＩＴ化を推進する。

ⅴ）当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める関係会社管理規程において、子会社での職務執行にあたって、親会社である当社取締役会の承認が必要な事項について定めるとともに、親会社の担当取締役は、四半期毎に定期に開催される子会社の取締役会での報告に加えて、必要に応じて随時、子会社に対して営業成績、財務状況その他の重要な事項について報告を求める。

ロ）子会社の損失の危険の管理（リスク管理）に関する規程その他の体制

a）　当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める危機管理規程を制定し、同規程において想定されるリスクを分類して網羅的に管理する。

b）　当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関として内部統制委員会を設置しグループ全体のリスクマネジメント推進と実際に発生したリスクへの対応方針等の決定を行う。

ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a）　当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画、並びにこれに基づくグループ会社毎の年度予算を策定し、具体的な数値目標とそれを実現するための実行施策を定める。

b）　当社は、当社グループ共通の「組織規程」、「業職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、グループ全体で運用する。

ニ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a）　当社は、当社グループ共通の行動指針、コンプライアンスに関する規程を定め、当社グループの全ての役職員に周知徹底して運用する。

b）　当社グループは、各社において内部統制担当取締役を選任し、コンプライアンスの推進にあたる。

c）　当社の内部監査部門は、内部監査規程に基づいて、子会社に対して年１回以上内部監査を実施する。

d）　当社は、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる内部通報窓口及び会社とは独立した窓口としての外部弁護士事務所による社外通報窓口を設置する。

ホ）その他の会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a）　本内部統制基本方針を当社グループに浸透させることにより、当社グループの業務の適正を確保する。

b）　上記を実現するために、当社グループのコンプライアンスに関する規程等を整備し、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制を構築する。

ⅵ）当社の監査役の職務の実効性の確保に関する事項

イ）　監査役がその職務の遂行につき補助すべき使用人を求めた場合においては、当社グループは当該監査役の同意を得た上で、専任又は兼任で必要な能力と知識を持つ人材を配置又は兼務発令する。

ロ）　当社は、監査役の職務の補助者として選任又は兼任とした使用人が監査業務に従事する場合においては、取締役や所属長からの独立性を保障する。

ハ）　監査役の職務を補助すべき使用人は、補助しようとする業務内容に応じて監査役が、都度、適任者を指名するものとし、監査役から指名を受けた補助人が、優先的に当該補助業務を行えるよう配慮する。

ニ）　当社は、内部監査規程において、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携を図り、監査業務を効率的に遂行できるよう協力しなければならない旨を定める。

ⅶ）当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ）　当社グループの役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ロ）　取締役及び使用人が自己の行う業務に関連して、法令・定款違反や不正不当行為、著しい損害を被る恐れのある行為を発見もしくは予見したときは、口頭又は文書で遅滞なく内部統制担当取締役に報告するとともに、当該報告を受けた内部統制担当取締役は、当該報告内容を口頭又は文書で遅滞なく監査役に報告する。

ハ）　監査制度の目的に資するため、法令・定款違反や不正不当行為、その他当社グループに対し著しい損害を及ぼす恐れのある行為を摘出し又は事前に防止するための内部通報制度を設ける。なお、当該制度については内部通報規程に定め、社内に公表する。

ニ）　当社グループは、内部統制担当取締役又は監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する条文を内部通報規程に盛り込み当社グループの役職員に周知する。

ⅷ）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ）　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、会社法第388条の規定に基づいて速やかに当該費用又は債務を処理する。

ロ）　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。

ⅸ）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）　監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

ロ）　監査役は、重要な会議の議事録、稟議書等については、いつでも閲覧することができるものとする。

ハ）　当社の監査役と代表取締役との間で随時意見交換の場を設定する。

ニ）　監査役が、会社の費用で専門性の高い法務・会計事項等について、独自に弁護士もしくは公認会計士等に相談することを保障する。

④取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を持って行う旨を定款で定めております。

⑤株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項

ⅰ）自己株式の取得

当社は、機動的な自己株式の買受を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得する旨を定款で定めております。

ⅱ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは株主への利益還元の機会を充実させるためであります。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役島崎憲明氏、田中千洋氏、祖母井里重子氏、及び社外監査役平公夫氏、冨田武夫氏との間で会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としております。

⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が補填されることとなります。

⑨取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 兼 CEO | 木村　輝美 | 17回 | 17回
代表取締役　社長執行役員 | 橋本　潤美 | 17回 | 17回
取締役　副社長執行役員(注)１ | 真田　俊秀 | 13回(注)２ | 13回
取締役　専務執行役員 | 田中　淳弘 | 17回 | 17回
取締役　常務執行役員 | 嶋野　暁 | 17回 | 17回
取締役　執行役員(注)３ | 久保田　優 | 17回 | 17回
取締役（社外） | 島崎　憲明 | 17回 | 17回
取締役（社外） | 田中　千洋 | 17回 | 17回
取締役（社外） | 祖母井　里重子 | 17回 | 17回
監査役（常勤） | 阿部　淳一 | 17回 | 17回
監査役（社外） | 平　公夫 | 17回 | 17回
監査役（社外） | 冨田　武夫 | 17回 | 17回
取締役　専務執行役員(注)４ | 大西　秀明 | ４回(注)５ | ４回

（注）１　2025年４月１日付で役職の変更があり、有価証券報告書提出日現在においては取締役顧問となっております。

２　2024年６月26日開催の定時株主総会をもって取締役に就任しております。

３　2025年４月１日付で役職の変更があり、有価証券報告書提出日現在においては取締役常務執行役員となっております。

４　役職名は、在任中のものを表しております。

５　2024年６月26日開催の定時株主総会をもって任期満了により退任しております。

取締役会は原則月１回開催しており、個別決議の他に、事業業績報告、グループ会社業績を含む連結決算報告、中期経営計画の進捗、監査役会からの監査報告、内部統制監査の結果を含む内部統制の状況、コーポレート・ガバナンス・コードへの対応状況、政策投資を含む保有有価証券の状況、関連当事者取引などの報告について、常勤取締役と社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。

⑩指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役等の指名や報酬等に関する審議・決定手続きの公正性・客観性・透明性の強化を目的として、取締役会の決議により選任された委員（過半数は社外役員）で構成されるものとしております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役（社外） | 田中　千洋 | 4回 | 4回
代表取締役会長 兼 CEO | 木村　輝美 | 4回 | 4回
代表取締役　社長執行役員 | 橋本　潤美 | 4回 | 4回
取締役（社外） | 島崎　憲明 | 4回 | 4回
監査役（社外） | 平　公夫 | 4回 | 4回

本事業年度の指名・報酬委員会では、当社取締役の個別の報酬内容等について、各個人の実績等から審議し、取締役会に答申いたしました。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率17％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長　兼　CEO | 木村　輝美 | 1943年11月30日生 |
1962年３月 | 札幌通運㈱入社
1995年６月 | 同社取締役
1999年６月 | 同社常務取締役
2001年６月 | 同社専務取締役
2003年11月 | 同社代表取締役専務
2004年６月 | 同社代表取締役社長
2005年５月 | ㈱小泉運送(現㈱LNJ小泉)代表取締役会長
2005年10月 | 当社代表取締役社長
2012年１月 | ㈱青山本店(現㈱ロジネットジャパン西日本)代表取締役会長
2013年３月 | 札幌通運㈱代表取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO
2020年４月 | 当社代表取締役会長兼CEO(現)
2020年４月 | 札幌通運㈱取締役相談役
| (注)２ | 75,150
代表取締役 社長執行役員 | 橋本　潤美 | 1972年７月15日生 |
1996年４月 | 札幌通運㈱入社
2008年３月 | 同社経営管理部副部長
2010年３月 | 同社経営管理部総務・人事担当副部長
2012年４月 | 当社総務・企画担当部長
2014年４月 | 札幌通運㈱取締役管理本部副本部長
2015年４月 | 同社取締役営業本部営業推進部長
2016年２月 | 当社人事担当部長
2016年２月 | 札幌通運㈱取締役管理部門統括
2016年６月 | 当社取締役人事担当部長
2017年４月 | 当社取締役経営企画管理本部副本部長
2018年３月 | 当社常務取締役経営企画管理本部長
2018年５月 | 札通商事㈱(現㈱LNJ商事)代表取締役社長
2019年４月 | 当社専務取締役経営企画管理本部長
2020年４月 | 当社代表取締役社長経営企画管理本部長
2020年６月 | 当社代表取締役社長経営戦略推進担当
2021年４月 | 当社代表取締役社長
2022年４月 | 当社代表取締役社長執行役員(現)
| (注)２ | 21,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役専務執行役員 営業本部長 | 田中　淳弘 | 1966年11月28日生 |
1991年４月 | ㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)入行
2016年４月 | 同行北播磨法人営業部部長
2018年４月 | 同行法人戦略部(大阪)部付部長
2019年４月 | 同行十三法人営業部部長
2021年５月 | ㈱ロジネットジャパン西日本出向 現業店管理部営業担当部長
2021年10月 | 当社出向　専務執行役員営業本部副本部長兼特販事業部長
2022年４月 | 当社出向　専務執行役員営業本部長兼新輸送商品担当部長
2022年５月 | 当社へ転籍　専務執行役員営業本部長兼新輸送商品担当部長
2022年６月 | 当社取締役専務執行役員営業本部長(現)
| (注)２ | 700
取締役常務執行役員 経営企画管理本部長 (総務・人事・情報・秘書室部門) | 嶋野　暁 | 1961年９月５日生 |
1984年４月 | ㈱北海道拓殖銀行入行
1998年11月 | ㈱北洋銀行事務管理部調査役
2010年10月 | 同行システム部管理役
2015年６月 | 同行事業戦略部管理役
2017年４月 | 当社出向　経営企画管理本部 情報セキュリティ・IT推進担当部長
2018年４月 | 当社へ転籍　経営企画管理本部事務改善推進部統括部長
2019年４月 | 当社常務執行役員経営企画管理本部事務改善推進部統括部長
2022年４月 | 当社専務執行役員管理本部長兼情報セキュリティ・IT推進部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2024年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画管理本部長
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画管理本部長(総務・人事・情報・秘書室部門)(現)
| (注)２ | 4,100
取締役常務執行役員 経営企画管理本部長 (企画・財務・予算部門) | 久保田　優 | 1971年６月11日生 |
1996年４月 | 札幌通運㈱入社
2009年６月 | 中央通運㈱(現㈱LNJ中通)経理部次長
2011年12月 | 当社企画部門・財務部門担当
2014年４月 | 札幌通運㈱管理本部財務担当部長
2015年４月 | 当社管理本部財務担当部長
2018年２月 | 当社執行役員経営企画管理本部経営企画・広報・財務・経理担当部長
2018年10月 | 当社常務執行役員経営企画管理本部経営企画・予算・IR・財務・経理担当部長
2020年４月 | 当社常務執行役員経営企画管理本部企画統括部長
2020年６月 | 当社取締役経営企画管理本部企画統括部長
2022年４月 | 当社取締役執行役員経営企画本部副本部長
2024年４月 | 当社取締役執行役員経営企画管理本部副本部長
2025年４月 | 当社取締役常務執行役員経営企画管理本部長(企画・財務・予算部門)(現)
| (注)２ | 4,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役顧問 | 真田　俊秀 | 1959年９月19日生 |
1983年４月 | 商工組合中央金庫(現㈱商工組合中央金庫)入庫
2004年７月 | 同庫長岡支店長
2007年７月 | 同庫総合企画部ALM室長
2010年７月 | 同庫札幌支店長
2012年７月 | 同庫資産サポート部長
2013年８月 | 中央協同㈱常務執行役員
2014年８月 | 当社常務執行役員
2015年４月 | ㈱ロジネットジャパン西日本代表取締役社長
2019年４月 | ㈱ロジネットジャパン東日本代表取締役社長
2022年４月 | 同社代表取締役社長執行役員
2023年４月 | 同社監査役
2024年４月 | 当社副社長執行役員
2024年６月 | 当社取締役副社長執行役員
2025年４月 | 当社取締役顧問(現)
| (注)２ | 6,000
取締役 | 島崎　憲明 | 1946年８月19日生 |
1969年４月 | 住友商事㈱入社
1998年６月 | 同社取締役
2002年４月 | 同社代表取締役常務取締役
2004年４月 | 同社代表取締役専務執行役員
2005年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2011年６月 | ㈱オートバックスセブン取締役
2011年６月 | 日本証券業協会公益理事 自主規制会議議長
2013年９月 | 日本公認会計士協会顧問(現)
2013年９月 | IFRS財団アジア・オセアニアオフィスアドバイザー
2015年６月 | ㈱UKCホールディングス取締役
2016年６月 | 野村ホールディングス㈱社外取締役
2016年６月 | 野村證券㈱取締役
2016年６月 | 当社取締役(現)
2016年７月 | 上川大雪酒造㈱取締役会長(現)
2017年７月 | 三優監査法人経営監視委員会独立第三者委員(現)
2017年12月 | 緑丘工房㈱取締役会長(現)
2019年８月 | IFRS財団アジア・オセアニアオフィスシニアアドバイザー
2020年９月 | 一般社団法人会計教育研修機構評議員(現)
2020年９月 | ㈱ヴァンガードスミス取締役(現)
2023年４月 | 小樽商科大学特認教授(現)
| (注)２ | 5,500
取締役 | 田中　千洋 | 1954年８月15日生 |
1977年４月 | 商工組合中央金庫(現㈱商工組合中央金庫)入庫
2009年６月 | 同庫取締役常務執行役員
2012年８月 | ㈱商工中金情報システム代表取締役社長
2014年８月 | 八重洲興産㈱代表取締役社長
2018年６月 | 八重洲商工㈱監査役
2018年６月 | 当社取締役（現）
| （注)２ | 4,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 祖母井　里重子 | 1960年４月20日生 |
1994年４月 | 最高裁判所司法修習生
1996年４月 | 弁護士登録・祖母井法律事務所開設
2003年11月 | 廣岡・祖母井法律事務所(現　祖母井・中辻法律事務所)開設(現)
2015年６月 | ㈱北洋銀行社外取締役
2016年６月 | 札幌市人事委員会委員(現)
2016年11月 | 北海道防衛施設地方審議会委員(現)
2017年１月 | 北海道地方薬事審議会委員(現)
2022年６月 | 当社取締役(現)
2022年６月 | 北海道私立学校審議会委員(現)
2022年６月 | 札幌テレビ放送株式会社社外監査役(現)
2022年12月 | 札幌市土地利用審査会委員(現)
2022年12月 | ㈱ダイイチ社外取締役(現)
2024年８月 | 札幌市営企業調査審議会委員(現)
| (注)２ | 1,100
常勤監査役 | 阿部　淳一 | 1967年８月18日生 |
1990年11月 | 札幌通運㈱入社
2007年３月 | 当社管理本部監査室長
2008年５月 | 札幌通運㈱営業本部東京営業部総務担当部長
2012年５月 | 中央通運㈱(現㈱LNJ中通)取締役総務部長
2016年２月 | 同社常務取締役
2017年４月 | ㈱ロジネットジャパン西日本常務取締役
2018年10月 | 当社常務執行役員経営企画管理本部総務・法務・人事・広報・秘書統括部長
2020年２月 | ㈱ロジネットジャパン九州監査役(現)
2020年５月 | 当社常務執行役員総務人事部統括部長
2020年６月 | 当社常務取締役総務人事部統括部長
2022年４月 | 当社取締役常務執行役員管理本部統括部長
2022年５月 | 札幌通運㈱監査役(現) ㈱ロジネットジャパン西日本監査役(現)
2022年６月 | 当社常勤監査役(現)
| (注)３ | 8,700
監査役 | 平　公夫 | 1952年３月24日生 |
1975年４月 | 日新インテック㈱入社
1996年１月 | 同社代表取締役社長
1996年８月 | ㈱ナシオ取締役
1997年７月 | 同社代表取締役副社長
1998年８月 | 同社代表取締役社長
2005年１月 | 日新インテック㈱取締役会長(現)
2005年６月 | 札幌通運㈱監査役
2006年６月 | 当社監査役(現)
2011年９月 | ㈱ノースカラーズ取締役(現)
2021年５月 | ㈱札幌土地建物代表取締役(現)
2022年７月 | ㈱ナシオ代表取締役会長
2024年３月 | ㈱小樽ゴルフ場取締役(現)
2024年７月 | ㈱ナシオ取締役会長(現)
| (注)３ | －
監査役 | 冨田　武夫 | 1948年８月30日生 |
1973年９月 | 司法試験合格
1976年４月 | 弁護士登録・第一東京弁護士会所属　第一協同法律事務所パートナー弁護士(現)
2004年１月 | ㈱永朋代表取締役(現)
2007年６月 | 第一東京弁護士会綱紀委員会委員長
2018年１月 | ㈱トミタ代表取締役(現)
2018年６月 | 当社監査役(現)
| （注)３ | 1,900
計 | 133,050

（注）１　取締役島崎憲明、田中千洋、祖母井里重子の３名は、社外取締役であります。また、監査役平公夫、

冨田武夫の両氏は、社外監査役であります。

２　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

３　2022年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役につきましては、当社の経営にあたり、経営者、専門家としての豊富な知見から助言、提言を与える役割を担っております。また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、上記の役割のほか、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役は、その本人ならびに近親者と当社グループとの間に利害関係はありません。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。また、それらが関係する会社と当社グループとの間に通常の営業上の取引がありますが、取引条件は一般的な市場価格による条件によっており、特別な利害関係はありません。

社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する考え方は次のとおりです。

社外取締役

島崎　憲明氏

長年にわたる会社経営者としての豊富な知見を有し、また、日本証券業協会公益理事、日本公認会計士協会の顧問、ＩＦＲＳ財団アジア・オセアニアオフィスシニアアドバイザーを務めるなど、財務会計に関する専門知識を有していることから、専門的かつ客観的な立場から当社の経営及びコーポレート・ガバナンス体制の整備についての助言をいただくため、社外取締役に選任しております。当社は同氏との間に2015年７月１日付で財務・会計顧問契約を締結しておりましたが、2016年６月27日付で解約しております。従って、同氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外取締役

田中　千洋氏

長年にわたる金融機関での勤務経験に基づく専門知識と会社経営者としての高い知見を有しているほか、ソフトウェア開発や計算受託業務、不動産管理業務などを営む企業の代表取締役を務めるなど、幅広い事業分野での経営者としての経験から助言、提言を頂くため、社外取締役に選任しております。

また、田中氏は、2012年６月まで商工組合中央金庫の取締役常務執行役員を務めており、当社グループと同金庫との間には資金の借入れ等の取引がありますが、当社グループは同金庫を含む複数の金融機関から資金の借入れを行っており、借入総額に占める同金庫の割合は他行に比べて特に高いものではないことから、株主及び投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。従って、同氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外取締役

祖母井　里重子氏

弁護士として企業法務に関する専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを活かして当社のコンプライアンス及びガバナンス体制の強化に関する助言をいただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社以外の社外役員としても会社経営に関与しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

同氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役

平　公夫氏

長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを活かして、経営全般及び内部統制についての公正な監査を実施して頂くため、社外監査役に選任しております。

また、平氏が取締役会長を務める株式会社ナシオ及び取締役を務める株式会社ノースカラーズと当社グループとの間には製品輸送の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして、株主及び投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。従って、同氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

社外監査役

冨田　武夫氏

長年にわたる弁護士としての企業法務に関する専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを活かして当社のコンプライアンス体制、コーポレートガバナンス体制の整備等に関して適正な監査を実施して頂くため、社外監査役として選任しております。

また、冨田氏の所属する第一協同法律事務所と当社は、法律顧問契約を締結しておりましたが、2021年５月31日付で解約しております。従って、同氏は、当社との関係において充分な「独立性」を備えており、一般株主との利益相反の生ずる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査担当部門との関係

社外取締役は、独立した立場から取締役会において意見を表明し、また、必要に応じて取締役から業務執行状況についての報告を受け、監査役、内部監査担当部門等及び会計監査人とは、監査状況について情報・意見の交換を行っております。

社外監査役は、監査役会及び取締役会の全てに出席し、独立性・中立性の観点から必要に応じて意見を表明し、また、会計監査人等と定期的な情報交換・意見交換を実施することなどを通じて取締役会の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されております。2022年６月28日開催の第17期定時株主総会において選任された常勤監査役阿部淳一氏は、入社以来、主に財務経理部門、総務部門の業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、東京、大阪でグループ会社の常務取締役を務めるなど、グループ全体の組織や業務内容に精通しております。

各監査役は、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しております。各監査役は、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。取締役会への監査役の出席率は100％でした。また、常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席し、重要な書類を閲覧し、会計監査人及び内部監査部門と連携しながら、リスクアプローチに基づき、事業所の実地調査などを通した会計監査及び業務監査を行っております。さらに、内部通報事案については、受理から対処結果までの報告を受けるとともに、必要に応じて自ら調査を行います。これらの監査実施状況については、監査役会等において、社外監査役に定期的に報告しております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　　名 | 開催回数 | 出席回数
阿部　淳一 | 15回 | 15回
平　公夫 | 15回 | 15回
冨田　武夫 | 15回 | 15回

監査役会における主な審議事項は、監査方針・監査計画・監査役の業務分担、半期レビューに係る会計監査人との協議、期末監査における会計監査人との協議、監査報告書の作成、会計監査人の評価、会計監査人の報酬決定への同意、三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人監査）の連携、内部統制システムの運用状況、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な実施、実地監査結果報告、監査役会規則・監査役監査基準・内部統制システムに係る監査の実施基準の改定、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）についての会計監査人との協議、コンプライアンス、内部統制関連事案の対応状況等であります。

②内部監査の状況

内部監査部門（提出日現在３名）は社長直轄の機関であり、毎事業年度において当社およびグループ会社の全事業所を対象にしたリスクアセスメントによる対象事業所の優先順位付けを行い、その結果に基づいた内部監査を実施しており、経営施策の実施状況のほか法令及び社内規程の遵守状況をチェックして都度指導を行っております。指導結果については取締役会、監査役及び監査役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、社長、担当取締役及び常勤監査役に報告される体制をとっております。また、内部監査部門の代表者が内部統制委員会に出席し、その審議状況が取締役会に報告されることで内部監査部門の指導状況が間接的に取締役会に伝達される仕組みとしております。

会計監査人に対しては必要に応じて情報の共有や意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

４年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

三島　徳朗

井上　春海

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他７名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定については、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と全国ネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより統合的に判断し、選定しております。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているか監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

① 通期を通して、会計監査人の往査の立会いを行い、監査実施状況を検証・監視しました。

② 監査法人の品質管理については「会社計算規則第131条、監査に関する品質管理基準」に従い整備している旨の通知を受け説明を求めました。

③ 監査法人と、監査役会とで、定期的会合を行い意思の疎通を図りました。

また、経営層、内部監査部門、財務担当部門から会計監査人の監査対応について意見を聴取しました。

上記の方法により「会計監査人の評価基準」に従い評価をいたしました結果、アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めました。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 37 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | － | 37 | －

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬等の決定方針

監査報酬等については、当社グループの規模、監査日程及び業務の特性等の要素を勘案して決定することとしております。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の監査計画に係る監査時間、配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠について、監査業務と報酬との対応関係等の必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬額について妥当と判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年１月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針について、次の通り決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定プロセスについて、独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申の内容が十分に尊重されているなど、適正に運用されていることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。

a. 取締役の個人別報酬等（固定報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針

・月額報酬

役職位に応じた５段階（Ｓ～Ｄ）のランクが設定されており、ランク毎に上限、下限の報酬額を定めております。個人別の報酬については、各役員の貢献度等を勘案して各ランクに設定した上限、下限の範囲内で報酬額の基準を決定しております。

・役員退職慰労金

役職位に応じ、内規に定められた額を計上しております。

・役員賞与

月額報酬額を計算基礎として、役職位に応じた基礎率と評価率を掛けて支給基礎額としております。

b. 業績連動報酬等に関する方針

・当社は現在のところ、業績連動報酬を支給しておりません。

c. 非金銭報酬等に関する方針

・当社は現在のところ、非金銭報酬を支給しておりません。

d. 報酬等の割合に関する方針

・当社は現在のところ、固定報酬のみの支給としております。

e. 取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針

・月額報酬

毎月支給とし、改定については年度区切り、もしくは取締役の選任時及び役員の地位の変更や委嘱職務の変更時に検討しております。

・役員退職慰労金

役員退任時に、内規により引当した額を支払うこととしております。なお、取締役については取締役会、監査役については監査役の協議により、在任中の功労による増額や在任中の行為による減額を行う場合があることとしております。

・役員賞与

取締役会の決議を経て、支給することとしております。

f. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

・取締役会は、代表取締役会長兼ＣＥＯ木村輝美氏に対し、月額報酬並びに役員賞与について、独立社外役員が委員の過半数を占める指名・報酬委員会による答申を踏まえた上で個人別の報酬額を決定することを委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役会長兼ＣＥＯが適していると判断したためであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 271 | 235 | － | 35 | － | 7
監査役 （社外監査役を除く。） | 23 | 21 | － | 2 | － | 1
社外役員 | 71 | 64 | － | 6 | － | 5

（注）１　取締役の報酬限度額は、2020年６月26日開催の第15期定時株主総会並びに2022年６月28日開催の第17期定時株主総会において、年額400百万円以内（内、社外取締役70百万円以内。但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（内、社外取締役は３名）です。

２　監査役の報酬限度額は、2019年６月26日開催の第14期定時株主総会において、年額70百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しない為、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する有価証券を「純投資目的有価証券」、満期まで保有して確定金利を得ることを目的としている有価証券を「満期保有目的有価証券」、保有先との関係強化を主たる目的として保有する有価証券を「政策保有有価証券」として区分しております。

なお、純投資目的有価証券については、新たな保有を行わない方針としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（取引方針）

純投資目的以外の目的である投資株式のうち、「満期保有目的有価証券」については発行体の信用力、満期までの当社の資金需要見込み、実質利回り（確定利回りマイナス調達コスト）を検証して合理性があるときに限り取得することとしております。また、「政策保有有価証券」については、取引関係強化の観点から保有意義及び経済合理性を検証し、政策保有の合理性が認められる場合にのみ取得を実施できるものとしており、政策保有の合理性が認められない場合には売却を進めることとしております。

（保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

政策保有株式については、３月末の保有銘柄、株数に対し、個社別に、経営成績による財務状況の確認と、取引から生じる利益、株価、配当等の状況確認から資本コストに見合っているか定期的なモニタリング結果の検証を実施し、取締役会にて年１回、保有継続の可否について検討を行っております。

③提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,525

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 191

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱北洋銀行 | 1,610,000 | 1,610,000 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 有
832 | 716
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 270,000 | 270,000 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
693 | 523
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 50,000 | － | 無
－ | 152

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当

事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

④札幌通運㈱における株式の保有の状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が当社の次に大きい会社である札幌通運㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 172
非上場株式以外の株式 | 13 | 300

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 11 | 事業関係の強化を目的としたものであります。
非上場株式以外の株式 | 7 | 6 | 持株会による株式の取得によるものであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 303

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
マックス㈱ | 20,245 | 19,947 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
85 | 64
サトウ食品㈱ | 7,624 | 7,532 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
56 | 46
㈱コロナ | 54,501 | 53,267 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 有
50 | 51
日糧製パン㈱ | 13,010 | 13,010 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 有
28 | 36

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
江崎グリコ㈱ | 4,228 | 3,916 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
19 | 16
㈱丸運 | 34,000 | 34,000 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
14 | 9
㈱ブルボン | 5,659 | 5,542 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
14 | 13
㈱ノーリツ | 7,281 | 6,821 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
12 | 11
大塚商会㈱ | 2,912 | 1,255 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。また、同社との取引の維持拡大のために取引先持株会に加入していることから、保有株数が増加しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
9 | 4
北海道中央バス㈱ | 1,400 | 1,400 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 有
5 | 4

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
第一生命ホールディングス㈱ | 1,600 | 400 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。 定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 なお、同社が2025年３月31日付で株式分割を行ったことにより、保有株数が増加しております。 | 無
1 | 1
北海道電力㈱ | 1,290 | 1,290 | 発行会社グループとの総合的な取引の維持・拡大を目的として保有しております。定量的な保有効果については取引上の情報管理等の観点から記載しませんが、上記の方針及び検証により当期末においては保有の合理性があると判断しております。 | 無
0 | 1
㈱北洋銀行 | 250 | 575,350 | 当事業年度における保有株数の減少は、保有目的にてらして当社内で検討した結果、一部株式を売却したためであります。 | 有
0 | 256
㈱永谷園ホールディングス | － | 821 | － | 無
－ | 1

ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当

事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。