## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和６年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (令和６年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 107,301,583 | 107,301,583 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 107,301,583 | 107,301,583 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成18年10月２日 | 107,301,583 | 107,301,583 | 3,000,000 | 3,000,000 | 750,000 | 750,000

(注)　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、会社設立によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

令和６年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 0 | 22 | 22 | 158 | 109 | 14 | 15,054 | 15,379 | ―
所有株式数 (単元) | 0 | 432,940 | 3,672 | 227,654 | 49,816 | 32 | 358,421 | 1,072,535 | 48,083
所有株式数 の割合(％) | 0 | 40.37 | 0.34 | 21.23 | 4.64 | 0.00 | 33.42 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式7,258,677株は「個人その他」の欄に72,586単元、「単元未満株式の状況」の欄に77株を含めて記載しております。なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と期末日現在の実質的な所有株式数は同一であります。

２　上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和６年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 27,378 | 27.37
近鉄グループホールディングス株式会社 | 大阪府大阪市天王寺区上本町６丁目１番55号 | 14,222 | 14.22
株式会社百五銀行 | 三重県津市岩田21番27号 | 3,987 | 3.99
株式会社三十三銀行 | 三重県四日市市西新地７番８号 | 3,987 | 3.99
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 3,077 | 3.08
コスモ石油プロパティサービス株式会社 | 東京都港区芝浦１丁目１－１ | 2,357 | 2.36
三重交通グループ社員持株会 | 三重県津市中央１番１号 | 1,660 | 1.66
三重県信用農業協同組合連合会 | 三重県津市栄町１丁目960 | 1,200 | 1.20
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ | 1,140 | 1.14
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 912 | 0.91
計 | ― | 59,922 | 59.90

(注)　１　上記のほか当社所有の自己株式7,258千株があります。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口） 24,000千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　 　　 3,378千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口４） 　　 　　 2,067千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口） 　 　 　936千株

株式会社日本カストディ銀行（年金信託口）　　　 　　 41千株

株式会社日本カストディ銀行（信託Ａ口）　　　　 　 24千株

株式会社日本カストディ銀行（年金特金口）　　　 　 7千株

３　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）の持株数24,000千株については、委託者である近畿日本鉄道株式会社が議決権の指図権を留保しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和６年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 7,258,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 99,994,900 | 999,949 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 48,083 | ― | ―
発行済株式総数 | 107,301,583 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 999,949 | ―

(注) １　「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株

(議決権10個)含まれております。

２　単元未満株式数には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和６年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
三重交通グループホールディングス株式会社 | 三重県津市中央１番１号 | 7,258,600 | ― | 7,258,600 | 6.76
計 | ― | 7,258,600 | ― | 7,258,600 | 6.76

（注）自己株式は、令和５年８月18日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、203,900株減少

しました。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 326 | 193,837
当期間における取得自己株式 | 75 | 44,450

（注）当期間における取得自己株式には令和６年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 203,900 | 110,921,600 | ― | ―
保有自己株式数 | 7,258,677 | ― | 7,258,752 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には令和６年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つと位置づけております。当社の配当については、長期にわたり安定した経営基盤の構築に努め、業績の推移及び将来のための内部留保等を勘案しつつ、安定的に配当することを基本方針としております。

当事業年度の配当については、中間配当として１株当たり６円、期末配当として令和６年２月にグループ創立80周年を迎えたことによる記念配当１円を加えた１株当たり６円の配当を実施することを決定しました。

なお、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる」旨を定款に定めておりますが、当事業年度におきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会の決議をもって決定しました。

内部留保金については、経営環境の急激な変化に対応すべく、収益基盤の強化・拡充と、積極的な事業展開に備えるため有効投資していく所存であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
令和５年10月26日 取締役会決議 | 600,257 | 6.00
令和６年６月20日 定時株主総会決議 | 600,257 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業経営上の重要課題のひとつとして認識しており、株主総会、取締役会、監査役会等の諸機関並びにその構成員が、法令に基づきそれぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
持株会社である当社は、特定の事業を行わず、グループ経営に専念することにより全体の経営資源の効率的な配分と事業構造の最適化を図り、グループ全体の価値を高めることを目指しております。
グループの競争力強化と経営資源の効率化を図るため、多様な事業を「戦略的事業単位」にくくり、それぞれの事業を強力に推進しております。
また、グループ各社の財務、法務、広報・IR活動、その他重複する管理業務を漸次集約し、企業集団としての業務の効率化を図っております。
グループの協力・連携体制を強化し、企業集団として整合性のとれた戦略展開によって各種事業の相乗効果を一層高めてまいります。
地域企業としての事業基盤とネットワークをさらに発展させ、地域社会に貢献できる企業グループとしての成長を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名のうち２名は常勤、２名は社外監査役となっております。監査役は、取締役会等、重要な会議へ出席するほか、業務執行全般を厳正に監査しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議等、重要な会議にはすべて出席し、取締役の職務執行を細かく監視し、独立した視点から取締役の業務執行を監視しております。

当社は、事業内容及び事業規模等を踏まえ現状のガバナンス体制を採用しており、当社が設置している機関の概要は、次のとおりであります。

イ．取締役会

監査役４名（うち社外監査役２名）同席のうえ、取締役12名（うち社外取締役５名）で構成され、議長は代表取締役会長小倉敏秀が務めております。

原則毎月１回開催しており、当社グループの経営戦略及び重要な業務執行の意思決定並びに監督を行っております。

ロ．監査役会

監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、議長は常勤監査役中川伸也が務めております。

原則毎月１回開催しており、監査報告の作成、常勤の監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

ハ．経営会議

代表取締役、常勤取締役、常勤執行役員及び常勤監査役で構成され、議長は代表取締役社長竹谷賢一が務めております。

原則毎月１回開催しており、代表取締役の諮問機関として、以下の経営戦略上の重要事項について審議しております。

・当社グループの基本戦略並びにグループ経営の基本方針に関すること

・グループ全体に係る重要課題及びグループ各社の経営に関する重要事項

・その他、重要と認められる事項

ニ．グループ会議

当社役員（社外役員を除きます。）、執行役員及びグループ連結子会社社長等で構成され、議長は代表取締役社長竹谷賢一が務めております。

原則毎月１回開催しており、代表取締役の諮問機関として、情報共有と当社グループ内外の課題に対し議論・意見交換することを目的としております。また、当社グループの基本方針、基本戦略並びに経営会議で決定・承認された重要事項の伝達と周知を図っております。

ホ．人事・報酬諮問委員会

社内取締役２名及び独立社外取締役４名で構成され、議長は代表取締役会長小倉敏秀が務めております。

年１回以上の開催とし、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の人事及び報酬等に係る手続きの客観性及び透明性の強化を目的に、次の事項について審議し、取締役会に対し答申及び助言を行っております。

・代表取締役等経営陣幹部の選解任に関する事項

・取締役及び執行役員候補者の選定に関する事項

・取締役及び執行役員の報酬等に関する事項

・その他前各号に掲げる事項に関して取締役会又は本委員会が必要と認めた事項

上記「イ.取締役会」及び「ホ.人事・報酬諮問委員会」における、当事業年度の個々の取締役及び監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職及び氏名 | 取締役会 | 人事・報酬諮問委員会
開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長　　　小倉　敏秀 | 9回 | 9回 | ― | ―
代表取締役社長　　　竹谷　賢一 | 11回 | 11回 | ― | ―
取締役相談役　　　　岡本　直之 | 11回 | 11回 | 1回 | 1回
取締役　　　　　　　田端　英明 | 9回 | 9回 | ― | ―
取締役　　　　　　　増田　充康 | 9回 | 9回 | ― | ―
取締役　　　　　　　村田　陽子 | 11回 | 11回 | ― | ―
取締役　　　　　　　中村　充孝 | 11回 | 11回 | ― | ―
社外取締役　　　　　楠井　嘉行 | 11回 | 10回 | 1回 | 1回
社外取締役　　　　　都司　　尚 | 11回 | 11回 | ― | ―
社外取締役　　　　　田中　彩子 | 11回 | 11回 | 1回 | 1回
社外取締役　　　　　髙宮いづみ | 11回 | 11回 | 1回 | 1回
社外取締役　　　　　植田　　隆 | 11回 | 11回 | 1回 | 1回
監査役（常勤）　　　中川　伸也 | 11回 | 11回 | ― | ―
監査役（常勤）　　　別府　通孝 | 9回 | 9回 | ― | ―
社外監査役　　　　　小林　　克 | 11回 | 11回 | ― | ―
社外監査役　　　　　笠松　宏行 | 9回 | 9回 | ― | ―

※代表取締役会長小倉敏秀、取締役田端英明、取締役増田充康、監査役別府通孝及び社外監査役笠松宏行は、令和

５年６月23日開催の第17期定時株主総会において役員に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の

出席状況を記載しております。

※人事・報酬諮問委員会については、役員改選前の令和５年５月９日開催分の出席状況を記載しており、岡本直之

は代表取締役会長として出席しております。

上記「イ.取締役会」から「ホ.人事・報酬諮問委員会」までの各機関における構成員の氏名等は以下のとおりです。

| イ.取締役会 | ロ.監査役会 | ハ.経営会議 | ニ.グループ会議 | ホ.人事・報酬諮問委員会
代表取締役会長　　　小倉　敏秀 | ◎ |  | ○ | ○ | ◎
代表取締役社長　　　竹谷　賢一 | ○ |  | ◎ | ◎ | ○
取締役相談役　　　　岡本　直之 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役　　　　　　　田端　英明 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役　　　　　　　増田　充康 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役　　　　　　　村田　陽子 | ○ |  |  | ○ |
取締役　　　　　　　中村　充孝 | ○ |  |  | ○ |
社外取締役　　　　　楠井　嘉行 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役　　　　　都司　　尚 | ○ |  |  |  |
社外取締役　　　　　田中　彩子 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役　　　　　髙宮いづみ | ○ |  |  |  | ○
社外取締役　　　　　植田　　隆 | ○ |  |  |  | ○
監査役（常勤）　　　中川　伸也 | △ | ◎ | ○ | ○ |
監査役（常勤）　　　別府　通孝 | △ | ○ | ○ | ○ |
社外監査役　　　　　山中　利之 | △ | ○ |  |  |
社外監査役　　　　　笠松　宏行 | △ | ○ |  |  |
執行役員　　　　　　乾　　一彦 |  |  | ○ | ○ |
執行役員　　　　　　長井　康明 |  |  | ○ | ○ |
執行役員　　　　　　早川　正素 |  |  | ○ | ○ |
執行役員 三重交通コミュニティ株式会社 代表取締役社長　 川村　則之 |  |  |  | ○ |
執行役員 株式会社三交クリエイティブ・ライフ 株式会社三交シーエルツー 代表取締役社長　 武藤　隆行 |  |  |  | ○ |
執行役員 三重交通商事株式会社 代表取締役社長 豊永　 久 |  |  |  | ○ |
執行役員 名阪近鉄バス株式会社 名阪近鉄旅行株式会社 代表取締役社長 谷口　弘幸 |  |  |  | 〇 |
執行役員 鳥羽シーサイドホテル株式会社 代表取締役社長 藪本竜太郎 |  |  |  | 〇 |
執行役員 三重いすゞ自動車株式会社 代表取締役社長 西田　義明 |  |  |  | 〇 |
株式会社三交タクシー 代表取締役社長　 中林　広己 |  |  |  | 〇 |
三交興業株式会社 代表取締役社長 北角 亘 |  |  |  | 〇 |
御在所ロープウエイ株式会社 代表取締役社長　 中村　俊行 |  |  |  | ○ |
株式会社三重カンツリークラブ 代表取締役社長 尾張　雅史 |  |  |  | ○ |
株式会社松阪カントリークラブ 代表取締役社長　 田島　誉之 |  |  |  | ○ |
株式会社三交ドライビングスクール 代表取締役社長 橋本 明雄 |  |  |  | 〇 |

※表中の「○」は機関の構成員、「△」は出席者であることを示しており、「◎」は議長であることを示しております。

※「ニ.グループ会議」は、上記記載の構成員のほか必要に応じ関係者が出席することがあります。

また、当社の企業体制図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

平成18年10月２日開催の取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、平成22年１月13日開催の取締役会、平成26年４月24日開催の取締役会及び平成27年５月11日開催の取締役会において一部改定しております。
内容につきましては、以下のとおりであります。

（ａ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令・企業倫理の遵守、社会規範の尊重が三重交通グループの経営の根幹である旨を明示するとともに、具体的指標となるマニュアルを制定し、これを周知するための措置をとる。

また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「グループコンプライアンス推進委員会」を設置するとともに、当社並びにグループ各社に責任者を置きコンプライアンスの推進を図る。さらに、三重交通グループにおける法令・企業倫理に反する行為の早期発見、是正に努めるため、「グループコンプライアンス相談窓口」を設ける。

社会の秩序や健全な事業活動を脅かす反社会的勢力には一切関係を持たず、不当な要求には毅然たる態度で臨み、厳正に対処する。

金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、財務報告に係る内部統制の整備、運用を適切に行う。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理に関し、「文書取扱規程」、「稟議規程」等の規程に基づき、適切な保存、管理を実施するとともに、定期的に保存、管理の状況の点検を行う。保存及び管理された情報は、取締役及び監査役には随時閲覧できる措置をとる。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

三重交通グループ各社の企業活動を取り巻く様々なリスクを適切に管理するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定しグループ各社に徹底するとともに、重要なリスクについては、必要に応じて経営会議、取締役会等の会議体において個別の審議を行う。
また、特定のリスク管理に関わる事項については、各社ごとに主管部署を定め、「個人情報管理規程」、「内部者取引防止規則」、「非常災害対策規程」等の社内規程、マニュアル等を制定し、個別の管理体制を整備する。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の決議により、適正な業務組織と分掌事項を設定し、業務執行取締役の担当業務を定める。社長は業務全般を統括するとともに、相互牽制の観点にも配慮しつつ、必要に応じて一定の基準により決裁権限を委譲する。

また、代表取締役の諮問機関として「経営会議」を設置し、経営戦略上の重要事項等について十分に事前審議を行うとともに、必要に応じ個別の経営課題ごとの委員会組織等を設ける。

日常の業務処理については、「組織規程」など基準となるべき社内規程、マニュアル等を整備する。

（ｅ）株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

三重交通グループが一体となって適正な事業活動を行うため、三重交通グループの基本理念及び経営指針を定めるとともに、グループ経営の基本方針及び当社とグループ各社の責任権限のあり方等を明確にした「グループ経営要綱」を制定し、グループ連結経営を推進する。グループ各社の経営上の重要事項については、当社に対し適切に報告ないし協議を行うものとする。

グループ各社の中期経営計画及び年度予算を包含したグループ中期経営計画を定め、これの進捗管理を行うことにより、グループ全体の経営活動を効果的に推進する。

また、社長直属の監査部門を設置し、三重交通グループ全体の内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性の確保を目指す。

さらに、グループ各社の情報交換とグループ活動の推進を図るため、グループ代表者会議を定期的に開催する。

（ｆ）監査役の監査に関する体制（補助すべき使用人の体制、使用人の取締役からの独立性に関する事項、使用人への指示の実効性確保に関する体制、監査役への報告に関する体制、報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制、監査費用等に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査役会及び監査役の監査に関する職務を補助するため「監査役室」を設置する。同室所属の使用人は監査役の指揮を受け、その異動及び評価については、常勤の監査役の同意を得る。

監査役は取締役会に出席し、付議された重要案件について報告を受けるとともに必要があると認めるときには意見を述べることとする。また、業務執行に係る重要な文書の回付を受け確認するとともに、必要に応じて取締役及び使用人、さらには子会社から報告を求めることができる体制を確保する。

当社の取締役及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、「グループ経営要綱」及び「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等に基づき、業務執行に関する事項及びその他重要な事項について、各社の監査役及び三重交通グループホールディングスの常勤の監査役に報告する。

上記の報告をした者に対しては、報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないよう適正に対処す
る。

監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に
必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

さらに、常勤の監査役は、「経営会議」等の会議体に出席し、報告を受けるとともに意見を述べることができる。その他、会計監査人の当社並びに子会社に対する往査に立会い、定期的な情報交換を行う機会を設ける。

監査役会は、グループ各社の監査役と緊密に連携し、グループとしての監査機能の強化を図る。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、「グループ経営要綱」「三重交通グループホールディングスへの報告・承認基準」等で、グループ各社が報告すべき重要事項を明示する等、リスク評価に資する基本方針を策定・周知しております。また、グループ各社は、グループ規程等を遵守し、誠実な企業活動を行うとともに、リスク評価に関わる重要事項について、当社に定期的又は都度報告することとしております。

さらに、グループ会社を含めた事業等のリスクを適切に評価するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定し、グループ会社を含む各部門・各層の基本的な役割を規定しております。

リスクに関する情報の把握は、総務人事グループ部長（総務担当）がこれを行っているほか、総務人事グループ及び企画室が定期的な調査を行うこととしております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を

限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役ともに法

令が定める額としております。

⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、当社及び連結子会社の役員及び執行役員並びに重要な使用人を被保険者として保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等について填補することとしております。なお、保険料は当社が全額負担しております。また、当該保険契約は任期途中に更新される予定です。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以上とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」旨を定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項につきましては、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 | 小　倉　敏　秀 | 昭和30年９月９日 |
昭和53年４月 | 近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社
平成21年６月 | 同社執行役員
平成24年６月 | 同社取締役常務執行役員
平成27年６月 | 同社取締役専務執行役員
平成28年６月 | 三重交通株式会社代表取締役会長
平成28年６月 | 三交不動産株式会社代表取締役会長
平成28年６月 | 名阪近鉄バス株式会社代表取締役会長
平成28年６月 | 当社代表取締役社長
令和２年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社 代表取締役社長
令和５年６月 | 三交不動産株式会社代表取締役会長(現職)
令和５年６月 | 当社代表取締役会長(現職)
| （注）４ | 107
代表取締役社長 | 竹　谷　賢　一 | 昭和31年７月28日 |
昭和54年４月 | 三重交通株式会社入社
平成21年６月 | 同社取締役
平成23年６月 | 同社常務取締役
平成25年６月 | 当社取締役
平成25年６月 | 三重交通株式会社専務取締役
平成29年６月 | 同社代表取締役副社長
令和元年６月 | 同社代表取締役社長
令和元年６月 | 当社代表取締役副社長
令和５年６月 | 三重交通株式会社代表取締役会長(現職)
令和５年６月 | 名阪近鉄バス株式会社代表取締役会長(現職)
令和５年６月 | 当社代表取締役社長(現職)
| （注）４ | 135
取締役相談役 | 岡　本　直　之 | 昭和21年12月29日 |
昭和45年４月 | 近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社
平成15年６月 | 同社取締役
平成17年６月 | 同社専務取締役
平成19年６月 | 同社代表取締役副社長
平成22年６月 | 当社代表取締役社長
平成22年６月 | 三重交通株式会社代表取締役会長
平成22年６月 | 三交不動産株式会社代表取締役会長
平成22年６月 | 名阪近鉄バス株式会社代表取締役会長
平成28年６月 | 当社代表取締役会長
令和５年６月 | 当社取締役相談役(現職)
| （注）４ | 215
取締役 総務人事グループ（人事）担当 | 田　端　英　明 | 昭和38年８月30日 |
昭和61年４月 | 三重交通株式会社入社
平成29年６月 | 名阪近鉄バス株式会社常務取締役
令和元年６月 | 三重交通株式会社取締役
令和２年６月 | 名阪近鉄バス株式会社代表取締役社長
令和２年６月 | 名阪近鉄旅行株式会社代表取締役社長
令和２年６月 | 当社取締役
令和３年６月 | 当社執行役員
令和５年６月 | 三重交通株式会社代表取締役社長(現職)
令和５年６月 | 当社取締役(現職)
| （注）４ | 40
取締役 企画室担当、総務人事グループ（総務・秘書・広報）担当、経理グループ（経理・情報システム）担当、内部統制室担当 | 増　田　充　康 | 昭和39年11月24日 |
平成元年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループ ホールディングス株式会社）入社
平成27年７月 | 同社総務部長
令和２年６月 | 同社総合企画部長
令和３年６月 | 同社執行役員
令和５年３月 | 当社執行役員
令和５年６月 | 三重交通株式会社専務取締役(現職)
令和５年６月 | 当社取締役(現職)
| （注）４ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 村　田　陽　子 | 昭和47年１月29日 |
平成６年４月 | 三重交通株式会社入社
平成28年６月 | 当社総務人事グループ部長
平成29年６月 | 当社企画室部長
令和２年６月 | 株式会社三交イン代表取締役社長（現職）
令和２年６月 | 当社取締役(現職)
| （注）４ | 42
取締役 | 中　村　充　孝 | 昭和38年３月14日 |
昭和62年４月 | 三重交通株式会社入社
平成22年７月 | 当社企画経理グループ（経営企画担当）（現企画室）部長
平成26年６月 | 三交不動産株式会社取締役
平成28年６月 | 同社常務取締役
平成30年６月 | 同社専務取締役
令和３年６月 | 同社代表取締役社長(現職)
令和３年６月 | 当社取締役(現職)
| （注）４ | 95
取締役 | 楠　井　嘉　行 | 昭和29年５月14日 |
昭和55年４月 | 三重県入庁
昭和60年４月 | 弁護士登録
平成４年１月 | 楠井法律事務所開業
平成26年６月 | 当社社外監査役
平成28年６月 | 当社社外取締役（現職）
令和３年６月 | 税理士登録
| （注）４ | 24
取締役 | 都　司　　　尚 | 昭和32年８月26日 |
昭和57年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
平成27年１月 | 近畿日本鉄道分割準備株式会社（現近畿日本鉄道株式会社）執行役員
平成28年６月 | 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員
令和元年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役
令和元年６月 | 近畿日本鉄道株式会社代表取締役社長
令和２年６月 | 当社社外取締役(現職)
令和３年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社グループ執行役員
令和５年６月 | 同社代表取締役社長（現職）
| （注）４ | 3
取締役 | 田　中　彩　子 | 昭和25年４月30日 |
昭和48年10月 | 三重県鈴鹿保健所入庁
昭和53年４月 | 塩川病院勤務
昭和63年４月 | 医療法人誠仁会塩川病院理事
平成９年５月 | 社会福祉法人博愛会常務理事
平成10年12月 | 医療法人誠仁会理事長(現職)
平成22年６月 | 社会福祉法人博愛会理事長(現職)
令和３年６月 | 当社社外取締役(現職)
| （注）４ | 0
取締役 | 髙 宮　いづみ | 昭和33年７月22日 |
平成元年５月 | 早稲田大学文学部助手
平成13年４月 | 近畿大学文芸学部講師
平成17年４月 | 同大学文芸学部助教授
平成19年４月 | 同大学文芸学部准教授
平成23年４月 | 同大学文芸学部教授(現職)
平成28年10月 | 同大学文芸学部長
平成29年11月 | 同大学副学長(現職)
令和３年６月 | 当社社外取締役(現職)
| （注）４ | 6
取締役 | 植　田　　　隆 | 昭和27年５月１日 |
昭和50年４月 | 三重県入庁
平成19年４月 | 同県東京事務所長
平成21年４月 | 同県総務部長
平成24年４月 | 同県副知事
平成28年６月 | 特殊法人三重県信用保証協会会長
令和３年６月 | 一般財団法人三重県友の会理事長(現職)
令和４年６月 | 当社社外取締役(現職)
| （注）４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役（常勤） | 中　川　伸　也 | 昭和33年９月７日 |
昭和56年４月 | 三重交通株式会社入社
平成23年６月 | 名阪近鉄バス株式会社取締役
平成25年６月 | 三交不動産株式会社常務取締役
平成27年６月 | 三重交通株式会社常務取締役
平成27年６月 | 当社取締役
平成29年６月 | 三重交通株式会社専務取締役
令和２年６月 | 当社監査役(常勤)(現職)
| （注）５ | 42
監査役（常勤） | 別　府　通　孝 | 昭和34年８月７日 |
昭和57年４月 | 三重交通株式会社入社
平成20年６月 | 三交興業株式会社取締役
平成22年６月 | 鳥羽シーサイドホテル株式会社常務取締役
平成26年６月 | 同社専務取締役
平成27年２月 | 株式会社観光販売システムズ代表取締役社長
平成31年４月 | 御在所ロープウエイ株式会社代表取締役社長
令和５年６月 | 当社監査役(常勤)(現職)
| （注）６ | 21
監査役 | 山　中　利　之 | 昭和28年11月26日 |
昭和58年８月 | 公認会計士登録
平成元年６月 | 五十鈴監査法人社員
平成３年４月 | 税理士登録
平成３年４月 | 公認会計士・税理士山中利之事務所開設（現職）
平成７年６月 | 五十鈴監査法人代表社員
平成19年７月 | 同監査法人総括代表社員
令和６年６月 | 当社社外監査役(現職)
| （注）５ | ―
監査役 | 笠　松　宏　行 | 昭和39年３月４日 |
昭和62年４月 | 近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）入社
平成28年６月 | 同社経営戦略部長
平成29年６月 | 株式会社近鉄エクスプレス執行役員財務経理部長
令和元年６月 | 同社執行役員コーポレート・ファイナンス＆アカウンティング部長
令和３年４月 | 同社上席執行役員コーポレート・ファイナンス＆アカウンティング部長
令和５年６月 | 当社社外監査役(現職)
令和５年６月 | 近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員（現職）
| （注）６ | 1
計 | 764

(注) １　取締役 楠井嘉行、都司尚、田中彩子、髙宮いづみ及び植田隆は、社外取締役であります。

２　監査役 山中利之及び笠松宏行は、社外監査役であります。

３　取締役 植田隆は、令和６年６月21日付で、株式会社三十三フィナンシャルグループ取締役（監査等委員）に就任する予定であります。

４　任期は、令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、令和６年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、令和５年３月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
中　村　哲　夫 | 昭和35年11月18日 | 昭和60年４月 | 近畿日本鉄道株式会社(現近鉄グループホールディングス株式会社)入社 | ―
平成22年６月 | クラブツーリズム株式会社取締役
平成24年６月 | 同社常務取締役
平成25年１月 | KNT-CTホールディングス株式会社取締役
令和元年６月 | 同社常務取締役
令和２年６月 | 近畿日本鉄道株式会社取締役常務執行役員(現職)
令和２年６月 | 当社補欠社外監査役(現職)

② 社外役員の状況

当社の社外取締役及び社外監査役の員数は以下のとおりであります。

社外取締役５名、社外監査役２名

イ．各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役楠井嘉行氏は当社の株式を24,900株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役都司尚氏は、当社の大株主である近鉄グループホールディングス株式会社代表取締役社長であり、同氏は当社の株式を3,900株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役田中彩子氏は当社の株式を600株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役髙宮いづみ氏は当社の株式を6,400株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役植田隆氏は当社の株式を1,100株保有しておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外監査役笠松宏行氏は、当社の大株主である近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員であり、同氏は当社の株式を1,800株保有しておりますが、当社と同氏並びに同社との間に特別な関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能、社外取締役及び社外監査役の選任に係る独立性及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方等

楠井嘉行氏は、平成26年から２年間、当社の社外監査役として経営者の職務遂行が適法、妥当なものであるかどうかを監査しており、弁護士として培った豊富な知識と経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

都司尚氏は、昭和57年から近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の一員として鉄道事業等に携わり、令和元年６月から近畿日本鉄道株式会社代表取締役社長、また、令和５年６月には近鉄グループホールディングス株式会社代表取締役社長に就任するなど、会社経営に関する高い知識及び豊富な経験を有しております。その経験や知見を当社の経営に活かしていただくことにより、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

田中彩子氏は、医療機関等の経営者として、優れた見識と幅広い経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

髙宮いづみ氏は大学の教授に加え近畿大学副学長を務め、大学の運営に関与したことにより優れた見識と幅広い経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

植田隆氏は、三重県副知事を務めるなど、長年にわたる行政機関の責任者としての優れた見識と幅広い経験を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、以上の理由により客観的立場から当社の経営に対し的確な助言をいただくことで、取締役会の意思決定機能や監督機能の実効性の一層の強化及び当社グループの中長期的な企業価値向上が期待されることから、社外取締役として選任しております。

山中利之氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、これらの専門家としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、以上の理由により客観的立場から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

笠松宏行氏は、昭和62年から近畿日本鉄道株式会社（現近鉄グループホールディングス株式会社）の一員として経理等に携わり、平成29年から同社グループ会社の執行役員、また、令和５年６月から近鉄グループホールディングス株式会社取締役常務執行役員に就任するなど、豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。以上の理由により客観的な立場から監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

なお、重要な事項等がある場合には、担当取締役等が事前説明を行い、情報の共有に努めております。また社外監査役の職務の補助については監査役室が対応しております。

当社は社外取締役の楠井嘉行氏、田中彩子氏、髙宮いづみ氏及び植田隆氏、社外監査役の山中利之氏の５名を東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員として指定し、各証券取引所へその旨を届け出ております。また、当社は、各証券取引所が定める独立性基準に加え、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、これら５名の社外役員は、当該独立性基準を満たしております。なお、当該独立性基準は以下のとおりであります。

＜社外役員の独立性に関する基準＞
三重交通グループホールディングス株式会社（以下「当社」という。）は、当社における社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員（候補者を含む）が次の項目のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性が高いと判断します。
１．当社及び当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）
２．当社の大株主（注２）又はその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先（注３）の業務執行者

４．当社グループの主要な借入先（注４）の業務執行者

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

６．当社グループから年間１,０００万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又
はコンサルタント等

７．当社グループから年間１,０００万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者

８．当社グループから役員を受け入れている会社の業務執行者
９．上記１から８までのいずれかに該当する近親者（注５）

10. その他、当社の一般株主全体との間で利益相反が生じるおそれがある者

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、それぞれの専門性、経験と知見に基づく発言を適宜行っています。また、監査役会と会計監査人は、社外取締役との連絡会議を年１回実施しており、監査上の問題認識等の共有を図っております。

監査役は、必要に応じ社外取締役との情報交換・意見交換を実施しています。

社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、「（3）監査の状況　②内部監査の状況」に記載のとおりです。

（注）

１．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（その就任前１０年間において業務執
行者であったものを含む。）をいう。

２．大株主とは、議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。

３．主要な取引先とは、当社グループの販売先又は仕入先であって、直近事業年度及び直近事業年度に先行する

３事業年度のいずれかにおいて、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超え

るものをいう。

４．主要な借入先とは、当社グループの資金調達において代替性がない金融機関等をいう。

５．近親者とは、該当者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族のことをいう。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．組織・人員

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されております。当社は監査役のうち、１名以上を財務及び会計に関する相当程度の知見又は経験を有している者を含めることとしており、また社外監査役候補者については、会社経営、法曹、会計等の分野に関する豊富な経験及び専門的な知見を有することを基軸に選定することとしております。監査役会議長は中川伸也が務めており、中川伸也、山中利之及び笠松宏行を財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として選任しております。

監査役会及び監査役の機能強化の一環として、執行部門から独立した監査役室を設置し、適正な知識、能力、経験を有するスタッフ３名（専任１名、兼任２名）を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。当該監査役スタッフの人事異動、業績評価等に関しては常勤監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保しております。

ロ．監査役会の活動状況

当社は監査役会を原則毎月１回開催しており、当事業年度中に11回開催されました。個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の出席回数
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 中 川 伸 也 | 11回／11回（出席率100％） | 11回／11回（出席率100％）
常勤監査役 | 別 府 通 孝 | ９回／９回（出席率100％） | ９回／９回（出席率100％）
独立社外監査役 | 小 林　 克 | 11回／11回（出席率100％） | 11回／11回（出席率100％）
社外監査役 | 笠 松 宏 行 | ９回／９回（出席率100％） | ９回／９回（出席率100％）

（注）別府通孝監査役及び笠松宏行監査役は、令和５年６月23日開催の第17期定時株主総会にて選任された

後の監査役会及び取締役会への出席回数を記載しております。

監査役会における具体的な検討・協議内容は、以下のとおりです。

・監査方針及び監査計画の策定

・会計監査人の監査報酬に対する同意

・監査役会の監査報告書の作成

・会計監査人に関する評価及び選任（再任）の決定

・監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters）に関する当社及び会計監査人の対応状況の確認

ハ．監査役の主な活動

監査役は、監査役会にて監査の基本方針及び監査計画を策定し、法令・定款の遵守状況、内部統制システムの運用状況、コーポレートガバナンス・コードの遵守状況を重点監査項目として取り組みました。

主な活動として、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を確認し、必要に応じ意見表明を行っております。その他、常勤監査役は経営会議やグループサステナビリティ推進委員会を始めとする社内の重要な会議に出席しており、重要な決裁書類の閲覧に加えて、必要に応じ取締役及び各部門担当者よりその職務の執行状況について報告を受けております。経営会議付議事項や重要な社内決裁事項については、監査役会の報告事項として社外監査役へ適宜報告しております。また、本社等において業務及び財産の状況を監査しております。

さらに、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるため、当社常勤監査役が議長を務める「グループ会社監査役連絡会」を設置し、当社常勤監査役及びグループ会社の監査役との連携並びに情報の共有を図っており、当事業年度は２回開催しております。

② 内部監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社は内部監査の独立性及び客観性を確保するため、内部監査部門として内部統制室を設置し、スタッフ３名を配置しております。当事業年度は、内部監査規程に基づき監査計画を策定し、業務運営組織及びグループ会社14社の業務監査を実施しました。実施内容については、会社資産の保全、コンプライアンス、リスク管理等の観点から業務執行の有効性・効率性を評価した上で、助言・改善提案をしております。内部統制室部長は、監査対象組織に対して監査結果の講評及び指摘事項について意見交換を行い、監査結果を取締役社長及び監査役に報告しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を内部統制室で実施しております。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにそれらの監査と内部統制部門との関係

常勤監査役は、内部統制室と定例の会議を設け、監査役監査及び内部監査相互の監査計画並びに結果を共有するなど内部監査部門との連携を図っており、効率的な監査の遂行に資するよう意見交換を実施しております。また、必要に応じて内部統制室及びその他内部統制を所管する部署に対し、内部統制システムの状況及びリスク評価等についての報告並びに監査役監査への協力を求めております。

会計監査人である五十鈴監査法人と監査役は年４回の頻度でコミュニケーションを実施しており、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況及び結果の概要について報告を受け、情報交換を行っております。加えて、常勤監査役及び内部統制室は、期中において四半期レビュー、グループ会社往査へ同席するなど、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて情報交換を行い、監査活動の充実に努めております。

ハ．内部監査の実効性を確保するための取組

内部統制室は、年２回、当事業年度の監査結果を経営会議及び監査役会に報告しており、内部監査を有効に機能させるためのレポーティングラインを構築しております。

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

五十鈴監査法人

ロ.継続監査期間

平成18年以降

（注）当社の上場会社としての前身である三重交通株式会社は、五十鈴監査法人と昭和58年に監査契約を締結し

ております。以後、三重交通株式会社と三交不動産株式会社の株式移転により設立された当社は、継続し

て五十鈴監査法人と監査契約を締結しております。

ハ. 業務を執行した公認会計士

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定社員　業務執行社員　　安井　広伸

指定社員　業務執行社員　　下津　和也

指定社員　業務執行社員船越　勇輝

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、その他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、当社の監査役会規程及び監査役会が定める会計監査人の選定基準に基づき、会計士監査への同席及びコミュニケーションの実施、監査対応部署である内部統制室及び経理部門からの意見聴取等により、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などの監査品質を総合的に判断し、会計監査人の選任及び再任の是非を判断しております。当事業年度においてもこれらの要素を確認し、五十鈴監査法人の再任を決定しております。

ヘ．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により解任いたします。上記の場合のほか、会計監査人に適正性の面で問題があると監査役会が判断する場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

ト．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査役会が定める会計監査人の評価基準に従い、会計監査人の監査遂行能力を７つの観点（①監査法人の品質管理体制、②監査チームの独立性、職業的専門性及び構成等、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等、④監査役とのコミュニケーションの状況、⑤経営者とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査の状況、⑦不正リスクへの対応）から評価を行った結果、当社会計監査人である五十鈴監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。

#### ④ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 32 | ― | 32 | ―
連結子会社 | 12 | 0 | 12 | ―
計 | 45 | 0 | 45 | ―

（注）前連結会計年度の当社の連結子会社における非監査業務の内容は、貸切バス事業における事業更新許可申請　に係る確認業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の事業規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であると認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬

取締役（社外取締役を除く。）の報酬等は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」で構成され、「固定報酬」は職責と経験を、「業績連動報酬」は各期の会社業績及び成果をそれぞれ主として反映させ、「譲渡制限付株式報酬」は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を進めることを目的とします。

社外取締役の報酬等は、その職責に鑑み「固定報酬」のみとします。

（ａ）固定報酬

月例の金銭支給とし、役位や現職経験年数のほか、社外取締役以外の取締役については、会社業績への貢献度を考慮し額を決定しております。

（ｂ）業績連動報酬

月例の金銭支給とし、基本報酬（固定報酬と業績連動報酬の合計）に占める当該報酬の支給割合を役位に応じ、10％～30％とし、株主との価値共有の観点から連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を指標として、前期比増減率を乗じ算定しております。なお、当事業年度における連結営業利益は、6,400百万円の見込みに対し7,368百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は、4,200百万円の見込みに対し4,750百万円となりました。また、著しい経済環境の変化など特別な事情を考慮する必要がある場合は、会長及び社長協議のうえ、必要に応じ、人事・報酬諮問委員会に諮ることといたします。

（ｃ）譲渡制限付株式報酬

毎年、一定の時期（定時株主総会終了後１ヵ月以内）に譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給することとし、報酬総額に占める当該報酬の割合を役位に応じ、15％～20％程度とし、役位、現職経験年数等を考慮し決定しております。

なお、譲渡制限付株式は、当該金銭報酬債権の支給後１ヵ月以内に付与しております。

ロ．監査役の報酬

監査役の報酬は、「固定報酬」のみとしております。

ハ．決定手続き

取締役の個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役会長小倉敏秀及び代表取締役社長竹谷賢一（代表取締役会長不在の場合は代表取締役社長）がその決定の委任を受け、両者の協議により（上記の場合は代表取締役社長が）決定するものとし、その権限の内容は、基本報酬（固定報酬と業績連動報酬の合計）及び譲渡制限付株式報酬に係る金銭報酬債権の額の決定とします。

上記の権限が適切に行使されるよう、取締役の個人別の報酬等の原案は、社内取締役と独立社外取締役で構成する「人事・報酬諮問委員会」に諮問され、その答申を受けた取締役会から一任された代表取締役会長及び代表取締役社長（代表取締役会長不在の場合は代表取締役社長）が、当該答申に基づいて、上記のとおり決定するものとします。なお、上記の権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績及び個々の取締役の業務遂行状況等を俯瞰的に把握している両者が、その協議を通じて決定することが最適であると取締役会が判断したためであります。

監査役報酬については、監査役の協議により決定しております。

ニ．個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容が、上記の決定方針の定める手続きに従って決定されていることに加え、当該内容については人事・報酬諮問委員会に報告され、その確認を経ていることから、取締役会は、当該内容が上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円）及び対象員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 （譲渡制限付株式）
対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額 | 対象員数 | 総額
取締役(社外取締役を除く。) | 168 | 12 | 104 | 12 | 34 | 12 | 29
監査役(社外監査役を除く。) | 29 | 3 | 29 | - | - | - | -
社外役員 | 社外取締役 | 31 | 6 | 31 | - | - | - | -
社外監査役 | 10 | 3 | 10 | - | - | - | -
合　　計 | 240 | 24 | 176 | 12 | 34 | 12 | 29

（注） | １ | 取締役の基本報酬額は、年額２億5,200万円以内（うち社外取締役分5,000万円以内）（令和４年６月 23日第16期定時株主総会決議）であります。また、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式 付与のための報酬額は、年額6,000万円以内（平成30年６月21日第12期定時株主総会決議）でありま す。（それぞれの年額には使用人兼務取締役の使用人分給与は除きます。） なお、当社定款第18条に当社の取締役は「10名以上」とすると定めており、また、第18期定時株主総 会決議時点の取締役の員数は12名であります。
| ２ | 監査役の基本報酬額は、年額5,760万円以内（平成30年６月21日第12期定時株主総会決議）でありま す。 なお、当社定款第29条に当社の監査役は「３名以上」とすると定めており、また、決議時点の監査役 の員数は４名であります。
| ３ | 上記のほか、兼務している子会社からの報酬等の額（使用人分給与を除く。）は、以下のとおりであ ります。
|  | 148百万円（取締役139百万円、監査役9百万円）

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的の株式としており、当該株式については原則保有いたしません。

また、保有目的が純投資目的以外の目的の株式（政策保有株式）を保有することができるとしていますが、非上場株式以外の株式（特定投資株式）については、定期的に保有に関する合理性を検証しています。

##### ②　提出会社における株式の保有状況

当社については、以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループは、投資先との業務提携及び取引関係の強化並びに地域社会との関係維持等の観点から、中長期的な企業価値の向上に繋がると総合的に判断する場合、当該投資先の株式を政策保有株式として保有することができるとし、当社取締役会において、保有の合理性を検証します。
当社取締役会では、当社グループが保有する個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#####

③三重交通株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である三重交通株式会社については以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社の取締役会にて包括して検証しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 34 | 311
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,992

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 持株会（休会中）配当金による買付

######

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱百五銀行 | 2,209,071 | 2,209,071 | 三重県に本社を置く主要取引金融機関であり、資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集並びに地域での関係維持・強化のため | 有
1,433 | 819
AFLAC Inc．(アフラック) | 88,333 | 88,331 | 傘下の保険会社との保険販売業務における取引関係維持・強化のため 株式数増加は持株会（休会中）配当金による買付のため | 無
1,148 | 759
㈱みずほフィナンシャルグループ | 129,341 | 129,341 | 傘下の金融機関は主要取引機関であり、資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 有
393 | 242
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 41,669 | 41,669 | 傘下の保険会社との保険販売業務における取引関係維持・強化のため | 有
338 | 171
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 27,500 | 27,500 | 傘下の会社は当社グループ会社の石油製品調達先であり、取引関係の維持・強化のため | 有
211 | 117
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 77,660 | 77,660 | 傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 有
120 | 65
㈱岡三証券グループ | 134,410 | 134,410 | 傘下の証券会社が当社の副幹事証券会社であり、取引関係の維持・強化のため | 有
109 | 63
㈱三十三フィナンシャルグループ | 44,840 | 44,840 | 三重県に本社を置き、傘下の金融機関は主要取引機関であり、資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集並びに地域での関係維持・強化のため | 有
93 | 70
キクカワエンタープライズ㈱ | 10,000 | 10,000 | 三重県に本社を置き、地域での関係維持・強化のため | 有
47 | 37
㈱滋賀銀行 | 8,800 | 8,800 | 資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 有
36 | 23
KNT-CTホールディングス㈱ | 22,695 | 22,695 | 傘下の会社から、旅行事業における当社グループ会社への送客等取引関係の維持・強化のため | 無
30 | 38
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,240 | 2,120 | 傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため（注）３ | 無
14 | 9
中部日本放送㈱ | 8,350 | 8,350 | 広告宣伝関連等取引関係の維持・強化のため | 無
6 | 4
名古屋鉄道㈱ | 1,912 | 1,912 | 傘下の会社と高速バス路線の共同運行実施や名鉄バスセンターへのバス乗り入れ、乗車券等の販売委託などで協業関係にあるため | 有
4 | 3
中部電力㈱ | 1,467 | 1,467 | 当社グループ会社における電力販売等取引関係の維持・強化のため | 無
2 | 2

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱百五銀行 | 66,000 | 66,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有するため | 有
42 | 24
㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,000 | 7,000 | 退職給付信託に拠出しており、議決権行使権限を有するため | 有
21 | 13

（注）１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２ 提出会社の資本金額の100分の１を超えるものは特定投資株式の11銘柄でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて17銘柄について記載しております。

３ 令和６年１月１日付にて、三井住友トラスト・ホールディングス㈱では普通株式１株を２株とする株式分割が実施されております。

４ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等により検証しております。

５ 当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④三交不動産株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である三交不動産株式会社については以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については親会社である当社に準じており、保有の合理性の検証については、当社の取締役会にて包括して検証しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 65
非上場株式以外の株式 | 9 | 1,259

（ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱みずほフィナンシャルグループ | 140,022 | 140,022 | 傘下の金融機関は主要取引機関であり、資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 有
426 | 262
㈱百五銀行 | 588,496 | 588,496 | 三重県に本社を置く主要取引金融機関であり、資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集並びに地域での関係維持・強化のため | 有
381 | 218
東邦瓦斯㈱ | 52,800 | 52,800 | 当社グループの主要な営業地域である東海地区に本社を置くガス会社であり、当社グループの事業との関連性が高く、取引関係の維持・強化のため | 有
182 | 130
㈱岡三証券グループ | 120,784 | 120,784 | 傘下の証券会社が当社の副幹事証券会社であり、取引関係の維持・強化のため | 有
98 | 56
㈱三十三フィナンシャルグループ | 22,044 | 22,044 | 三重県に本社を置き、傘下の金融機関は主要取引機関であり、資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集並びに地域での関係維持・強化のため | 有
45 | 34
㈱あいちフィナンシャルグループ | 15,090 | 15,090 | 傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 無
40 | 32
㈱滋賀銀行 | 8,800 | 8,800 | 資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 有
36 | 23
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 20,900 | 20,900 | 傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため | 有
32 | 17
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 4,262 | 2,131 | 傘下の金融機関との資金調達等金融取引の円滑化及び営業情報の収集のため（注）２ | 無
14 | 9

（注）１ 提出会社の資本金額の100分の１を超えるものは８銘柄でありますが、上位９銘柄について記載しております。

２ 令和６年１月１日付にて、三井住友トラスト・ホールディングス㈱では普通株式１株を２株とする株式分割が実施されております。

３ 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等により検証しております。

４ 当社の株式の保有の有無については、対象先の子会社が保有する場合も「有」としております。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。