第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

3,154,000,000

計

3,154,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第２四半期会計期間末

現在発行数（株)

（平成27年９月30日）

提出日現在発行数（株）

（平成27年11月13日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,206,286,115

1,206,286,115

東京証券取引所
名古屋証券取引所

各市場第一部

 

単元株式数は1,000株で

あります。

 

計

1,206,286,115

1,206,286,115

－

－

　（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成27年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使に

          より発行された株式数は含まれておりません。

 

 

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　当社取締役に対する報酬等として、平成２年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び平成19年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。

決議年月日

平成27年７月31日

新株予約権の数

　  　　　400個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式　単元株式数　1,000株

新株予約権の目的となる株式の数

 　　　　400,000株

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり 427円(注)１．

新株予約権の行使期間

平成29年８月１日から

平成37年６月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　 427円

資本組入額 214円

新株予約権の行使の条件

(注)２.

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３．

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

 

②　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長に対し、会社法第236条、第238条

  及び第239条の規定並びに平成27年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、次の

　とおりであります。

決議年月日

平成27年７月31日

新株予約権の数

　  　　　1,150個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式　単元株式数　1,000株

新株予約権の目的となる株式の数

 　　　　1,150,000株

新株予約権の行使時の払込金額

１株当たり 427円(注)１．

新株予約権の行使期間

平成29年８月１日から

平成37年６月20日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格　 427円

資本組入額 214円

新株予約権の行使の条件

(注)２.

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)３．

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

ａ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　 第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　 生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

   本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

（千株）

発行済株式

総数残高

（千株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金

増減額

（百万円）

資本準備金

残高

（百万円）

　平成27年７月１日

　～

  平成27年９月30日

－

1,206,286

－

65,400

－

44,371

 

（６）【大株主の状況】

 

 

平成27年９月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式

会社

東京都中央区晴海一丁目８番11号

197,629

16.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　

東京都港区浜松町二丁目11番３号　

55,157

4.57

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地

30,165

2.50

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

30,000

2.49

資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目８番12号

22,146

1.84

ビーエヌワイエムエル　ノン　トリーティ―　アカウント

（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

VERTIGO BUILDING-POLARIS 2-4 RUE EUGENE RUPPERT L-2453 LUXEMBOURG GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG

（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

20,565

1.70

野村信託銀行株式会社

東京都千代田区大手町二丁目２番２号

18,324

1.52

エイチエスビーシー　バンク　ピーエルシー　クライアンツ　ユーケー　タックス　トリーティー

（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部）

8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ

（東京都中央区日本橋三丁目11番１号）

18,270

1.51

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行

 株式会社）

東京都千代田区大手町一丁目５番５号

(東京都中央区晴海一丁目８番12号)

17,000

1.41

ザ　バンク　オブ　ニユ－ヨ－ク　メロン　エスエ－エヌブイ　１０

（常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行）

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

（東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）

16,347

1.36

計

－

425,605

35.28

　（注）１．記載株数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社197,629千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社55,157

　　千株、資産管理サービス信託銀行株式会社22,146千株、野村信託銀行株式会社18,324千株

３．ブラックロック・ジャパン株式会社から、平成27年５月21日付の大量保有報告書により、平成27年５月15日現在でブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

ブラックロック・ジャパン株式会社

株式 　　     16,517

1.37

ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC)

株式 　　      1,215

0.10

ブラックロック(ルクセンブルグ）エス・エー(BlackRock (Luxembourg) S.A.)

株式　　　 　  2,811

0.23

ブラックロック・ライフ・リミテッド(BlackRock Life Limited)

株式　　　 　  3,320

0.28

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited)

株式　　　 　  5,416

0.45

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)

株式　　　 　 13,478

1.12

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)

株式　　　 　 16,542

1.37

ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited)

株式　　　 　  2,805

0.23

計

株式　　　 　 62,106

5.14

４．平成27年６月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者が平成27年６月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

三井住友信託銀行株式会社

株式 　　     60,661

5.03

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

株式 　　      1,624

0.13

日興アセットマネジメント株式会社

株式　　　 　 35,982

2.98

計

株式　　　 　 98,267

8.15

５．平成27年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行他共同保有者が平成27年８月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

株式会社みずほ銀行

株式 　　     17,000

1.38

みずほ証券 株式会社

株式 　　     26,892

2.18

みずほ信託銀行株式会社

株式　　　 　 20,364

1.65

みずほインターナショナル （Mizuho International plc）

株式　　　 　 13,464

1.09

計

株式　　　 　 77,720

6.30

６．平成27年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他共同保有者が平成27年８月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

株式 　　     34,404

2.85

ジェー・ピー・モルガン・ホワイトフライヤーズ・インク (J.P. Morgan Whitefriars Inc.)

株式 　　      6,704

0.56

ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーション

株式　　　 　  1,683

0.14

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー (J.P. Morgan Securities plc)

株式　　　 　  1,028

0.09

ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション　(J.P.Morgan Clearing Corp.)

株式　　　 　  1,342

0.11

計

株式 　　 　  45,162

3.74

７．平成27年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド他共同保有者が平成27年９月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

イーストスプリング・インベストメンツ

（シンガポール）リミテッド

株式 　　     55,691

4.62

Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド

株式 　　      4,898

0.41

計

株式 　　 　  60,589

5.02

 

 

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年９月30日現在

 

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式　　 10,156,000

－

単元株式数 1,000株

完全議決権株式（その他）

普通株式　1,188,550,000

1,188,550

同　上

単元未満株式

普通株式　　　7,580,115

－

１単元（1,000株）未満の株式

発行済株式総数

1,206,286,115

－

－

総株主の議決権

－

1,188,550

－

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が24,000株（議決権の数24個）含まれております。

 
②【自己株式等】

平成27年９月30日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

（％）

株式会社 商船三井

東京都港区虎ノ門
二丁目１番１号

10,156,000

－

10,156,000

0.84

計

－

10,156,000

－

10,156,000

0.84

　（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式が12,286株（議決権の数12個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄に含まれております。

 

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 

（１）退任役員

役名

職名

氏名

退任年月日

取締役

－

西田　厚聰

平成27年７月21日

 

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

 

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）