有価証券報告書（通常方式）


普通株式	315,400,000
計	315,400,000

②【発行済株式】


種類	事業年度末現在発行数(株）（2021年３月31日）	提出日現在発行数（株）（2021年６月22日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	120,628,611	120,628,611	東京証券取引所市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	120,628,611	120,628,611	－	－

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

＜2011年７月25日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2011年７月25日
付与対象者の区分及び人数	取締役　10名
新株予約権の数　※	470個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	47,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,680円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2013年７月26日から 2021年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　4,680円資本組入額　 2,340円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2011年７月25日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社会長及び社長に対し、会社法第

　236条、第238条及び第239条の規定並びに2011年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株

　予約権は、次のとおりであります。


決議年月日	2011年７月25日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　22名、従業員　35名、国内連結子会社会長及び社長　33名
新株予約権の数　※	1,210個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	121,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,680円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2013年７月26日から 2021年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　4,680円資本組入額 2,340円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社国内連結子会社会長及び社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2012年７月27日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2012年７月27日
付与対象者の区分及び人数	取締役　9名
新株予約権の数　※	167個 [107]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	16,700株 [10,700]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,770円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2014年７月28日から 2022年６月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　2,770円資本組入額　 1,385円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2012年７月27日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2012年６月22日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2012年７月27日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　22名、従業員　33名、国内連結子会社社長　30名
新株予約権の数　※	828個 [548]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	82,800株 [54,800]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,770円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2014年７月28日から 2022年６月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　2,770円資本組入額 1,385円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2013年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2013年８月１日
付与対象者の区分及び人数	取締役　９名
新株予約権の数　※	388個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	38,800株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,470円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2015年８月２日から 2023年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　4,470円資本組入額　 2,235円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2013年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社国内連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2013年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2013年８月１日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　38名、連結子会社社長　33名
新株予約権の数　※	1,160個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	116,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,470円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2015年８月２日から 2023年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　4,470円資本組入額 2,235円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社国内連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2014年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2014年８月１日
付与対象者の区分及び人数	取締役　９名
新株予約権の数　※	290個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	29,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,120円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2016年８月２日から 2024年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　4,120円資本組入額　 2,060円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2014年８月１日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2014年６月24日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2014年８月１日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　19名、従業員　33名、連結子会社社長　32名
新株予約権の数　※	1,120個 [1,101]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	112,000株 [110,100]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,120円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2016年８月２日から 2024年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　4,120円資本組入額 2,060円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2015年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役　８名
新株予約権の数　※	392個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	39,200株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,270円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2017年８月１日から 2025年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　4,270円資本組入額　 2,135円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2015年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社連結子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2015年６月23日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2015年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　37名、連結子会社社長　32名
新株予約権の数　※	1,120個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	112,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり4,270円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2017年８月１日から 2025年６月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　4,270円資本組入額 2,135円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社連結子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2016年７月29日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数	取締役　９名
新株予約権の数　※	323個 [297]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	32,300株 [29,700]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,420円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2018年８月１日から 2026年６月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　2,420円資本組入額　 1,210円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2016年７月29日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2016年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2016年７月29日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　32名、子会社社長　37名
新株予約権の数　※	910個 [740]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	91,000株 [74,000]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,420円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2018年８月１日から 2026年６月19日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　2,420円資本組入額 1,210円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2017年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役　９名
新株予約権の数　※	420個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	42,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり3,780円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2019年８月１日から 2027年６月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　3,780円資本組入額　 1,890円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2017年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2017年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2017年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　33名、子会社社長　35名
新株予約権の数　※	1,140個 [1,080]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	114,000株 [108,000]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり3,780円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2019年８月１日から 2027年６月25日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 3,780円資本組入額 1,890円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

４．2017年６月27日開催の定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

＜2018年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役　９名
新株予約権の数　※	430個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	43,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,943円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2020年８月１日から 2028年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　2,943円資本組入額　 1,471円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜2018年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2018年６月26日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2018年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　44名、子会社社長　31名
新株予約権の数　※	1,200個 [1,095]
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	120,000株 [109,500]
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,943円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2020年８月１日から 2028年６月23日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 2,943円資本組入額 1,471円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜2019年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2019年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役　８名
新株予約権の数　※	340個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	34,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,962円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2021年８月１日から 2029年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　2,962円資本組入額　 1,481円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜2019年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2019年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2019年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　18名、従業員　51名、子会社社長　29名
新株予約権の数　※	1,250個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	125,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,962円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2021年８月１日から 2029年６月22日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 2,962円資本組入額 1,481円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜2020年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役に対する報酬等として、1990年６月28日開催の定時株主総会で決議された取締役報酬額とは

　別枠で、会社法第361条の規定及び2007年６月21日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権

　は、次のとおりであります。


決議年月日	2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役　８名
新株予約権の数　※	330個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	33,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,105円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日から 2030年６月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格　　2,105円資本組入額　 1,052円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社取締役の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は当該権利者に付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜2020年７月31日取締役会決議＞

　　当社取締役を兼務しない執行役員及び幹部職員並びに当社子会社社長に対し、会社法第236条、第

　238条及び第239条の規定並びに2019年６月25日開催の定時株主総会の決議に基づき発行した新株予約権は、

　次のとおりであります。


決議年月日	2020年７月31日
付与対象者の区分及び人数	取締役を兼務しない執行役員　19名、従業員　54名、子会社社長　31名
新株予約権の数　※	1,330個
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式単元株式数 100株
新株予約権の目的となる株式の数　※	133,000株
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり2,105円(注)1.
新株予約権の行使期間　※	2022年８月１日から 2030年６月21日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 2,105円資本組入額 1,052円
新株予約権の行使の条件　※	(注)２.
新株予約権の譲渡に関する事項　※	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)３．

※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権割当日後に、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当を含む）又は株式併合を行う場合は、当該株式分割又は株式併合の時点で未行使の新株予約権について、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合〔会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できない。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社執行役員及び従業員並びに当社子会社社長の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、死亡した場合、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を書面で当社に申し出た場合、当社取締役会の承認なく新株予約権の譲渡・質入・担保設定その他の処分を行った場合は付与された新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以

上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

リ　その他の新株予約権の行使の条件

上記２．の条件に準じて決定する。

＜2021年６月22日決議＞

　　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員（上級管理職）及び当社子会社社長等で、新株予約権発行日にその地位にある者に対して新株予約権を発行することを、取締役会に委任する旨、2021年６月22日の定時株主総会において決議されたものであります。


決議年月日	2021年６月22日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員（上級管理職）及び当社子会社社長等で、新株予約権発行日にその地位にある者
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	120,000株を上限とする。
新株予約権の行使時の払込金額	（注）１．
新株予約権の行使期間	2023年６月23日から2031年６月20日までの期間内で、取締役会において決定する。
新株予約権の行使条件	（注）２．
新株予約権の譲渡に関する事項	取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)３．

（注）１．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1 株当たりの払込金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という)の平均値に1.10 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。但し、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合〔会社法第194 条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換または行使の場合を除く〕は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×			時価
				既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割若しくは株式交換を行う場合、又は、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

２．イ　各新株予約権は、１個を分割して行使できないものとする。

ロ　割当を受ける者は、権利行使時において、当社従業員及び当社子会社社長等の地位を喪失している場合においても本権利を行使することができる。

但し、禁錮刑以上の刑に処せられた場合、解任又は免職された場合、及び死亡した場合は付与された

新株予約権は直ちに失効する。

ハ　その他の権利行使の条件については、取締役会において決定する。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ハ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

ニ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調

整した新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当たりの払込金額に上記ハに従って決定され

る当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か

ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ａ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

　第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が

　生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

ｂ新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ記載の資

本金等増加限度額から上記ａに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

ト　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

チ　新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めない。

(5) 【所有者別状況】


							2021年３月31日現在
区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	79	53	646	385	106	54,522	55,791	－
所有株式数（単元）	－	558,306	56,063	45,927	333,156	668	206,180	1,200,300	598,611
所有株式数の割合（％）	－	46.51	4.67	3.83	27.76	0.06	17.18	100	－

　（注）１．自己株式1,006,261株は「個人その他」に10,062単元及び「単元未満株式の状況」に61株含めて記載しております。なお、自己株式1,006,261株は株主名簿上の株式数であり、2021年３月31日現在の実質所有株式数は1,005,033株です。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ24単元及び99株含まれております。

(6) 【大株主の状況】


		2021年３月31日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数（千株）	発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	13,638	11.40
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	12,058	10.08
株式会社三井住友銀行	東京都千代田区丸の内一丁目１番２号	3,000	2.51
三井住友海上火災保険株式会社	東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地	2,816	2.35
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,722	1.44
ＢＮＹＭＳＡＮＶＡＳＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴＳＬＵＸＵＣＩＴＳＮＯＮＴＲＥＡＴＹ１(ビ－エヌワイエムエスエ－エヌブイノントリ－テイ－アカウント) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	ＶＥＲＴＩＧＯＢＵＩＬＤＩＮＧ－ＰＯＬＡＲＩＳ２－４ＲＵＥＥＵＧＥＮＥＲＵＰＰＥＲＴＬ－2453 ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧＧＲＡＮＤＤＵＣＨＹＯＦＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ（東京都千代田区丸の内二丁目７－１）	1,699	1.42
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	1,527	1.28
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内二丁目７番３号	1,514	1.27
三井住友信託銀行株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号	1,487	1.24
ＪＰＭＯＲＧＡＮＣＨＡＳＥＢＡＮＫ 385781(ジェーピーモルガンチェースバンク 385781) （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 ＢＡＮＫＳＴＲＥＥＴ，ＣＡＮＡＲＹＷＨＡＲＦ，ＬＯＮＤＯＮ，Ｅ14 ５ＪＰ，ＵＮＩＴＥＤＫＩＮＧＤＯＭ（東京都港区港南二丁目15番１号）	1,410	1.18
計	－	40,873	34.17

（注）１．記載株数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでおります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）10,791千株、株式会社カストディ銀行（信託口）6,605千株

３．2020年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有が2020年５月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社	株式　　 1,535	1.27
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (Black Rock Fund Managers Limited)	株式　　 150	0.12
ブラックロック・ライフ・リミテッド (BlackRock Life Limited)	株式　　 121	0.10
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (Black Rock Asset Management Ireland Limited)	株式　　 166	0.14
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (Black Rock Fund Advisors)	株式　　 1,092	0.91
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)	株式　　 933	0.77
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management(UK)Limited)	株式　　 239	0.20
計	株式　　 4,239	3.51

４．2020年７月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ株式会社他共同保有者が2020年６月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド (Eastspring Investments (Singapore) Limited)	株式　 4,766	5.37
計	株式　　 4,766	5.37

５．2020年８月31日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他共同保有者が2020年８月24日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行以外については、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	株式　　872	0.72
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社	株式　 2,843	2.36
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社	株式　　 940	0.78
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社	株式　　 440	0.37
計	株式　　 5,096	4.23

６．2021年１月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村證券株式会社他共同保有者が2021年１月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
野村證券株式会社	株式 184	0.15
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー (NOMURA INTERNATIONAL PLC)	株式　　 306	0.25
野村アセットマネジメント株式会社	株式　　　　 6,240	5.17
計	株式　　 6,730	5.58

７．2021年２月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者が2021年２月２日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社	株式 2,487	2.06
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	株式　　 4,464	3.70
日興アセットマネジメント株式会社	株式　　　　 8,617	7.14
計	株式　　 15,569	12.91

８．2021年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、株式会社みずほ銀行他共同保有が2021年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行以外については、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行	株式　　 1,400	1.16
アセットマネジメントOne株式会社	株式　　 5,512	4.57
計	株式　　 6,912	5.73

９．2021年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社他共同保有者が2021年３月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三井住友銀行以外については、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。


氏名又は名称	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社	株式 4,521	3.75
株式会社三井住友銀行	株式　　 3,000	2.49
計	株式　　 7,521	6.24

②【自己株式等】


				2021年３月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社商船三井	東京都港区虎ノ門二丁目１番１号	1,005,000	－	1,005,000	0.83
旭タンカー株式会社	東京都千代田区内幸町一丁目２番２号	9,800	－	9,800	0.01
大分海陸運送株式会社	大分県大分市大在２番地	300	－	300	0.00
函館ポートサービス株式会社	北海道函館市海岸町22番５号	100	－	100	0.00
計	－	1,015,200	－	1,015,200	0.84

　（注）　上記のほか株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,228株（議決権の数12個）あります。なお、当該株式数は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」に含まれております。

３【配当政策】

　当社は、積極的な事業投資による企業価値向上及び配当を通じた株主への直接的な利益還元を経営上の基本方針としております。内部留保による資金を活用し企業体質の強化を図りつつ、１株当たりの企業価値向上に努め、当面の間は連結配当性向20％を目安として業績に連動した配当を行い、中長期的経営課題として配当性向の向上にも取り組む方針としております。当事業年度の年間配当につきましては、１株当たり150円（中間配当15円、期末配当135円）と決定いたしました。

　なお、当社は、剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年３月31日を基準日）を株主総会の決議事項とし、中間配当については、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　また、当社は、経営計画「ローリングプラン2021」において、財務体質が一定の改善を達成次第、2027年度を待たずに配当性向を見直すことを掲げております。財務体質はネットギアリングレシオ、および自己資本比率等を指標とし、配当性向の水準については東証上場企業の動向を踏まえて判断いたします。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものです。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。


決議年月日	配当金の総額（百万円）	1株当たり配当額（円）
2020年10月30日	1,793	15.0
取締役会決議	1,793	15.0
2021年６月22日	16,149	135.0
定時株主総会決議	16,149	135.0

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、グループ企業理念に基づき、経営計画（ローリングプラン）の推進とサステナビリティ課題への取り組みを通じてグループビジョンへの到達と中長期的な企業価値の最大化を図るため、①複数名の社外取締役を選任する（2021年6月22日現在の社外取締役は３名です。）②取締役会の諮問機関として、それらの社外取締役が過半数を占める任意の組織である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する、③東京証券取引所が定める独立役員の要件に加えて、当社独自の独立性判断基準を設けるなど、コーポレートガバナンスの充実に積極的かつ継続的に取り組んでおります。

　海運事業の事業環境やリスクの態様は目まぐるしく変化するため、当社の経営にあたっては事業環境を正しく把握し、常にリスクに向き合い、攻守のバランスをとりながら経営資源を有効に活用するという高度な舵取りが求められます。多様なステークホルダーの意見やその他各種社会的要請も認識しながら、経営の透明性・公正性を確保しつつ、適切なリスク管理の下、迅速・果断に意思決定を行うことにより、持続的な成長を継続し、企業価値を高めていくことがコーポレートガバナンスの要諦であると考えております。

②　企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会から独立した監査役会による監査機能を確保しつつ、それに加え、業務執行を行う社内取締役（執行役員を兼務しています。）相互の監督・牽制はもちろん、取締役会を業務執行も担う社内取締役と監督機能に特化した役割を果たす社外取締役とからなる構成とし、取締役会での実効的な監督体制を確保することにより、業務執行の適法性、妥当性・効率性を実現することが当社の機関設計として適切であると考えております。このような考え方の下、当社は会社法が定める監査役会設置会社としております。

　取締役会は、その決議により、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を定めております。社長を経営の最高責任者とする当社グループの役職員は、取締役会の監督と監査役会の監査に服しつつ、取締役会が定めた経営方針と上記基本方針に従い、業務執行を行っております。

a. 取締役会

　取締役会は、当社の中枢的な意思決定機関として、当社グループの経営に係る基本方針と最重要案件の審議・決裁を行っております。

　取締役会は、社内取締役６名と当社と利害関係のない社外取締役３名より構成されております。社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場で各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況についてチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を果たしております。社外取締役に対しては、取締役会議案を事前に説明するとともに、重要な業務執行について都度報告を行うなどサポート体制を整えております。また、経営戦略や長期ビジョン、あるいは経営全般に関わる重要なテーマについて、社内外の取締役、監査役で自由な意見交換を行う「戦略・ビジョン討議」を実施しております。

　取締役会は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、自己アンケート、及びアンケート結果に基づく取締役会での討議により、その実効性についての評価・分析を毎年実施し、その結果を以後の取締役会運営の改善につなげております。2020年度に実施した実効性評価では、取締役会での審議事項に係る説明や資料の質の向上、審議事項の軽重や難易度に応じた審議時間の確保、及び全社経営戦略に照らした部門戦略や注力分野に関する議論を活性化すべく「戦略・ビジョン討議」の開催回数やテーマ設定などの拡充に関する意見があり、これらの点を課題として認識しました。このような認識を踏まえ、取締役会・戦略ビジョン討議の開催要領見直し、議論を有効にするための運営の工夫、さらには審議・議論すべき事項の整理・特定を実施し、取締役会運営の実効性向上に努めました。その結果、2021年５月に実施した実効性評価において、その実効性が概ね確保されているとの結論に至りました。一方、今後のコーポレート・ガバナンス強化に向けて認識された課題を踏まえ、2021年度における取り組み事項を次の通り策定しております。

　(ⅰ)今後のコーポレート・ガバナンスの方針を踏まえた取締役のスキルセットのあり方を検討・策定する。

　(ⅱ)経営計画（ローリングプラン 2021）進捗の検証・評価と更に長期的な経営方針に関する審議時間を十分に

確保し、その成果を次期経営計画へ適正に反映する。

(ⅲ)体系的なリスクマネジメント・内部統制の構築により、適切なリスクテイクを判断していくための体制を構

築する。

　(ⅳ)取締役会にて取り上げるテーマの選択を含め、重要議題に関する審議時間の確保に更に取り組む。

　当社は、実効性評価をより有益なものとするため、評価項目につき毎年度見直しを行い、当該年度の実態に即した項目の追加等、その充実を図っております。

　提出日時点での取締役会は、代表取締役会長執行役員池田潤一郎を議長とし、橋本剛、小野晃彦、田中利明、松坂顕太及び日野岳穣の６名の社内取締役と藤井秀人、勝悦子、及び大西賢の３名の社外取締役より構成されております。

＜新型コロナウイルス感染拡大への対応＞

新型コロナウイルス感染拡大により、対面式での取締役会の開催を控えており、主にリモートでの開催としております。また係る状況下においても案件の審議を充実させるため開催回数を増やすなど、取締役会の実効性の向上に努めております。

b. 指名諮問委員会・報酬諮問委員会

　取締役会の下に任意の組織として指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しております。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、いずれも社外取締役を委員長として、社外取締役全員（３名）と会長、及び社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としております。

　指名諮問委員会では、取締役・執行役員の選解任及びその決定のために必要な基準と、後継者計画に基づき次期社長案（現社長の再任・解任を含む）について審議を行うことで、手続きの客観性及び透明性を高め、説明責任を強化します。報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っております。なお、各委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため各委員会に出席し、意見を述べることができることとしております。取締役会は両諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしております。

　提出日時点での指名諮問委員会は、取締役大西賢を委員長とし、藤井秀人、勝悦子、池田潤一郎及び橋本剛の４名の委員から構成され、提出日時点での報酬諮問委員会は、取締役藤井秀人を委員長とし、大西賢、勝悦子、池田潤一郎、及び橋本剛の４名の委員から構成されております。

c. 後継者計画

　当社は、当社に相応しい社長・CEO(以下、「社長」）を適時適切に選定するために、社長の要件、社長選定プロセス、後継者候補の育成計画を内容とする社長の後継者計画を策定しております。2020年度は、当該計画に基づき指名諮問委員会にて次期社長案を審議し、12月11日開催の取締役会で決議しました。

d. コーポレート・ガバナンス審議会

　当社のコーポレートガバナンス体制の充実・強化に関する課題全般について、社外の知見も取り入れながら自由闊達に議論できる場として、コーポレート・ガバナンス審議会を取締役会の傘下に設置しております。同審議会は取締役会への報告・助言を通じて、取締役会の実効性向上に寄与する効果も期待されます。

e. 業務執行体制

　業務執行については、当社は2000年より執行役員制度を導入しております。取締役会で選任され代表取締役から権限の委譲を受けた執行役員は、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピードアップを図っております。業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議（議長：社長）は、取締役会が決定した基本方針に基づき、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議機関として機能しております。経営会議の下部機構として、６つの委員会を設置しており、それぞれの委員会のメンバーに加え、案件毎に関係する役員・部長が出席し、経営会議に付議される重要案件や部門を跨る案件などの検討・審議を行っております。

f. 監査体制

　監査役会は、常勤監査役２名と当社と利害関係のない社外監査役２名より構成されております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、監査計画の策定や監査結果の報告・共有等を行い、期末には監査報告書を作成します。各監査役は取締役会その他重要な会議に出席して、審議・意思決定過程の監査を実施するとともに、取締役・執行役員・従業員との面談やグループ会社の調査を通じて、内部統制システムの構築・運用状況等を監査しております。会計監査は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。これに加え、社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部が、グループ会社を含めた内部監査を行っております。監査役会、会計監査人、経営監査部の三者は、密接な連携によって監査の実効性向上に努めております。

　提出日時点での監査役会は、常勤監査役武田俊明を議長とし、常勤監査役加藤雅徳と社外監査役山下英樹、及び井村順子により構成されております。

当社のコーポレートガバナンス体制　(2021年６月22日現在)

③　責任限定契約の内容の概要

　当社と各社外役員は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役ならびに当社の執行役員及び重要な使用人等の主要な業務執行者であり、保険料は全額当社が負担しています。

　なお、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないよう、被保険者が私的な利益や便宜の供与を得たこと、また犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、上記保険契約によって補填されません。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

イ. 自己の株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ. 中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によっ
て、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

役員の主要略歴及び所有株式数

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

代表取締役

会長執行役員

池田　潤一郎

1956年７月16日生


1979年４月	当社入社
2004年６月	当社人事部長
2007年６月	当社定航部長
2008年６月	当社執行役員
2010年６月 2013年６月 2015年６月 2021年４月	当社常務執行役員当社取締役専務執行役員当社代表取締役社長執行役員当社代表取締役会長執行役員(現職）

(注)１

237

代表取締役

社長執行役員

橋本　剛

1957年10月14日生


1982年４月	当社入社
2008年６月	当社LNG船部長
2009年６月	当社執行役員LNG船部長委嘱
2011年６月	当社執行役員
2012年６月 2015年６月 2016年４月 2019年４月 2021年４月	当社常務執行役員当社取締役常務執行役員当社取締役専務執行役員当社代表取締役副社長執行役員当社代表取締役社長執行役員(現職)

(注)１

107

代表取締役

副社長執行役員

小野　晃彦

1959年10月１日生


1983年４月	当社入社
2010年６月	当社経営企画部長
2011年６月 2015年６月	当社執行役員経営企画部長委嘱当社常務執行役員
2017年４月	当社専務執行役員
2018年６月 2020年４月	当社取締役専務執行役員当社代表取締役副社長執行役員(現職)

(注)１

84

取　締　役

専務執行役員

田中　利明

1960年４月17日生


1984年４月 2011年６月	当社入社当社鉄鋼原料船部長
2014年６月	当社執行役員鉄鋼原料船部長委嘱
2015年６月 2017年４月 2020年６月 2021年４月	当社執行役員当社常務執行役員当社取締役常務執行役員当社取締役専務執行役員(現職)

(注)１

46

取　締　役

専務執行役員

松坂　顕太

1961年１月14日生


1984年４月 2014年６月	当社入社当社LNG船部長
2015年６月	当社執行役員LNG船部長委嘱
2017年４月 2018年４月 2021年４月 2021年６月	当社執行役員当社常務執行役員当社専務執行役員当社取締役専務執行役員(現職)

(注)１

23

取　締　役

常務執行役員

日野岳　穣

1961年10月22日生


1985年４月 2012年６月	当社入社当社定航部長
2016年４月	当社執行役員定航部長委嘱
2018年４月 2019年４月 2021年６月	当社執行役員当社常務執行役員当社取締役常務執行役員(現職)

(注)１

40

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

取　締　役

藤井　秀人

1947年12月13日生


1971年４月	大蔵省入省
2003年１月	財務省大臣官房長
2004年７月	同省主計局長
2006年７月	財務事務次官
2007年10月	株式会社日本政策投資銀行副総裁
2008年10月 2015年６月 2016年６月	同行代表取締役副社長住友商事株式会社顧問（現職）当社取締役（現職）
（重要な兼職の状況）
住友商事株式会社顧問

(注)１

20

取　締　役

勝　悦子

1955年４月３日生


1978年４月 1992年12月	株式会社東京銀行（現：株式会社三菱UFJ銀行）入行株式会社日本総合研究所調査部シニア・エコノミスト
1995年４月	茨城大学人文学部社会科学科助教授（国際金融論）
1998年４月	明治大学政治経済学部助教授
2003年４月	同大学同学部教授（現職）
2008年４月 2016年６月 2019年３月	同大学副学長（国際交流担当）当社取締役（現職）株式会社電通（現：株式会社電通グループ）社外取締役(監査等委員)(現職)
（重要な兼職の状況）明治大学政治経済学部教授株式会社電通グループ社外取締役（監査等委員）独立行政法人国際交流基金資金運用諮問委員会委員長 International Association of Universities (IAU), Board member

(注)１

20

取　締　役

大西　賢

1955年５月19日生


1978年４月 2009年４月	日本航空株式会社入社株式会社日本航空インターナショナル（現：日本航空株式会社）執行役員
同年６月	日本エアコミューター株式会社代表取締役社長
2010年２月	株式会社日本航空インターナショナル（現：日本航空株式会社）管財人代理（兼）社長
同年11月	同社取締役
2011年３月　同年４月	同社代表取締役社長安全統括（安全統括管理者）日本航空株式会社代表取締役社長安全統括（安全統括管理者）
2012年２月	同社代表取締役会長安全推進本部長（安全統括管理者）
2013年４月	同社代表取締役会長（安全統括管理者）
2014年４月	同社取締役会長
2018年４月	同社取締役
同年７月 2019年６月	同社特別理事帝人株式会社社外取締役(現職)
同年６月	当社取締役（現職）
2021年６月	かどや製油株式会社社外取締役(現職)
（重要な兼職の状況）公益社団法人経済同友会幹事国際大学理事東洋大学客員教授帝人株式会社社外取締役かどや製油株式会社社外取締役 Alton Aviation Consultancy Japan Co., Ltd, Senior Advisor

(注)１

8

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

（百株）

常勤監査役

武田　俊明

1964年１月21日生


1986年４月 2015年６月	当社入社当社総務部長
2018年４月	当社秘書・総務部長
2019年６月	当社常勤監査役(現職)

（注)３

23

常勤監査役

加藤　雅徳

1961年10月５日生


1985年11月 2013年６月	当社入社当社海上安全部長
2016年４月	当社執行役員
2017年４月 2021年４月 2021年６月	当社常務執行役員当社顧問当社常勤監査役(現職)

注)４

17

監　査　役

山下　英樹

1954年４月29日生


1982年４月 1985年４月	弁護士（現職）第二東京弁護士会入会山下英樹法律事務所（現山下・
	遠山法律事務所）開設
1993年３月 2012年３月	弁理士株式会社アイセルネットワークス社外監査役（現職）
2014年６月	当社監査役（現職）
（重要な兼職の状況）山下・遠山法律事務所弁護士株式会社アイセルネットワークス社外監査役

(注)２

13

監　査　役

井村　順子

1960年５月７日生


1983年４月 1990年10月	宇宙開発事業団（現：宇宙航空研究開発機構）入社朝日新和会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社
1993年５月	太田昭和監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入社
1994年８月	公認会計士（現職）
2005年５月	新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2011年６月	同社シニアパートナー
2015年９月	多摩大学大学院客員教授（現職）
2018年７月	井村公認会計士事務所開設
2019年６月　同年12月 2020年６月	当社監査役（現職）長谷川香料株式会社社外監査役（現職）三菱UFJ信託銀行株式会社社外取締役（監査等委員）（現職）
（重要な兼職の状況）井村公認会計士事務所公認会計士三菱UFJ信託銀行株式会社社外取締役（監査等委員）長谷川香料株式会社社外監査役多摩大学大学院客員教授

（注)３

－

計

638

（注）１．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　２．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　４．2021年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

　　　　５．取締役　藤井秀人氏、勝悦子氏及び大西賢氏は、社外取締役であります。

６．監査役　山下英樹氏及び井村順子氏は、社外監査役であります。

７．当社では、経営の意思決定・監督と業務執行との役割を明確化し、取締役会の活性化と環境変化に迅速かつ的確に対応し得る効率的な業務執行体制の確立のために、2000年６月27日より執行役員制度を導入しております。執行役員（取締役兼務者を除く）は18名であります。

８．当事業年度の取締役会の出席状況は以下のとおりであります。


役職名	氏名	出席回数
代表取締役会長執行役員	池田　潤一郎	14回／14回（出席率100%）
代表取締役社長執行役員	橋本　剛	14回／14回（出席率100%）
代表取締役副社長執行役員	小野　晃彦	14回／14回（出席率100%）
取締役専務執行役員	田中　利明	10回／10回（出席率100%）
取締役専務執行役員	松坂　顕太	―
取締役常務執行役員	日野岳　穣	―
取締役	藤井　秀人	14回／14回（出席率100%）
取締役	勝　悦子	14回／14回（出席率100%）
取締役	大西　賢	14回／14回（出席率100%）
常勤監査役	武田　俊明	14回／14回（出席率100%）
常勤監査役	加藤　雅徳	―
監査役	山下　英樹	14回／14回（出席率100%）
監査役	井村　順子	13回／14回（出席率 93%）

（注）１．取締役　田中利明氏は、2020年６月23日就任以降の取締役会への出席回数を記載しております。

　　　２．取締役　松坂顕太氏、日野岳穣氏、及び監査役　加藤雅徳氏は、2021年６月22日に就任しておりますので、取締役会の出席状況は記載しておりません。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見を活かし、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役勝悦子氏は、国際経済・金融の専門家としての幅広い知識と見識、大学経営に参画された経験及びグローバル人材育成に対する取り組みの経験と知見をもとに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

　社外取締役大西賢氏は、日本航空株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長を務められ、高度な経営経験に基づく高い見識を有しており、実践的、多角的な視点から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしてただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員において、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献いただいております。以上のことから、社外取締役として選任をお願いしております。

　社外監査役山下英樹氏は、弁護士としての長年の経験や専門的知識並びに高い法令遵守の精神を有し、独立した客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う監査役としての職務を適切に遂行いただいております。以上のことから、社外監査役として選任をお願いしております。

　社外監査役井村順子氏は、公認会計士としての長年の経験と会計に関する幅広い知識を有し、上場会社等の法定監査及び上場準備会社の監査を多数担当されるなど、実績も豊富であり、客観的かつ公正な立場から経営・業務執行に対する監査を行う社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。

　当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、また、当社の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

　なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

＜社外役員の独立性基準＞

　当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定め、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

イ.当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう

ロ.当社の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保有する株主をいう

ハ.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.当社グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、当社グループからの役員報酬の支払いを除く）を、当社グループから受けた者

ト.当社グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*d 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.当社グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者。

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度における総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.当社グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度における総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならびに監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

　社外取締役藤井秀人氏、勝悦子氏、大西賢氏及び社外監査役山下英樹氏、井村順子氏と当社との間に当社株式の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

　社外取締役藤井秀人氏は当社借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが（2015年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。

④　業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、経営の効率性と健全性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するために、以下のとおり「業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を構築し運用しております。本方針は今後も継続的な改善を図るものとします。

イ．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「常にコンプライアンスを意識し、社会規範と企業倫理に則って行動する」ことを価値観・行動規範（MOL CHARTS）のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス実現のため、その基礎としてコンプライアンス規程を定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー（CCO）を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、定期的なモニタリングを通じコンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。当社は当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守すると共に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(e) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役は取締役会を通じて会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督する。

(f) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行う。

(g) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(h) 内部監査部門として社長から指示を受け、他のいかなる職制からも独立した経営監査部を置く。

ロ.取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制

(a) 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(b) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の中から選定される。

(c) 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(d) 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(e) 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、文書管理規程及び電子情報セキュリティ規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(b) 取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。

(a) 海運市況リスク

当社の主たる事業である海上輸送の分野においては、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動するため、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機関に付議する。

(b) 船舶の安全運航

経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行い、運航船の安全運航の確保・徹底を図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保全を図る。

(c) 市場リスク

船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。

ホ．取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は年間10回程度、適切な間隔を置いて開催するほか、必要に応じて随時開催する。取締役会に付議すべき重要な事項は、取締役会規程に定め、原則として経営会議においてあらかじめ審議する。

(b) 経営会議は社長執行役員が指名し、取締役会が承認するメンバーにより構成され、経営会議規程により原則として週１回開催するほか、必要に応じて随時開催する。また、経営会議は必要に応じ、下部機関として委員会を設け、必要事項につき諮問する。

(c) 執行役員は取締役会で選任され、執行役員規程により代表取締役から権限の委譲を受け、組織規程が定める組織の業務分掌及び職位の職務権限に基づき、取締役会の決定した会社経営全般の最高方針に従い、業務執行を行なう。

ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理規程を定めると共に、財務報告に関わる内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

(b) 経営監査部は、財務報告に関わる内部統制の有効性を評価する。評価を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

ト．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する価値観・行動規範（MOL CHARTS)を掲げ、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。

(b) グループ会社の経営管理については、グループ全体の経営計画及び年度予算に基づき、各社における業務の執行状況を管理する。また、各社の事業内容によって管理担当部を定め、担当部長は、グループ会社経営管理規程に基づき、グループ会社の取締役等から適時必要な報告を受け、経営状態及び事業リスクを適切に把握すると共に、重要経営事項については、当社の承認を得てこれを実行するよう求め、グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう必要な経営資源を適時適切に配分する。但し、組織規程に基づき、会社組織の一部と位置付けられるグループ会社については管理責任者を定め、担当部長に代わり当該責任者がこれを行う。また、一部海外グループ会社については米州、欧州・アフリカ、およびアジア・中東・大洋州の各地域を統括する総代表が担当部長に代わりこれを行う。

(c) グループ会社におけるコンプライアンスを確保するため、当社の行動基準を含むコンプライアンス規程に則してグループ各社で諸規程を定める。当社のコンプライアンス相談窓口はグループ会社役職員からの相談も受け付け、グループ全体としてコンプライアンスの徹底を図る。当社はグループ会社に対し、当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談についての秘密を厳守すると共に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証することを求める。

(d) グループ会社の監査については、各社が適切に内部監査体制を構築すると共にに、当社の経営監査部は、内部監査規程に基づき定期及び随時に国内外のグループ会社の内部監査を行う。

チ．監査役の職務を補助する専任スタッフとその独立性に関する事項

(a) 監査役の職務を補助するため、当社の従業員から監査役補助者を任命する。

(b) 監査役補助者の人事評価は監査役が行い、監査役補助者の人事異動は監査役会の同意を得て決定する。

(c) 監査役補助者は原則として業務の執行に係る役職を兼務しない。

リ．取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(a) 取締役、執行役員及び従業員が監査役に報告すべき事項についての規程を定め、当該規程に基づき、取締役、執行役員及び従業員は当社の業務または業績に影響を与える重要な項目について監査役に報告する。グループ会社の取締役、監査役、執行役員、及び従業員は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告できるものとする。

(b) コンプライアンス規程に基づく報告・相談システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当社グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する監査役への報告・相談については秘密を厳守すると共に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

(c) 代表取締役は監査役と定期的に会合を持つよう努める。

(d) 経営監査部は監査役と連絡・調整を行い、監査役の監査の実効的な実施に協力する。

(e) 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

（３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員、及び手続

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名及び当社と利害関係のない社外監査役２名により構成されております。当社監査役会は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものを含めており、また、社外監査役については、法律もしくは会計に関する高度な専門性または企業経営に関する高い見識等を有することを基軸に２名を選定しております。現任監査役のうち社外監査役井村順子氏は、公認会計士の資格を有して会計監査業務に長年携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するための体制として、監査役の職務を補助する専属のスタッフ１名を配置しております。

監査役会は、監査方針及び監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。社外監査役を含む各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び監査計画等に従い、取締役、執行役員及び従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施します。①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査します。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査します。②内部統制システムについて、取締役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明します。財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めます。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計11回開催し、監査役の出席率は100％でした。年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。

＜監査役会での決議、報告、審議・協議＞


決議(９件)	監査方針・計画および業務分担、会計監査人の報酬等に対する監査役会同意、監査役及び補欠監査役選任議案に関する同意、監査報告書、会計監査人再任、等。
報告(47件)	取締役会議題の事前審議状況、グループ会社調査の計画・結果、内部監査部門・会計監査人との打合せ状況、コンプライアンス対応、期末役員面談、指名・報酬諮問委員会、等。
審議・協議(７件)	監査役報酬、取締役職務執行確認書、事業報告WEB開示、監査報告書、等。

＜各監査役の監査役会出席状況＞


役職名	氏名	出席回数
常勤監査役	実　　謙二	11回／11回（出席率100%）
常勤監査役	武田　俊明	11回／11回（出席率100%）
社外監査役	山下　英樹	11回／11回（出席率100%）
社外監査役	井村　順子	11回／11回（出席率100%）

c.監査役の主な活動

　監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っております。当事業年度、取締役会への出席率は常勤監査役２名及び社外監査役１名が100％、社外監査役１名が93%（臨時開催の取締役会１回を欠席）でした。これに加え、主に常勤監査役が、経営会議、投融資委員会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議または委員会に出席するほか、社外監査役が、指名諮問委員会、報酬諮問委員会にそれぞれ１名出席しております。監査役は、意見交換会等を通じて社外取締役との情報共有も図っております。

　常勤監査役は、代表取締役社長との面談を原則毎月行うほか、社内取締役との面談、部門長との面談、国内外グループ会社の調査を年間を通じて実施しております。また、内部監査部門、会計監査人と緊密な連携を維持するべく、各々との四半期毎の定例会、三者一堂に会する「三様監査連絡会」のほか、随時必要に応じて情報共有会、意見交換会を実施しております。国内グループ会社各社の監査役とは、年２回「グループ監査役連絡会」を開催して情報共有や意見交換を行い、グループ全体の監査役監査の品質維持・向上に努めております。これらの活動については、当事業年度、新型コロナウイルス感染拡大の影響も踏まえてインターネット等を経由した会議・面談方式も活用しました。

　年度末には、主として常勤監査役が取締役・執行役員と（一部社外監査役も同席）、監査役全員が代表取締役社長と面談し、職務執行状況を確認するとともに、必要に応じて提言を行っております。監査役会は事業報告及びその附属明細書、計算関係書類を受領し、その監査を行っております。

　当事業年度において、監査役会は、主として、(ａ)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性向上策の実施状況、(ｂ)コンプライアンス対応状況、(ｃ)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況、(ｄ)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況、(ｅ)企業集団としての内部統制システムの構築・運用状況、(ｆ)新型コロナウイルス感染拡大を受けた内部統制上の諸課題への対応状況、(ｇ)会計監査報告書へのKAM（Key Audit Matters）の導入状況を重点監査項目として、以下の通り監査を実施しました。

(ａ)コーポレートガバナンス体制の整備・運用状況と実効性

改正会社法、改正コーポレートガバナンス・コード、SDGs等、時代の法的・社会的要請に応じたコーポレートガバナンス体制の整備・運用状況を確認するとともに、取締役会における発言等を通じて、経営判断やリスク管理の妥当性の確保に努めました。また、取締役会の実効性向上のために提言を行うとともに、実効性評価に基づく改善策の実施状況を確認しました。

(ｂ)コンプライアンス対応状況

コンプライアンス委員会への出席、役職員との面談や内部監査部門との連携等を通じて、競争法、腐敗防止、不正会計防止、労働法規、個人情報保護をはじめとする各国の法制及び社会規範に対するコンプライアンス対応状況、並びに予防、早期発見・リカバリー、再発・風化防止策の構築・運用状況を確認し、必要に応じて提言を行いました。

(ｃ)安全運航・運行及び環境保全強化策の浸透・実施状況

役職員との面談や関係会議への出席等を通じて、安全対策・環境保全強化策の浸透・実施状況を確認しました。当事業年度においては、特に、ばら積み貨物船WAKASHIOのモーリシャス島沖での座礁事故に関し、対応状況並びに再発防止策の策定・実施状況の確認に努めました。

(ｄ)経営計画の浸透・実施及びリスク管理の状況

経営会議・委員会への出席、役職員との面談やグループ会社の調査等を通じて、「ローリングプラン2020」が掲げる「攻め」と「守り」の施策及び「組織の力の向上」の浸透・実施状況、並びにこれに係るリスク管理の状況（新型コロナウイルス感染拡大の影響を含む）を確認するとともに、「ローリングプラン2021」の策定に関し、取締役会等において意見を陳述しました。

(ｅ)企業集団としての内部統制システムの構築・運用状況

役職員との面談、グループ会社監査役や内部監査部門との連携、グループ会社の調査等を通じて、企業集団としての内部統制の状況を確認するとともに、3線ディフェンスの強化、実効性の高い体制の構築や運用の改善等に関して取締役会等において意見を述べ、提言を行いました。

(ｆ)新型コロナウイルス感染拡大を受けた内部統制上の諸課題への対応状況

対策会議へ出席や役職員との面談等を通じて、新型コロナウイルス感染拡大を受けたテレワーク下での業務プロセスの適正性、BCPの有効性、職場の安全衛生等の確保に向けた対応状況を確認しました。

(ｇ)会計監査報告書へのKAM（Key Audit Matters）の導入状況

KAMの導入初年度に当たり、会計監査人との打合せ等を通じて、財務諸表の監査の過程で協議した事項のうち特に重要な事項がKAMとして選択され、監査報告書に適切に記述されているかを確認しました。

② 内部監査の状況

　監査役及び会計監査人に加え、社長直轄組織として各部から独立した経営監査部（当連結会計年度末時点にて15名）を設置しており、監査役および会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

b.継続監査期間

1971年３月期以降

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身である朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c.業務を執行した公認会計士

三浦　洋

野口　昌邦

戸谷　且典

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他５名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査公認会計士等の様々な活動に対する監視・検証を通じ、2015年３月31日監査役会決議「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」（下掲）に照らして現任の有限責任あずさ監査法人に解任または不再任の理由に該当する事由は認められないこと、同監査法人は会計監査の知識・経験・専門性を十分に保持し、独立性・効率性・品質管理の状況とも問題はなく、職務遂行体制も適切と判断されること、並びに、当該事業年度に係る会計監査の方法と結果も相当であると判断されることから、2021年度は同監査法人を再任することを監査役会で決議しております。

「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」

　会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会がその会計監査人を解任します。

　また、上記の場合のほか、監査役会は、会計監査人の職務の執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、会計監査人としての適格性及び信頼性が損なわれる事象が生じた場合、会計監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または会計監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他会計監査人の変更または解任若しくは不再任が適切であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。取締役会では、監査役会の要請を受けて株主総会の目的とすることを決定します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、監査法人の評価基準を、品質管理の体制・状況、監査チームの資質と監査業務の内容、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、海外拠点監査の体制・状況、不正リスクへの対応と定め、同基準に沿って評価を行いました。評価の結果は、e.監査法人の選定方針と理由で述べた監査公認会計士等の選定に反映されております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	79	1	79	22
連結子会社	109	8	107	2
計	188	9	186	24

　非監査業務の内容は、連結子会社における内部統制整備に係る支援業務等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
区分	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）	監査証明業務に基づく報酬（百万円）	非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社	－	1	－	－
連結子会社	67	54	60	63
計	67	55	60	63

　非監査業務の内容は、連結子会社における税務関連業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士の職務の執行状況、その他諸般の事情を総合的に勘案したものであります。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算出根拠、監査時間及び報酬額の推移等を確認したうえで、当該事業年度の会計監査人の報酬等につき、監査の効率性及び監査品質の確保に鑑み相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等

イ　役員区分ごとの対象となる役員の員数、報酬等の種類別の総額及び報酬等の総額


区分	支給人員（人）	報酬額の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）
			基本報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
			月例報酬	賞与	ストックオプション
取締役	9	460	274	172	13
（うち社外取締役）	（3）	（51）	（30）	（18）	（2）
監査役	4	85	85	-	-
（うち社外監査役）	（2）	（20）	（20）	（-）	（-）
計	13	545	359	172	13
（うち社外役員）	（5）	（72）	（51）	（18）	（2）

（注）１．上記には、2020年６月23日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名（うち社外取締役０

名）に係る報酬が含まれております。

２．記載金額は、百万円未満を切捨てて表示しております。

ロ　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。）

対象者

役員区分

基本報酬

（万円）

取締役賞与

（万円）

ストックオプション

（万円）

報酬等の総額

（万円）

池田　潤一郎

取締役

7,080

4,362

398

11,840

（注）１．対象となる役員は当社子会社の取締役及び監査役は兼務しておらず、報酬等は全て当社から支給してお

ります。

２．「取締役賞与」は2007年6月21日開催の定時株主総会において支給額の上限が決議されており、上記は取

締役会で決定された算定方法に基づき配分した金額を記載しております。

３．「報酬等の総額」の内訳の各記載金額は百万円未満を四捨五入しているため、それらの合計額と取締役

の「報酬等の総額」とは必ずしも一致しておりません。

ハ　株主総会決議

　当社の役員報酬については、以下の図表のとおりご承認をいただいております。


報酬の種類	報酬の上限額のご承認時期	報酬の上限額	報酬の定めに係る役員の員数
取締役の報酬月額	1990年6月28日	月額4,600万円以内	取締役24名
取締役の賞与	2007年6月21日	年額3億円以内（うち社外取締役については年額2千万円以内）	取締役11名、うち社外取締役3名
取締役のストックオプション	2007年6月21日	年額4億円以内（うち社外取締役については年額5千万円以内）	取締役11名、うち社外取締役3名
取締役の業績連動型株式報酬	2021年6月22日	各評価期間の株式数及び金額の上限は、それぞれ、125,000株及び5.5億円以内（もしくは上限）	取締役9名、うち社外取締役3名
監査役の月額	2005年6月23日	月額900万円以内	監査役11名、うち社外監査役3名

　なお、2021年度以降、取締役（社外取締役を含みます。）及び執行役員（取締役を兼務しない執行役員）に対するストックオプションの新たな発行は行わないこととします（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

②　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針等

イ　当社取締役の報酬等に関する決定方針等

(ａ) 決定方針等

当社は2021年２月26日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きを取っております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程において、取締役会及び報酬諮問委員会は、月例報酬及び賞与に関してそれぞれ合計3回審議を行いました。また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針と整合していること、ならびに報酬諮問委員会からの同方針を踏まえて検討した結果としての答申が尊重されていることを確認していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は以下のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役の報酬は、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とし、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら、人材を確保するに相応しい報酬水準とし、業績達成の動機付けとなる業績連動性を有し、当社戦略項目における施策の達成度を定性的に評価する体系とします。具体的には、基本報酬、業績連動報酬の賞与、ストックオプション報酬で構成されます。

２．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中に毎月定額を現金で支給します。

３．業績連動報酬等に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

業績連動報酬等は、全社業績の達成度等に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味した現金報酬（以下、賞与と称する）とし、毎年6月に支給します。

賞与のうち、全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額の決定にあたっては、経営計画における連結経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益及び配当性向という財務指標を用いることでこれらの指標と報酬の連動性を高め、更に定性的な目標の達成度を加味する手法を用いる。また、定性的な目標の達成度については、経営計画に掲げる各戦略項目における具体的な施策の達成度を考慮します。

一方、賞与の個人別評価に関係する担当部門業績の評価については、経営計画における連結経常損益と資本効率性の達成度を考慮します。

４．非金銭報酬等の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的として、非金銭報酬であるストックオプションを、各取締役の役位、職責に応じて毎年8月の割当日に在任中の取締役に付与します。権利行使期間は付与後2年経過後から10年経過までとします。

５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の報酬割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら決定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会が報酬総額を決議すると共に、基本報酬及び賞与の個人別の報酬額の決定を取締役会決議により代表取締役社長執行役員に委任することが出来ます。委任を受けた代表取締役社長執行役員は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案を提示し、報酬諮問委員会は原案を審議します。代表取締役社長執行役員は報酬諮問委員会の審議を踏まえ、個人別の報酬額を決定します。

なお、取締役のストックオプションについては、報酬諮問委員会の答申を尊重して、取締役会の決議により各取締役の役位、職責に応じて個人別割り当て数を定めます。

取締役会は、代表取締役池田潤一郎氏に対し各取締役の基本報酬の額、代表取締役橋本剛氏に対し全社業績や担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております（委任時は両名とも社長執行役員）。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長執行役員が適していると判断したためです。

委任を受けた代表取締役社長執行役員は、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会に個人別の報酬額の原案を提示し、報酬諮問委員会は原案を審議しております。代表取締役池田潤一郎及び代表取締役橋本剛氏は報酬諮問委員会の審議結果を踏まえ、個人別の報酬額を決定しております。

また、当社では、取締役会の下に任意の組織として報酬諮問委員会を設置しています。社外取締役による業務執行取締役への監督をより実効性のあるものとするため、社外取締役を委員長として、社外取締役全員（3名）、会長、及び社長で構成される社外取締役が過半数の委員会としています。

報酬諮問委員会では、取締役・執行役員の報酬制度のレビューを適宜行い、長期的な企業価値の向上に対するインセンティブを含む役員報酬のあり方について、「ステークホルダーの視点」を重視した客観的な立場から検討を行っています。なお、委員会の委員に加え、社外監査役は審議の過程を把握するため報酬諮問委員会に出席し、意見を述べることができることとしています。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、必要な決議を行うこととしています。

報酬諮問委員会での主要な検討議題（2020年度）は、以下のとおりです。

■報酬諮問委員会（計８回開催）

・2019年度取締役賞与、2020年度取締役報酬について

・役員報酬制度改定について

・会社法改正に伴う取締役個人別報酬等の内容の決定方針について、等

(ｂ) 報酬の構成及び構成比率

当社の取締役報酬は、以下のとおり月例報酬、業績連動報酬（賞与）、及びストックオプションで構成されております。

取締役の報酬の種類別の割合については、業績及び目標達成度などを総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社を参考にしながら決定しております。

業績目標達成時のモデル報酬前提の報酬構成目安は以下のとおりとなります。

取締役の報酬構成目安（業績目標達成時のモデル報酬）

(ｃ) 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬に係る業績指標と当該指標を選択した理由は以下のとおりです。具体的な報酬額の算定については、前記(ａ)３.記載のとおり全社業績の達成度に応じた役位ごとの基準額に担当部門業績を個人別評価として加味した上で算定しています。

①連結経常損益

②親会社株主に帰属する当期純損益

選択した理由：経営計画における業績目標であるため、指標に採用しています

③配当性向

選択した理由：株主との価値共有のため、指標に採用しています

④定性指標：下記戦略項目における具体的な施策の達成度

・海洋事業を中心に強み分野への経営資源の重点投入

・顧客目線に立ったストレスフリーなサービスの提供

・環境戦略の推進とエミッションフリー事業のコア事業化

・組織の力の向上（既存組織にこだわらないプロジェクト推進体制、グループ全体の生産性向上）

選択した理由：経営計画における戦略項目であるため、指標に採用しています

当該期の業績指標の実績のうち、①連結経常損益及び②親会社株主に帰属する当期純損益については１ページに記載の「(1)連結経営指標等」をご参照下さい。また③配当性向については、当社の配当政策における目安である20%を前提としております。④の定性指標についても、それぞれの取り組みにおいて総合的に標準を上回る評価となりました。

ロ　当社監査役の報酬等に関する決定方針

当社監査役の報酬につきましては、株主総会で定められた上限の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準を考慮し、監査役間の協議をもって各監査役が受ける報酬の額を定めております。監査役には、賞与・ストックオプション・業績連動型株式報酬は付与しておりません。

③　2021年度の取締役報酬等

イ　当社取締役の報酬等に関する決定方針等

当社は2021年５月20日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関し、同年２月26日付けで決定した方針を、同年６月22日開催の当社定時株主総会の第5号議案「業務執行取締役（執行役員を兼務する取締役）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件」が原案どおり承認可決されることを条件に、以下のとおり改定する旨を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が関与し、取締役会が決定することで、客観性、透明性のある手続きを取っております。

１．基本方針

①当社の取締役の報酬は、当社グループの企業理念に沿った持続的な企業価値の向上のため、当社グループの価値観・行動規範 “MOL CHARTS” に合致した職務の遂行を促し、グループビジョン及び当社経営計画ローリングプランの達成を強く動機付けるものとします。

②人材を確保するにふさわしく、社員が当社役員を目指すモチベーションにもつながる報酬体系とします。

③報酬の構成については、執行役員を兼任する取締役の報酬は基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬たる単年度業績報酬（金銭報酬）、業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）とする。社外取締役の報酬は、主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから基本報酬のみとします。

④報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な起業家精神の発揮と株主との一層の価値共有を図ることができるものとします。

なお、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会が報酬制度案の策定に関与し、取締役会が同委員会による答申を受け決定することにより、客観性及び透明性のある手続きをとる。また、監査役が審議の過程を把握するため、委員会に出席し、意見を述べることができるとしています。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、各役員の職責の重さを勘案のうえ、報酬額を個別に決定し、在任中

に毎月定額を金銭で支給します。

３．業績連動報酬（金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に

関する方針

当社の業績連動報酬たる単年度業績報酬（金銭報酬）は、各事業年度に在任した執行役員を兼務する取締役を支給対象とします。前項で定める個人別の基本報酬の額に、全社業績の計画達成度等と個人別評価としての担当部門業績の計画達成度、更に安全運航指標の達成度評価を反映した報酬とし、業績指標と報酬の額との連動性を高めると共に、当社グループの価値観・行動規範“MOL CHARTS”にて決意を新たにした安全運航の徹底を図る。単年度業績報酬は毎年6月に金銭で支給します。

４．業績連動報酬（非金銭報酬）に係る業績指標の内容、その額又は数の算定方法、及び付与の時期又は条件の

決定に関する方針

当社の業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）は、各事業年度に在任した執行役員を兼任する取締役を支給対象者とする。同報酬として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に株主との一層の価値共有を進めることを目的として、中長期の株価及び業績との連動性を持つ非金銭報酬である業績連動型株式報酬を、評価期間中の業績、業務目標等の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付し、一部は金銭にて支給します。

各評価期間の経過後に取締役会が株式交付数と金銭支給額を決定の上、交付又は支給し、対象取締役の退任時に、交付株式の譲渡制限を解除し、金銭支給分を支給します。

ただし、対象取締役が法令、社内規則等の違反その他により、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得し金銭支給分を没収します。

５．基本報酬の額、業績連動報酬等の額、及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位・職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し、同業種他社及び他業種同規模他社における方針等を参考にするなどして決定します。社外取締役の報酬は、主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから基本報酬のみとします。

６．取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続に関する事項

　取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役が過半数を占め、かつ議長を務める報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定します。

ロ　構成及び構成比率

取締役（社外取締役を除く）及び執行役員については、①固定報酬としての月例報酬（金銭報酬）、②変動報酬としての単年度業績報酬（金銭報酬）及び③長期目標貢献報酬（株式報酬）で構成します。当社事業グループの事業特性として、経営努力の成果が、市況要素の影響を受ける単年度業績より、相対的に中長期的に現出することを踏まえ、長期目標貢献報酬に重点を置くものです。業績目標達成時のモデル報酬の報酬構成目安は下図の通りで、概ね、①月例報酬（金銭報酬）60％、②単年度業績報酬（金銭）20％、③長期目標貢献報酬（20％）で設定します（ただし、当該割合は、一定の会社業績を基に算出したイメージであり、会社業績等に応じて上記割合も変動します。）。

取締役（社外取締役を除く）の報酬構成目安（業績目標達成時のモデル報酬）

前記にかかわらず、社外取締役については、月例報酬、賞与及びストックオプションとしていたところ、その主たる役割が業務執行監督であり、その役割に重点を置くことから、月例報酬のみとします。

（ア）月例報酬

職責に応じた堅実な職務遂行を促すための固定報酬として、月例報酬を支給します。

（イ）単年度業績報酬

単年度業績報酬は、①ローリングプランの達成を動機付けるという観点から、引き続き本プランに掲げる財務指標である連結経常利益と連動させ、②当社での安全意識の更なる醸成のために評価に反映するという観点から、安全運航指標「4ゼロ」及び「安全運航KPI」を指標として新たに取り入れます。また、事業部担当役員には、担当部門の業績向上のインセンティブとなるよう、全社業績に加えて担当部門の利益計画に対する達成度を支給額に反映させます。

（ウ）長期目標貢献報酬

中長期の株価および業績との連動性を持つこと、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の保有株式数の増加を通じて株主とのより一層の価値共有を図ることを目的に「業績連動型株式報酬制度」を導入します。各種スキームを比較検討した結果、当社の長期目標貢献報酬の目的を実現し、制度設計面で比較的に柔軟性のある本株式報酬制度が最も適切であると判断しました。

本株式報酬制度では、以下（図表）の通り、予め定めた株価指標と業績指標・目標に対する一定の評価期間における達成度に応じて株式を支給します。また、納税資金に充当することを目的として、一部を金銭にて支給します。


指標	当指標を選んだ目的
(a) TSR：Total Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）と東証株価指数の成長率との比較 (b)当社のTSR成長率と競合他社のTSR成長率との比較	株主価値の向上のインセンティブ
ROE	親会社株主に帰属する当期純利益の向上と自己資本の効率化に対するインセンティブ
中長期貢献個人目標	企業価値を向上させる、将来に成果が現出する当該事業年度の取り組みを促すもの

　具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等は、当社の取締役会において決定しております。

　なお、当社株式の交付に当たっては、当社と交付対象者との間で譲渡制限付株式（RS:Restricted Stock）割当契約を締結します。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、交付対象者の退任時までを譲渡制限期間としております。

ハ　業績連動報酬たる長期目標貢献報酬（非金銭報酬）の基本的な仕組み及び算定方法

（ア）基本的な仕組み

業績連動型株式報酬の基本的な仕組みは、以下のとおりです。なお、対象となる業務執行取締役及び執行役

員（以下、併せて「対象役員」といいます。）に対する金銭報酬債権の支給及び当社普通株式（以下「当社

株式」といいます。）の交付、並びに、納税資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金銭の支給

は、後記に定める評価期間の満了後に行うため、業績連動型株式報酬制度の導入時点では、各対象役員に対

してこれらの交付及び支給を行うか否か、並びに、交付及び支給する当社株式の数及び金銭の額は確定して

いません。また、対象役員は、業績連動型株式報酬として当社株式の交付及び金銭の支給を受ける権利を譲

渡し又は担保に供することは一切禁止されます。

①当社は、各対象役員に対して交付する当社株式の数（以下「最終交付株式数」といいます。）、及び、納税

資金確保のため当社株式の株価に応じて支給される金額（以下「最終支給金額」といいます。）の具体的な算出に当たって必要となる数値目標及びその達成度合いに応じた支給株式数及び支給金額の算定方法等を当社の取締役会において決定します（なお、決定された算定方法は、後記「(ロ)算定方法」のとおりです。）。

②当社は、(ⅰ)業績目標の達成度を評価する指標が当社のTotal Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）である場合は、各事業年度の７月１日から当該事業年度の三事業年度後の６月末日までの期間（以下「評価期間①」といいます。）、(ⅱ)業績目標達成度を評価する指標がROE（自己資本当期純利益率）及び中長期貢献個人目標である場合は、各事業年度開始日からその事業年度の末日までの期間（以下「評価期間②」といい、評価期間①及び評価期間②を総称して又は個別に「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間については、それぞれ、評価期間①は2021年７月１日から2024年6月30日まで、評価期間②は2021年４月１日から2022年３月31日までとし、以後も、各事業年度開始日から連続する同様の期間を評価期間とする業績連動型株式報酬の実施を予定）の経過後、当該評価期間における各数値目標の達成度合いに応じて算出される支給率に基づき、各対象役員に対する最終交付株式数が決定されます。

なお、2021年に付与する業績連動型株式報酬の評価期間①及び評価期間②は、それぞれ、2021年７月1日から2024年６月末日までの期間及び2021年４月1日から2022年３月31日までの期間とします。

③上記②で決定された最終交付株式数に係る当社株式の交付は、以下のとおり行われます。

(ⅰ)当社は、各対象役員に対して、当該対象役員に交付される最終交付株式数に、株式の発行又は自己株式の処分の払込金額を乗じることにより算定された額の金銭報酬債権を支給し、各対象役員による当該金銭報酬債権の現物出資と引換えに対象となる当社株式を発行又は処分します。

(ⅱ）前(ⅰ)に定める株式の発行又は自己株式の処分の１株当たりの払込金額は、株式の発行又は自己株式の処分に係る取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。

④なお、最終交付株式数に係る当社株式の交付に当たっては、当社と各対象役員（当該株式の交付の決議の日

において取締役又は執行役員に在任している者に限ります。）との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

(ⅰ)対象役員は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

(ⅱ)対象役員による法令、社内規則又は当該割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得すること

(ⅲ)上記(ⅰ)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除すること

⑤最終交付株式数の当社株式に関する納税資金確保のため、当社は、対象役員に対し、上記③(ⅰ)の金銭報酬

債権に加えて、最終支給金額の金銭を支給する。なお、最終支給金額については、対象役員の退任時に支給するものとします。

（イ）算定方法

最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式に従って算定され、以下の内容は最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法、交付・支給方法等について定めた当社の業績連動型株式報酬規程（以下「本規程」といいます。）に規定されています。

最終交付株式数＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率(③)×交付割合（⑤）

最終支給金額＝基準交付株式数（①）×業績目標達成度（②）×役務提供期間比率(③)×交付時株価（④）×（1-交付割合（⑤）

ただし、本規程に基づき交付する当社株式の数及び支給される金銭（金銭報酬債権を含む。）の額は、以下の上限に服するものとします。

(ⅰ）本規程に基づき、各評価期間（ある事業年度の開始日に開始する評価期間②及び当該事業年度の7月1日に開始する評価期間①）について対象役員に交付する当社株式の総数及び支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む。）の総額の上限は、それぞれ、366,000株（うち、業務執行取締役については年125,000株、執行役員については241,000株）及び1,550,000,000円（うち、業務執行取締役について550,000,000円、執行役員については1,000,000,000円）とする（なお、当社普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合が行われた場合には、当該交付する普通株式の総数の上限及び対象役員に対する最終交付株式数及び最終支給金額は、分割比率又は併合比率に応じて調整されます。）。

（ⅱ）また、本規程に基づき各対象役員に交付する当社株式の数及び支給される金銭報酬（金銭報酬債権を含む。）の額の上限は、それぞれ以下のとおりとします。


役位	株式数の上限（株）	金銭報酬債権額の上限（円）	最終支給金額の上限（円）
代表取締役会長執行役員	27,900	114,950,000	114,950,000
代表取締役社長執行役員	27,900	114,950,000	114,950,000
代表取締役副社長執行役員	18,500	76,220,000	76,220,000
代表取締役専務執行役員	16,000	65,920,000	65,920,000
取締役専務執行役員	16,000	65,920,000	65,920,000
専務執行役員	15,700	64,680,000	64,680,000
代表取締役常務執行役員	13,900	57,270,000	57,270,000
取締役常務執行役員	13,900	57,270,000	57,270,000
常務執行役員	13,700	56,440,000	56,440,000
代表取締役執行役員	10,400	42,850,000	42,850,000
取締役執行役員	10,400	42,850,000	42,850,000
執行役員	10,100	41,610,000	41,610,000

①　基準交付株式数

基準交付株式数は、(a)2021年４月1日の役位に従い定める以下の基準金額を、(b)評価期間①の開始月（当年7月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値で除した株式数（ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）とする。ただし、取締役を兼務しない執行役員である対象役員が、執行役員の役務提供期間中に、新たに取締役に就任した場合には、（i）当該就任前について、当該執行役員としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数（本①）に、当該執行役員としての在任月数に基づく役務提供期間比率（下記③）を乗じて得た数、及び、（ii）当該就任後について、当該取締役としての役位に応じた基準金額を用いて算定した基準交付株式数（本①）に当該取締役としての在任月数に基づく役務提供期間比率（下記③）を乗じて得た数を合計した数を、上記算式の「基準交付株式数①×役務提供期間比率③」とします。


役位	基準金額（円）
代表取締役会長執行役員	24,000,000
代表取締役社長執行役員	24,000,000
代表取締役副社長執行役員	15,920,000
代表取締役専務執行役員	13,800,000
取締役専務執行役員	13,800,000
専務執行役員	13,520,000
代表取締役常務執行役員	12,000,000
取締役常務執行役員	12,000,000
常務執行役員	11,720,000
代表取締役執行役員	9,000,000
取締役執行役員	9,000,000
執行役員	8,720,000

②　業績目標達成度

業績目標達成度は、(ⅰ)(a) 評価期間①中の当社のTotal Shareholder Return（配当込みの株主総利回り）（以下「TSR」といいます。）と同期間における東証株価指数（株価は終値の単純平均値を使用する。）の成長率との比較並びに(b) 評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社のTSR成長率との比較（順位）、(ⅱ)ROE、並びに、(ⅲ)中長期貢献個人目標の各指標、並びに、(ⅳ)業績目標達成度に係る役位毎のウエイトにより算定するものとし、具体的には、以下の算定式に従って算定します。

TSRに係る

業績目標達成度

（評価期間①）

＝

(i)TSRに係る業績目標達成度 × （iv）TSRに係る業績評価ウエイト

ROEに係る

業績目標達成度

（評価期間②）

＝

(ⅱ)ROEに係る業績目標達成度 × （iv）ROEに係る業績評価ウエイト

中長期貢献個人目標に係る

業績目標達成度

（評価期間②）

＝

(iii)中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度 × （iv）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度に係る業績評価ウエイト

(ⅰ)TSRに係る業績目標達成度

　TSRに係る業績目標達成度は、以下の(a)及び(b)に従い算出した比率の合計とします。

　　ただし、評価期間①中に本規程に定める事由（以下「異動事由」といいます、具体的には、本(ロ)末尾の(1)乃至(４)号に記載されます。）が発生した場合は、各号に定める権利確定日（異動事由(３)に定める事由については退任日）（異動事由が発生した場合の権利確定日については、具体的には、本(ロ)末尾に記載されます。）を含む月の直前の月までの期間を、それぞれ、評価期間①とみなして算出します。

（ａ）評価期間①中の当社のTSRと同期間における東証株価指数（株価は終値の単純平均値を使用します。）の成長

率との比較に係る業績目標達成度

　当社株式に係る、評価期間①中のTSRを同期間におけるTOPIX（株価は終値の単純平均値を使用します。）の成長率と比較し、その割合（以下「当社株式成長率」という。）に応じて確定します。

評価期間①中の当社TSR成長率 ÷評価期間①中のTOPIX成長率 = ((b + c) ÷ a) ÷ (e ÷ d)

a：評価期間①開始月（当年7月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所における当社

　普通株式終値の単純平均値

b：評価期間①終了月（3事業年度後の6月）を含み、当該月以前12ヶ月間の東京証券取引所にお　ける当社普通株式終値の単純平均値（※）

c：評価期間①中の当社普通株式一株当たり剰余金配当総額

d：評価期間①開始月（当年7月）を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値

e：評価期間①終了月（3事業年度後の6月）を含み、当該月以前12ヶ月間のTOPIXの単純平均値

※ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって

　増減する場合は、併合・分割の比率により調整することとします。


対TOPIX成長率比較	達成度評価
50％未満の場合	0％
50％以上150％以下の場合	当該当社株式成長率×50%
150％を超える場合	150％×50%

（ｂ）評価期間①中の当社のTSR成長率と同期間中の[日本郵船株式会社及び川崎汽船株式会社]のTSR成長率との比

較（順位）に係る業績目標達成度


対二社との比較（順位）	達成度評価
1位の場合	100％×50％
2位の場合	50%×50％
3位の場合	0％

（ⅱ）ROEに係る業績目標達成度

評価期間②に係る確定した連結貸借対照表及び連結損益計算書（以下「連結貸借対照表等」といいます。）により算定されるROEの数値（※1）に応じて、以下の表に従って算定されます。

ただし、評価期間②中に異動事由に定める事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）までに監査を受けた連結四半期貸借対照表及び連結損益計算書を、それぞれ、連結貸借対照表等とみなして算出します。


達成度（実績値÷目標値（※2））	達成度評価
150％以上	150%
50％以上150％未満	達成度と同じ数値
50％未満	50%

（※1）ROE（自己資本当期純利益率）は、自己資本（連結貸借対照表の純資産の部合計から、新株予約権及び非支配株主持分を控除したもの）で、親会社株主に帰属する当期純利益を除して算定されます。

（※2）ROE11%を目標値（達成度100％）とします。

（ⅲ）中長期貢献個人目標に係る業績目標達成度

評価期間②終了後（ただし、評価期間②中に異動事由が発生した場合は、当該各号に定める権利確定日（異動事由(3)に定める事由については退任日）後）に代表取締役社長が各個人目標の達成度を0%～150%の範囲で評価します。なお、執行役員を兼務する取締役について、その役務提供期間（疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に開催される定時株主総会において取締役に選任された時から、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間）中に、執行役員の役位が変更になった場合には、役務提供期間が長い方の役位に応じて、各個人目標の達成度を評価します。

（ⅳ）業績目標達成度に係る役位毎の業績評価ウエイトについて

上記(ⅰ)乃至(ⅲ)で算定された各指標に係る業績目標達成度に、以下の表の業績評価ウエイトを乗じた数値を、各対象役員の業績目標達成度とします。


指標	ウェイト
TSR （上記(ⅰ)）	30%
ROE （上記(ⅱ)）	40%
中長期貢献個人目標（上記(ⅲ)）	30%

③　役務提供期間比率

役務提供期間比率＝役務提供期間における在任月数／12

役務提供期間は、(ⅰ) 2021年６月22日開催の定時株主総会において対象者が取締役に選任された場合は、当該定時株主総会の終結時から翌年の定時株主総会の終結時までの期間、(ⅱ)対象者が上記(ⅰ)に該当しない執行役員の場合は、2021年４月１日から2022年３月31日までの期間をいいます。

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に当社の取締役又は執行役員として在任した月の合計数（ただし、12を超える場合は12とする）をいいます。

ただし、役務提供期間中に死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行取締役及び執行役員を退任した対象役員については、退任した月の末日まで在任したものとして役務提供期間比率を算定するものとする。このほか、異動事由(4)が適用される場合は、組織再編等効力発生日を含む月までに在任した月数のうち、役務提供期間に含まれる月の合計数を「在任月数」として算定します。

また、取締役を兼務しない執行役員である対象者が、執行役員の役務提供期間（疑義を避けるために記せば、評価期間が開始する事業年度に係る事業年度の初日（４月１日）からその事業年度の末日（翌年３月31日）までの期間）中に、新たに取締役に就任した場合には、上記「①　基準交付株式数」の但書の定めに従うものとし、この場合、（i）当該就任前の当該執行役員としての役務提供期間比率は、執行役員の役務提供期間のうち取締役を兼務しない執行役員として在任した月数（取締役に就任した月を含みます。）を「在任月数」として算定し、（ii）当該就任後の取締役としての役務提供期間比率は、取締役の役務提供期間のうち取締役として在任した月数（取締役に就任した月を含みません。）を「在任月数」として算定します。

④　交付時株価

交付取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）をいいます。

⑤　交付割合

交付割合は、指標確定日の役位に応じて、以下のとおりとします。


役位	交付割合（％）
代表取締役会長執行役員	70
代表取締役社長執行役員	70
代表取締役副社長執行役員	50
代表取締役専務執行役員	50
取締役専務執行役員	50
専務執行役員	50
代表取締役常務執行役員	50
取締役常務執行役員	50
常務執行役員	50
代表取締役執行役員	50
取締役執行役員	50
執行役員	50

　なお、以下(1)乃至(4)号の異動事由が発生した場合、当社は、以下の各号の定めに従い、金銭を支給します。ただし、いずれの場合も、計算の結果として算定される金銭の額が上記に定める上限金額を超えるときは、かかる上限にて支給します。

（１）役務提供期間の満了前に対象役員が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の業務執行役員から退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。）

　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該退任日の当社株式終値を乗じて得られた金額（ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に退任した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率（③）を乗じて得られた額）の金銭を支給するものとします。ただし、当該退任日を権利確定日とします。

（２）役務提供期間の満了日以後に対象役員が死亡以外の理由により当社の業務執行役員から退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。）

　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該退任日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給するものとします。ただし、当該退任日を権利確定日とします。

（３）役務提供期間の満了後に対象役員が死亡により当社の業務執行役員から退任した場合（当該退任前に、組織再編等効力発生日が到来した場合を除きます。）

　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該死亡日の当社株式終値を乗じて得られた金額の金銭を支給します。ただし、権利承継者は、対象役員の死亡日より６ヶ月以内に、当社が必要と認める書類を当社に提出すること、その氏名及び住所を当社に届け出ること等前項に基づく承継のための所定の手続を行うものとし、かかる手続が完了した日を権利確定日とします。

（４）評価期間満了後に行われる交付取締役会決議前に組織再編等が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び組織再編等のうちのヘ）においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、組織再編等効力発生日が最終交付株式数に係る株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限ります。）

　最終交付株式数の株式及び最終支給金額の代わりに、(a)上記に定める基準交付株式数（①）に業績目標達成度（②）及び役務提供期間比率（③）を乗じた数に、(b)当該組織再編等効力発生日の当社株式終値を乗じて得られた金額（ただし、対象役員が評価期間②の開始直後の当年6月末日以前に組織再編等効力発生日が到来した場合は、上記①の基準金額に役務提供期間比率（③）を乗じて得られた額）の金銭を支給するものとします。ただし、組織再編等効力発生日を権利確定日とします。

なお、上記において、「組織再編等」とは、次の各号に掲げる事項をいい、「組織再編等効力発生日」とは、次の各号に掲げる日をいいます。

イ）当社が消滅会社となる合併契約合併の効力発生日

ロ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分

割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。）会社分割の効力

発生日

ハ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

二）株式の併合（当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。）株式の併合の効力発生日

ホ）当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第1項第３号に規定する取得日

ヘ）当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

② 【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	315,400,000
計	315,400,000


				2021年３月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	普通株式	1,015,200	－	単元株式数 100株
完全議決権株式（その他）	普通株式	119,014,800	1,190,148	同　上
単元未満株式	普通株式	598,611	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		120,628,611	－	－
総株主の議決権		－	1,190,148	－


区分	株式数（株）	価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式	9,324	24,224,166
当期間における取得自己株式	1,354	5,505,125


区分	当事業年度		当期間
区分	株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（注）１．	35,873	232,784,489	72,072	467,166,070
保有自己株式数	1,005,033	－	934,315	－


	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式	115	6,359
非上場株式以外の株式	51	55,247


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額（百万円）	株式数の増加の理由
非上場株式	1	10	中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式	-	-	-


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額（百万円）
非上場株式	2	334
非上場株式以外の株式	8	4,876


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由(注)１	当社の株式の保有の有無 (注)２
	株式数（株）	株式数（株）
	貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
三井物産㈱	5,497,500	5,497,500	ドライバルク船事業（不定期船事業）を中心に主要取引先であり、取引関係の維持、強化を図る為	有
	12,655	8,265
㈱近鉄エクスプレス	3,599,000	3,599,000	製品輸送事業（コンテナ船事業）における協力関係の強化、業務提携推進の為	無
	10,339	5,711