## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2019年６月21日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 93,938,229 | 93,938,229 | 東京、名古屋、福岡 各証券取引所 （東京・名古屋は市場 第一部に上場） | 単元株式数は 100株である。
計 | 93,938,229 | 93,938,229 | ― | ―

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注）１ | △845,444 | 93,938 | ― | 75,457 | ― | 60,302
2018年６月21日 （注）２ | ― | 93,938 | ― | 75,457 | △59,002 | 1,300

（注）１.　2017年６月23日開催の第149期定時株主総会決議により、2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（当社普通株式10株を１株に併合）を実施しました。これにより、発行済株式総数は845,444,069株減少し、93,938,229株となっています。

２.　2018年６月21日開催の第150期定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 45 | 51 | 276 | 252 | 35 | 25,520 | 26,179 | －
所有株式数（単元） | － | 233,800 | 9,539 | 137,656 | 431,544 | 236 | 125,800 | 938,575 | 80,729
所有株式数 の割合（％） | － | 24.91 | 1.01 | 14.66 | 45.97 | 0.02 | 13.40 | 100.00 | －

（注）１.　自己株式194,972株のうち1,949単元は「個人その他」に、72株は「単元未満株式の状況」に含めています。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式446,900株は含まれていません。

２.　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12単元及び62株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
エスエムピー　パートナーズ　（ケイマン）　リミテッド （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 英領西インド諸島、ケイマン諸島 3RD. FLOOR, ROYAL BANK HOUSE P.O. BOX 1586 24 SHE DDEN ROAD GEORGE TOWN GRAND CAYMAN CAYMAN ISLANDS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 15,297 | 16.31
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 英国、ロンドン 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） | 9,989 | 10.65
エムエルアイ　フォークライアントジェネラル　オムニノンコラテラルノントリーティーピービー （常任代理人　メリルリンチ日本証券株式会社） | 英国、ロンドン MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） | 5,151 | 5.49
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　川崎重工業口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 3,392 | 3.61
イーシーエム　エムエフ （常任代理人　立花証券株式会社） | 英領西インド諸島、ケイマン諸島 PO BOX 1586 3RD FLOOR, ROYAL BANK HOUSE, 24 SHEDDEN ROAD, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1110 CAYMAN ISLANDS （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号） | 3,119 | 3.32
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,067 | 3.27
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目４番52号 | 2,910 | 3.10
JFEスチール株式会社 | 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号（日比谷国際ビル） | 2,817 | 3.00
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | 英国、ロンドン 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） | 2,100 | 2.24
損害保険ジャパン日本興亜株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号 | 1,910 | 2.03
計 | ― | 49,754 | 53.07

（注）１.　みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　川崎重工業口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の議決権は、川崎重工業株式会社が保持しています。

２.　当事業年度において、以下のとおり、大量保有報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。

（大量保有報告書の内容）

氏名又は名称 | 住所 | 提出日(上段) 報告義務発生日(下段) | 保有株券等 の数(株) | 株券等保有 割合(％)
エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイーエルティーディー (Effissimo Capital Management Pte Ltd) | シンガポール 260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855 | 2019年４月３日 2019年３月28日 | 36,623,300 | 38.99
ゴールドマン・サックス・インターナショナル (Goldman Sachs International) | 英国、ロンドン Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB UK | 2 019年４月４日 2019年３月29日 | 3,209,835 | 3.42
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋 一丁目12番１号 | 2018年９月25日 2018年９月14日 | 3,067,500 | 3.27
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内 一丁目４番５号 | 20 18 年11月19日 20 18 年11月12日 | 2,687,500 | 2.86
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 2018年 12 月７日 2018年 11 月 30 日 | 2,243,500 | 2.39

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 427,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 93,430,000 | 934,300 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 80,729 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 93,938,229 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 934,300 | －

（注）１.　「完全議決権株式（自己株式等）」は、当社保有株式194,900株及び相互保有株式232,600株です。

２.　「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,262株（議決権12個）、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式446,900株（議決権4,469個）が含まれています。なお、当該議決権4,469個は、議決権不行使となっています。

３.　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式72株が含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
川崎汽船㈱ | 神戸市中央区海岸通８番 | 194,900 | － | 194,900 | 0.20
㈱リンコーコーポレーション | 新潟市中央区万代五丁目11番30号 | 98,300 | － | 98,300 | 0.10
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　リンコーコーポレーション口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行㈱ | 東京都中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 134,300 | － | 134,300 | 0.14
計 | ― | 427,500 | － | 427,500 | 0.45

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式446,900 株は、上記自己株式に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

2016年６月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行取締役に限る）及び執行役員（以下「取締役等」という）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という）を導入しました。

①本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。

当社は、2018年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という）を設定します。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了であるものを除く）及び金銭（以下、「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式等の金額とする）と追加拠出される金銭の合計額は、当該上限の範囲内とします。

②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当社が金銭信託した1,300百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、株式市場にて、4,481,000株を取得しました。なお、当該株式取得後の2017年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しました。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対し当社株式を交付します。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 970 | 1
当期間における取得自己株式 | 20 | 0

(注)　当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの取得株式は含まれていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 （株式併合による減少） | ― | ― | ― | ―
（単元未満株式の売渡請求による売渡） | 124 | 0 | ― | ―
（新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 194,972 | ― | 194,992 | ―

(注)１．　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までに処理した株式は含まれていません。

２．　当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が所有する当社株式は含まれていません。

### ３【配当政策】

当社は経営計画の主要課題である持続的成長のために、設備投資や企業体質の充実・強化に必要な内部留保の確保などを勘案しつつ、安定的な配当を実施し、株主の皆様への利益還元を最大化することを重要課題と位置づけています。

剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年３月31日を基準日）を定時株主総会の決定事項とし、中間配当については定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定め、実施しています。

しかしながら、当期は親会社株主に帰属する当期純損失となり、財務体質の改善と事業基盤の安定化を最優先課題と捉え、2018年10月に公表しましたとおり、誠に遺憾ながら期末配当については無配とさせていただきます。

次期の配当については、当面は財務体質改善と事業基盤安定化を最優先とし、現時点では未定とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。

当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。

＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞

(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）

当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。

①　会社の機関の内容

会社の機関の 名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名
取締役会 | 経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。 | ・議長：取締役会長　村上英三 ・構成員： 取締役　明珍幸一、二瓶晴郷、浅野敦男、 鳥山幸夫、針谷雄彦 社外取締役　岡部聰、田中誠一、山田啓二、 内田龍平 監査役　山内剛、荒井邦彦 社外監査役　志賀こず江、原澤敦美
監査役会 | 監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指している。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査している。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配している。 | ・議長：監査役　山内剛 ・構成員： 監査役　荒井邦彦 社外監査役　志賀こず江、原澤敦美

その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては、本項④に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会のほか、以下の主要な意思決定機関があります。

会社の機関の 名称 | 目的・権限 | 構成員の氏名
指名諮問委員会 | 独立社外取締役全員、取締役会長及び社長執行役員で構成されている。 取締役会からの諮問を受け、役員選任及び解任案についての妥当性、その他取締役会から役員の選任及び解任に関して諮問を受けた事項について審議を行う。 | ・委員長：社外取締役岡部聰 ・構成員： 社外取締役　田中誠一、山田啓二 取締役会長村上英三 社長執行役員明珍幸一
報酬諮問委員会 | 独立社外取締役全員、取締役会長及び社長執行役員で構成されている。 取締役会からの諮問を受け、役員報酬の制度設計、役員報酬の水準、その他役員報酬に関して取締役会から諮問を受けた事項について審議を行う。 | ・委員長：社外取締役田中誠一 ・構成員： 社外取締役岡部聰、山田啓二 取締役会長村上英三 社長執行役員明珍幸一
経営会議 | 自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備する。原則として毎週開催している。 | ・議長：代表取締役社長社長執行役員　明珍幸一 ・構成員： 取締役会長村上英三 専務執行役員二瓶晴郷、浅野敦男、針谷雄彦、鳥山幸夫、園部恭也 常務執行役員　河野修三、新井大介、綾清隆 執行役員　浅野裕史、栗本裕 監査役　山内剛、荒井邦彦
執行役員会 | 業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場としている。原則として毎月１回開催している。 | ・議長：代表取締役社長　社長執行役員明珍幸一 ・構成員： 専務執行役員二瓶晴郷、浅野敦男、坂本憲司、 針谷雄彦、鳥山幸夫、園部恭也 常務執行役員中川豊、三﨑晃、河野修三、 新井大介、新井真、綾清隆、小榑慎吾 執行役員　中野豊久、横山信之、大川智之、 浅野裕史、鶴川隆彦、栗本裕、岩下方誠、 五十嵐武宣、金森聡、田口雅俊 監査役　山内剛、荒井邦彦 社外監査役　志賀こず江、原澤敦美

・当社は、監査役会設置会社の体制を採っています。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続が実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。

②　業務執行体制

ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。

・執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計６名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。

・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「製品輸送事業ユニット（自動車船、コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業、マーケティング戦略）」の３つです。

・管理部門の事業ユニットは、「総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画・調査・IR・広報ユニット」、「船舶・先進技術・造船技術・環境ユニット」、「財務・経理ユニット」、「情報システム、AI・デジタライゼーション推進ユニット」の４つです。

③　内部統制システムの整備の状況

・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。さらに、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。

・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。

④　危機・リスク管理体制

経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、さらにこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。

委員会名 | 機能
危機管理委員会 | 危機・リスク管理活動全体の統括
安全運航推進委員会 | 当社運航船舶の安全対策、船舶事故（海洋汚染を含む）の予防及び発生時の対応
災害対策委員会 | 大災害への平時の準備及び発生時の対応
コンプライアンス委員会 | コンプライアンス上の問題に対応
経営リスク委員会 | その他の経営上のリスクに対応

(2）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

① 当社グループは、2017年４月に中期経営計画「『飛躍への再生』Value for our Next Century」を策定し、「ポートフォリオ戦略転換」、「経営管理の高度化と機能別戦略の強化」、「ESGの取組み」を３つの重要課題に掲げ、創立100周年の2019年度までに達成するべく、グループ一丸となって取り組んでいます。

②　経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、2009年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。また、2016年６月24日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員して３名とし、2019年６月21日開催の定時株主総会においては社外取締役を更に１名増員して４名とし、社外取締役４名、社外監査役２名の体制としています。これにより、経営の透明性及び経営監視機能の維持・強化に努めています。

③　2017年１月に制定した「川崎汽船グループ グローバルコンプライアンスポリシー（以下、「グローバルポリシー」という。）」は、公正な競争を促すために年々厳しくなっていく各国の法規制に対応し、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのものですが、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。

④　国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては、独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。

⑤　2017年１月に制定したグローバルポリシー（反贈収賄法個別ポリシー含む）は、贈収賄防止のために実効性のあるグループコンプライアンス体制の強化の一環ですが、これに基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っている Maritime Anti-Corruption Network（MACN）のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。

⑥　社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。

⑦　毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、コンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ（インサイダー取引規制、ハラスメント防止等）セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。

(3）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

(5）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である村上英三氏、岡部聰氏、田中誠一氏、山田啓二氏及び内田龍平氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

(6）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

(7）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

①　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。

②　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

〔参照　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12 名　女性 2 名　（役員のうち女性の比率 14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 村　上　英　三 | 1953年２月23日 |
1975年４月 | 当社入社
2004年７月 | 当社コンテナ船事業グループ長
2005年６月 | 当社取締役、コンテナ船事業グループ長委嘱
2006年６月 | 当社執行役員
2007年４月 | 当社常務執行役員
2009年４月 | 当社専務執行役員
2009年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員
2014年４月 | 当社代表取締役、副社長執行役員
2015年４月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員
2019年４月 | 当社取締役会長（現職）
| (注)３ | 17
代表取締役 社長 社長執行役員 | 明　珍　幸　一 | 1961年３月27日 |
1984年４月 | 当社入社
2010年１月 | 当社コンテナ船事業グループ長
2011年４月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2018年４月 | 当社代表取締役、専務執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役社長、社長執行役員（現職）
| (注)３ | 9
代表取締役 専務執行役員 | 二　瓶　晴　郷 | 1957年８月30日 |
1980年４月 | 株式会社第一勧業銀行入行
2006年３月 | 株式会社みずほコーポレート銀行台北支店長
2008年４月 | 同行執行役員台北支店長
2009年４月 | 同行執行役員ヒューマンリソースマネジメント部長
2010年４月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2011年４月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2012年４月 | 同行常務執行役員営業店担当役員
2013年４月 | 同行常務執行役員営業店担当役員 兼株式会社みずほコーポレート銀行常務執行役員営業担当 役員
2013年７月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業担当役員
2014年４月 | みずほ総合研究所株式会社取締役副社長
2016年４月 | 同社顧問（至　2016年６月）
2016年６月 | 当社監査役（至　2017年６月）
2017年６月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現職）
| (注)３ | 2
代表取締役 専務執行役員 | 浅　野　敦　男 | 1961年２月７日 |
1983年４月 | 当社入社
2009年10月 | 当社鉄鋼原料グループ長
2010年４月 | 当社執行役員、鉄鋼原料グループ長委嘱
2012年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社常務執行役員
2018年４月 | 当社専務執行役員
2018年６月 | 当社取締役、専務執行役員
2019年４月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現職）
| (注)３ | 9
代表取締役 専務執行役員 | 鳥　山　幸　夫 | 1959年11月10日 |
1983年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社港湾事業グループ長
2011年４月 | 当社執行役員、経理グループ長委嘱
2011年６月 | 当社取締役、執行役員、経理グループ長委嘱
2012年４月 | 当社取締役、執行役員
2014年４月 | 当社取締役、常務執行役員
2016年６月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社専務執行役員
2019年６月 | 当社代表取締役、専務執行役員（現職）
| (注)３ | 10
取締役 専務執行役員 | 針　谷　雄　彦 | 1960年７月７日 |
1983年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社電力炭・製紙原料グループ長
2011年４月 | 当社執行役員、電力炭・製紙原料グループ長委嘱
2012年４月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社専務執行役員
2019年６月 | 当社取締役、専務執行役員（現職）
| (注)３ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （非常勤） | 岡　部　　　聰 | 1947年９月17日 |
1971年４月 | トヨタ自動車販売株式会社入社
2000年１月 | トヨタ自動車株式会社オセアニア・中近東本部オセアニア・中近東営業部部長
2001年６月 | 同社取締役、オセアニア・中近東本部本部長
2003年６月 | 同社常務役員、オセアニア・中近東本部本部長
2005年６月 | 同社専務取締役、豪亜中近東本部本部長
2009年６月 | 同社専務取締役、豪亜本部本部長 兼中ア中本部副本部長
2010年６月 | 同社専務取締役、豪亜本部本部長 兼中ア中本部本部長
2011年４月 | 同社専務取締役、中ア中本部 Private Distributor Relations担当
2011年６月 | 同社エグゼクティブアドバイザー（至　2012年３月）
2012年４月 | 東海東京証券株式会社取締役副会長（至　2015年３月）
2015年４月 | 東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社顧問（至　2017年９月）
2016年６月 | 当社取締役（現職）
2019年４月 | 事業構想大学院大学客員教授（現職）
| (注)３ | 3
取締役 （非常勤） | 田　中　誠　一 | 1953年１月12日 |
1977年４月 | 三井物産株式会社入社
2002年２月 | 同社船舶海洋部長
2005年４月 | 同社機械・情報総括部長
2006年４月 | 同社執行役員人事総務部長
2008年４月 | 同社常務執行役員、CPO（※１） 兼アジア・大洋州三井物産Director
2008年６月 | 同社代表取締役常務執行役員、CPO 兼アジア・大洋州三井物産Director
2008年10月 | 同社代表取締役専務執行役員、CPO 兼アジア・大洋州三井物産Director
2009年４月 | 同社代表取締役専務執行役員、CIO（※２）兼CPO
2010年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員、CIO兼CPO
2011年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2014年４月 | 同社取締役
2014年６月 | 同社顧問（至　2016年６月）
2016年６月 | 当社取締役（現職）
（※１）CPO：チーフプライバシーオフィサー
（※２）CIO：チーフインフォメーションオフィサー
| (注)３ | 2
取締役 （非常勤） | 山　田　啓　二 | 1954年４月５日 |
1977年４月 | 自治省（現総務省）入省
1982年７月 | 国税庁天草税務署長
1983年７月 | 和歌山県総務部地方課長
1985年９月 | 国際観光振興会総務部職員サンフランシスコ観光宣伝事務所次長
1989年４月 | 高知県総務部財政課長
1992年１月 | 自治省行政局行政課理事官
1992年７月 | 内閣法制局参事官
1997年７月 | 国土庁土地局土地情報課長
1999年８月 | 京都府総務部長
2001年６月 | 京都府副知事
2002年４月 | 京都府知事（至　2018年４月）
2011年４月 | 全国知事会会長（至　2018年４月）
2018年４月 | 京都産業大学学長補佐、同大学法学部法政策学科教授 （現職）
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 （非常勤） | 内　田　龍　平 | 1977年10月６日 |
2002年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年12月 | 株式会社産業革新機構入社　投資事業グループ　ヴァイス・プレジデント
2012年12月 | Effissimo Capital Management Pte Ltd入社 ディレクター（現職）
2019年６月 | 当社取締役（現職）
| (注)３ | －
監査役 (常勤) | 山　内　　　剛 | 1957年８月15日 |
1981年４月 | 当社入社
2006年６月 | 当社経営企画グループ長
2009年４月 | 当社執行役員
2009年６月 | 当社取締役、執行役員
2011年４月 | 当社取締役（至　2011年６月） 太洋日本汽船株式会社（現ケイラインローローバルクシップマネージメント株式会社）常務取締役（至　2013年３月）
2013年４月 | 当社常務執行役員
2013年６月 | 当社取締役、常務執行役員
2014年４月 | 当社取締役、専務執行役員
2015年４月 | 当社代表取締役、専務執行役員
2018年４月 | 当社取締役
2018年６月 | 当社特任顧問
2019年６月 | 当社監査役（現職）
（主要な兼職の状況） ケイラインローローバルクシップマネジメント株式会社（監査役）
| (注)４ | 6
監査役 (常勤) | 荒　井　邦　彦 | 1959年11月16日 |
1982年４月 | 当社入社
2001年８月 | "K" LINE PTE LTD Trade Management Division General Manager
2012年７月 | 当社北京駐在員（2012年12月駐在員事務所閉鎖） KLINE (CHINA) LTD.社長（至　2019年６月）
2014年１月 | "K" LINE (HONG KONG) LIMITED社長（至　2019年１月）
2015年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 当社特任顧問
2019年６月 | 当社監査役（現職）
| (注)４ | 2
監査役 (非常勤) | 志　賀　こず江 | 1948年11月23日 |
1967年11月 | 日本航空株式会社入社
1993年４月 | 検事任官
1998年４月 | 第一東京弁護士会登録
1999年８月 | 志賀法律事務所開設
2002年６月 | サン綜合法律事務所開設（パートナー）（至　2005年９月）
2004年６月 | 日本興亜損害保険株式会社（現損害保険ジャパン日本興亜株式会社）社外監査役（至　2012年６月）
2005年６月 | カブドットコム証券株式会社社外取締役（至　2007年６月）
2005年10月 | 白石綜合法律事務所パートナー
2007年３月 | FXプライム株式会社社外監査役（至　2012年11月）
2007年４月 | 特種東海ホールディングス株式会社（現特種東海製紙株式会社）社外監査役（至　2015年６月）
2009年９月 | 株式会社東横イン社外取締役（現職）
2010年６月 | 株式会社新生銀行社外監査役（至　2018年６月）
2015年６月 | 特種東海製紙株式会社社外取締役（至　2016年６月）
| リコーリース株式会社社外取締役（現職）
2016年６月 | 当社監査役（現職）
2019年１月 | 白石綜合法律事務所オフ・カウンセル（現職）
| (注)５ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 (非常勤) | 原　澤　敦　美 | 1967年８月28日 |
1992年４月 | 日本航空株式会社入社（至　2004年３月）
2009年12月 | 東京弁護士会登録 ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所入所 （至　2014年６月）
2014年６月 | デジタルアーツ株式会社入社（至　2015年3月）
2015年４月 | 山崎法律特許事務所入所（至　2016年10月）
2016年11月 | 五十嵐・渡辺・江坂法律事務所パートナー（現職）
2018年４月 | ローソンバンク設立準備株式会社（現株式会社ローソン銀行）社外監査役（現職）
2019年６月 | 当社監査役（現職）
| (注)４ | －
計 | 72

（注）１.　取締役岡部聰、田中誠一、山田啓二及び内田龍平の４氏は、社外取締役です。

２.　監査役志賀こず江及び原澤敦美の両氏は、社外監査役です。

３.　2019年６月21日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

４.　2019年６月21日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

５.　2016年６月24日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

６.　当社では、変化の早い経営環境に対応して迅速な意思決定を行うとともに、経営の監視・監督を強化するため、取締役会の少人数化を実施し、同時に業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。
2019年６月21日現在の執行役員は次のとおりです。

職名 | 氏名 | 担当業務
※　社長執行役員 | 明　珍　幸　一 | CEO（チーフエグゼクティブオフィサー）
※　専務執行役員 | 二　瓶　晴　郷 | 財務・経理ユニット統括、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー）
※　専務執行役員 | 浅　野　敦　男 | ドライバルク事業ユニット統括、船舶・先進技術・造船技術・環境ユニット統括
専務執行役員 | 坂　本　憲　司 | 米国駐在（"K" LINE AMERICA, INC.社長）
※専務執行役員 | 針　谷　雄　彦 | エネルギー資源輸送事業ユニット統括
※専務執行役員 | 鳥　山　幸　夫 | 総務・人事・法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括・経営企画・調査・IR・広報ユニット統括、内部監査担当補佐、CCO（チーフコンプライアンスオフィサー）
専務執行役員 | 園　部　恭　也 | 製品輸送事業ユニット（自動車船、コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業、マーケティング戦略）統括
常務執行役員 | 中　川　　　豊 | タイ駐在（K LINE (THAILAND) LTD.社長）
常務執行役員 | 三　﨑　　　晃 | 英国駐在（"K" LINE (EUROPE) LIMITED社長及び"K" LINE BULK SHIPPING (UK) LIMITED 社長）
常務執行役員 | 河　野　修　三 | 情報システム、AI・デジタライゼーション推進ユニット統括、CIO（チーフイン フォメーションオフィサー）、株式会社ケイラインビジネスシステムズ社長
常務執行役員 | 新　井　大　介 | コンテナ船・港湾事業、物流・関連会社事業、マーケティング戦略担当
常務執行役員 | 新　井　　　真 | 法務、企業法務リスク・コンプライアンス統括担当
常務執行役員 | 綾　　　清　隆 | 船舶部門担当
常務執行役員 | 小　榑　慎　吾 | 総務、CSR、人事担当
執行役員 | 中　野　豊　久 | 造船技術、環境担当
執行役員 | 横　山　信　之 | 自動車船事業・自動車船安全輸送・自動車物流担当
執行役員 | 大　川　智　之 | 油槽船担当
執行役員 | 浅　野　裕　史 | 経営企画・調査、IR・広報担当
執行役員 | 鶴　川　隆　彦 | バルクキャリア事業、ドライバルク事業企画調整担当
執行役員 | 栗　本　　　裕 | 財務、経理担当、財務グループ長委嘱
執行役員 | 岩　下　方　誠 | 電力炭担当、電力炭グループ長委嘱
執行役員 | 五十嵐　武　宣 | 自動車船営業担当、自動車船営業グループ長委嘱
執行役員 | 金　森　　　聡 | LNG、エネルギー事業企画調整担当、エネルギー事業企画調整グループ長委嘱
執行役員 | 田　口　雅　俊 | 鉄鋼原料輸送事業担当、鉄鋼原料営業グループ長・鉄鋼原料事業グループ長委嘱

※は取締役兼務者です。

７.当社では、法定に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に基づき、社外監査役の補欠監査役として久保伸介氏を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式 （千株）
久　保　伸　介 | 1956 年３月４日 | 1979年４月 | 監査法人サンワ（現有限責任監査法人トーマツ）入所 | －
1982年３月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）代表社員
2017年９月 | 有限責任監査法人トーマツ退所
2017年10月 | 久保伸介公認会計士事務所所長（現職）
2018年１月 | 事業活性化アドバイザリー株式会社代表取締役（現職）
2018年５月 | 共栄会計事務所代表パートナー（現職）
2018年６月 | 日本航空株式会社社外監査役（現職）

②　社外役員の状況

当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しています。内田取締役がディレクターを務めるEffissimo Capital Management Pte Ltdは当社の発行済株式数の38.99％を保有しています。志賀監査役が所属する白石綜合法律事務所と当社との間には取引はありません。同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社と当社との間には取引はありません。また、同氏が社外取締役を務める株式会社東横インと当社との間には特別の関係はありません。原澤監査役が所属する五十嵐・渡辺・江坂法律事務所と当社との間には取引はありません。また、同氏が社外監査役を務める株式会社ローソン銀行と当社との間には取引はありません。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。

当社は、岡部取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、自動車メーカー及び証券会社での長年の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、田中取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、総合商社の船舶海洋部門における長年にわたる経験と知見及びその後の経営者としての経験と知見を当社の経営に生かしていただくため、山田取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり行政の長として培ってきた幅広い経験・人脈と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、内田取締役には、当社株主の視点から、総合商社、Effissimo Capital Management Pte Ltd等での企業価値向上の取組みに関する豊富な経験と高い見識を当社の経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役２名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。

社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。

なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に参加・監査・監督をしています。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。

次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。

一　最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。

二　最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。

なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。

三　最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。

なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。

四　最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。

五　最近３年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。

六　当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。

七　上記各号に該当する者の二親等内の親族。

なお、岡部取締役、田中取締役、山田取締役は、上記社外取締役の独立性に関する基準を満たす独立社外取締役です。

また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準又は方針は定めていませんが、選任に当たっては上記社外取締役の独立性に関する基準及び当社が上場している各金融商品取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしています。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役が取締役会その他重要な会議に出席するとともに重要書類の閲覧や、取締役及び執行役員、その他使用人等との会合、本社および子会社において業務及び財産の状況の調査等を行っています。また、２名の社外監査役により監査機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、監査機能の充実を図っています。

なお、常勤監査役 山内剛は、当社の経営企画部門をはじめとするコーポレート部門全般における業務を通じて財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、常勤監査役 荒井邦彦は当社の現地法人における在勤も含め国内外での幅広い業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者８名が従事しています。内部監査グループと監査役は連携して監査業務を実施し、監査役は取締役の職務執行を監査するという見地から業務を遂行し、内部監査グループは内部統制の立場から業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について当社及びグループ会社の職務執行を内部監査することとしています。また、監査役と内部監査グループは情報交換を行い、それぞれの監査結果、指摘事項等の情報を共有しています。

③ 会計監査の状況

会計監査については、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付で、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しています。

ｂ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数
北澄　和也 | EY新日本有限責任監査法人 | －　(注)
内田　　聡 | EY新日本有限責任監査法人 | －　(注)
小林　雅史 | EY新日本有限責任監査法人 | －　(注)

(注)継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | その他の補助者
20名 | 25名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たって考慮しているものとしている方針は以下の通りです。

(a) 監査法人の概要：　監査法人の概要、品質管理体制、会社法上の欠格事由の有無、独立性

(b) 監査の実施体制等：　提出会社の事業内容に対応するリスクを勘案した監査計画、提出会社の規模や事業内容を勘案した監査チームの編成

(c) 監査報酬見積額：　適切な監査報酬見積額

会計監査人候補者であるEY新日本有限責任監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額について書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、以下の評価基準を参考に、同法人の監査体制、監査の遂行状況及びその品質管理等に対して評価を行っています。

(a) 独立性

(b) 専門性

(c) 適切な品質管理体制

(d) 適正な監査計画

(e) 監査計画を遂行するための監査チーム体制の確保

(f) 適切なコミュニケーション体制の確保

(g) 監査法人または業務執行社員に対する金融庁の行政処分等の有無の確認

(h) 監査法人または業務執行社員は、会社法等に基づく解任事由または欠落事由に該当しないことの確認

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しています。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 90 | － | 90 | －
連結子会社 | 62 | 1 | 62 | 1
計 | 152 | 1 | 153 | 1

当社における非監査業務は、ありません。また、当連結会計年度は、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬４百万円を会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に支払っています。

ｂ．その他重要な報酬の内容

(前連結会計年度）

当社の連結子会社である"K" LINE AMERICA, INC.他、合計27社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を合計82百万円支払っています。

(当連結会計年度）

当社の連結子会社である"K" LINE AMERICA, INC.他、合計21社は当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst & Youngグループに対して、監査証明業務に基づく報酬を合計55百万円支払っています。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

報酬種別 | 固定報酬 | 業績連動　報酬 | 退職慰労金 | 支給人員
取締役（社外取締役を除く）に 支払った報酬 | 266 百万円 | 0 百万円 | － | 8 人
監査役（社外監査役を除く）に 支払った報酬 | 34 百万円 | － | － | 1 人
社外役員に支払った報酬 | 46 百万円 | － | － | 5 人
計 | 347百万円 | 0百万円 | － | 14人

（注）１．当事業年度末における在任者は、取締役９名及び監査役３名ですが、上記支給人員には、2018年６月21日開催の第150期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名を含んでいます。

２．上記には、取締役１名への業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」（以下、「BBT」という。）に係る費用計上額０百万円が含まれています。

・役員報酬等の決定に当たっての方針及び手続

取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。

・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。

・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とする。

また、取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。

・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行う。

・取締役会は答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、取締役の役位ごとの報酬を承認し、代表取締役社長が最終的に各取締役の支給額を決定する。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2016年６月24日開催の第148期定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されている。

なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。

監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。

なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年６月に廃止しています。

②　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社役員報酬体系は以下のとおりとなります。

・固定報酬（金銭）＋賞与（短期業績連動・金銭）＋BBT（中長期TSR連動・株式）

・上記各報酬等の支給割合は100:5:10を想定しており、賞与及びBBTの業績連動報酬により、短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全な経営を行うインセンティブを役員に与えることを目指しています。

③　業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由

１．業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法

・賞与

・賞与は、主として単年度の連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めることにしています。

・単年度の連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）及び個人の貢献に応じて所定の計算式に従い役員個人の固定報酬に乗ずる係数を決定するものとします。固定報酬に乗ずる係数は役位にもよりますが、最小値は０％、基準として想定するケースで５％、最大値は34％となります。

・BBT（業績連動型株式報酬制度）

BBTにおいて役員に付与されるポイントは、株主と一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、算定方式を当社株主総利回り（TSR(=Total Shareholders Return)。以下、「TSR」という。）に連動させる以下の方式で算定するものとします。

・当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR比率」という。）及び当社TSRと他社TSRの順位付け（以下、「順位」という。）を組み合わせて、固定報酬に乗ずる係数を定めることとします。

・TSR比率及び順位の評価期間は３年間とし、年度毎に評価（ポイント付与）を行います。

・TSR比率が50％以下の場合の係数は０％（最小値）、TSR比率が100％の場合の係数は10％（基準値）、TSR比率が150％以上の場合の係数は40％（最大値）とし、TSR比率が50％超100％未満の場合及び100％超150％未満の場合は、一定の計算式により算出するものとします。TSR比率が100％を超えた場合に乗ずる係数を高くすることで、株主価値の向上に関する役員のインセンティブが高まるように設計しています。

・順位については、当社と同じ日本の総合海運会社である日本郵船株式会社及び株式会社商船三井の２社を比較対象とし、両社のTSRを当社のTSRと同じ方法にて算出して決定します。

・上記で算定される係数を役員個人の固定報酬に乗じ、BBT報酬の金額を算出しポイントに換算のうえ、役員個人に付与します。

（注）当社株主総利回り（TSR）：一定期間における当社株価上昇率＋一定期間における配当率（配当合計額÷当初株価）

２．当該指標を選択した理由

短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全なインセン

ティブを役員に与えることを目指しているものです。

④ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

・上記③に記載した業績連動報酬に係る指標は、2019年４月に導入したものであるため、当事業年度の支給実績はありません。

・上記③の業績連動報酬のうち、賞与については、単年度の連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）・個人業績をもとに役員個人の固定報酬に乗じる係数を決定するものとしており、係数の最小値は０％、最大値を34％と定めています。賞与の指標となる単年度の業績については、連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）の向上に伴い固定報酬に乗ずる係数が増加する制度のため、具体的な目標は定めていません。

・上記③の業績連動報酬のうち、BBTについては、TSR比率が100％の場合に役員個人の固定報酬に乗じる係数は10％（基準値）、TSR比率が150％以上の場合の係数は40％（最大値）となるよう、一定の計算式により算出するものとしています（なお、当該係数は最小値０％～最大値40％の範囲で決定されます）。

⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

・取締役

2016年６月24日開催の第148期定時株主総会決議において、取締役９名（うち社外取締役３名）について、報酬年額総額600百万円以内としたうえで、業績連動型株式報酬制度を導入し、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任をすることを決議しました。

・監査役

2006年６月23日開催の第138期定時株主総会において、監査役４名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。

⑥ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有る者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役の報酬等の額又はその算定方法は、取締役会の決議に基づき、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経て、代表取締役社長が最終的に決定します。

⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続きの概要

役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。

・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。

⑧　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。

・また、報酬諮問委員会では、賞与及びBBTを含む業績連動報酬の見直しを検討しました。この検討の過程において、報酬諮問委員会では、短期的な業績向上と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化することを中心に審議のうえ、取締役会に答申を行い、取締役会では、当該答申を受けて役員報酬制度の改定を決議しました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、船舶という高額な資産を多数擁し、各船を長期にわたって運用することや、為替・市況等個別の企業努力を越えた要素により業績が大きく変動するボラティリティーの高い事業環境のもと、当社が長期的・持続的に成長するために取引関係、業務関係の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式を保有目的が純投資目的である株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では取締役会において、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、政策保有目的の上場株式について、個別にその保有目的や中長期的な経済合理性等を具体的に精査して保有の適否を検証しています。

なお、経済合理性の検証の際には、｛配当実績＋（期末時価―期初時価）｝÷期初時価の利回り数値が10％（当社中期経営計画の目標ROEである10％を比較対象とした）を下回る場合には、売却を検討することとしています。

その上で、これらの基準に抵触する銘柄については、毎年取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定します。見直しの結果、当事業年度末における政策保有目的の上場株式銘柄数は、当事業年度に３銘柄の株式を処分した結果として、10銘柄となっています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 75 | 6,745
非上場株式以外の株式 | 10 | 15,905

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 100
非上場株式以外の株式 | 3 | 2,206

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱ | 5,062,170 | 5,062,170 | ドライバルクセグメントの大口荷主として、同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
9,509 | 10,850
川崎重工業㈱ | 1,722,581 | 1,722,581 | ドライバルクセグメント、エネルギー資源セグメント及び製品物流セグメントでの船舶建造の主要取引先として、同社との中長期的に良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
4,702 | 5,925
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,098,020 | 2,098,020 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しています。 | 有
359 | 401
㈱上組 | 118,404 | 118,404 | 製品物流セグメントにおける取引及び同社と共同で持株会社を設立するなどの良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
303 | 281
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 523,880 | 523,880 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しています。 | 有
288 | 365
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 72,372 | 72,372 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しています。 | 有
287 | 311
伊藤忠商事㈱ | 137,119 | － | 取引関係の維持・強化 伊藤忠商事㈱非上場子会社株式との株式交換により増加しています。 | 無
274 | －
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 28,941 | 28,941 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しています。 | 有
112 | 129
日本トランスシティ㈱ | 115,762 | 115,762 | 製品物流セグメントにおける取引をおこなっており、同社との良好な関係の維持・強化を図るため、継続して保有しています。 | 有
51 | 54
㈱りそなホールディングス | 34,255 | 34,255 | 当社グループの事業維持・拡大を支える安定的な資金の確保のため、継続して保有しています。 | 前事業年度：有 当事業年度：無
16 | 19
トヨタ自動車㈱ | － | 200,000 | 売却済 | 無
－ | 1,365
マツダ㈱ | － | 439,040 | 売却済 | 無
－ | 617
飯野海運㈱ | － | 780,464 | 売却済 | 有
－ | 397

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

３．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では、当事業年度末を基準とした取締役会における個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っています。

③　保有目的が純投資目的である株式はありません。