第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
200,000,000 |
|
計 |
200,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2022年６月23日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
単元株式数は 100株である。 |
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計 |
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― |
― |
（注）名古屋証券取引所及び福岡証券取引所については、2021年11月９日付で上場廃止の申請を行い、2021年12月25日付 で上場廃止となっています。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （千株） |
発行済株式 総数残高 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2017年10月１日 （注）１ |
△845,444 |
93,938 |
－ |
75,457 |
－ |
60,302 |
|
2018年６月21日 （注）２ |
－ |
93,938 |
－ |
75,457 |
△59,002 |
1,300 |
（注）１. 2017年６月23日開催の第149期定時株主総会決議により、2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（当社普通株式10株を１株に併合）を実施しました。これにより、発行済株式総数は845,444,069株減少し、93,938,229株となっています。
２. 2018年６月21日開催の第150期定時株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
３. 2022年６月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である川崎近海汽船株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、株式交換に伴う新株発行により発行済株式総数が811,234株、資本準備金が8,304百万円及びその他資本剰余金が２百万円増加しています。
（５）【所有者別状況】
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2022年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１. 自己株式197,459株のうち1,974単元は「個人その他」に、59株は「単元未満株式の状況」に含めています。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式443,500株は含まれていません。
２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12単元及び62株含まれています。
（６）【大株主の状況】
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2022年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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イーシーエム エムエフ （常任代理人 立花証券株式会社） |
英領西インド諸島、ケイマン諸島 49 MARKET STREET,P.O.BOX 1586 CAMANA BAY, GRAND CAYMAN, KY1-1110 （東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号） |
|
|
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ゴールドマン サツクス インターナシヨナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
英国、ロンドン PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. （東京都港区六本木六丁目10番１号） |
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|
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|
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エムエルアイ フオー セグリゲーテイツド ピービー クライアント （常任代理人 BOFA証券株式会社） |
英国、ロンドン MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM （東京都中央区日本橋一丁目４番１号） |
|
|
|
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ） |
英国、ロンドン 25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
|
|
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CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ） |
英国、ロンドン CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
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計 |
― |
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（注）１. みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 川崎重工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行の議決権は、川崎重工業株式会社が保持しています。
２. 当事業年度において、以下のとおり、大量保有（変更）報告書が公衆の縦覧に供されていますが、当社としては2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には反映していません。
（大量保有（変更）報告書の内容）
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氏名又は名称 |
住所 |
提出日(上段) 報告義務発生日(下段) |
保有株券等 の数(株) |
株券等保有 割合(％) |
|
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー (Effissimo Capital Management Pte Ltd) |
シンガポール 260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855 |
2022年４月５日 2022年３月30日 |
36,623,300 |
38.99 |
|
野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲二丁目２番１号 |
2021年７月26日 2021年７月15日 |
2,888,300 |
3.07 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2022年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
― |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
― |
（注）１. 「完全議決権株式（自己株式等）」は、当社保有株式197,400株及び相互保有株式98,300株です。
２. 「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株（議決権12個）、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式443,500株（議決権4,435個）が含まれています。なお、当該議決権4,435個は、議決権不行使となっています。
３. 「単元未満株式」には、当社所有の自己株式59株及び証券保管振替機構名義の株式が62株含まれています。
②【自己株式等】
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2022年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
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|
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|
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計 |
― |
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（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式443,500株は、上記自己株式に含まれていません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
2016年６月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行取締役に限る）及び執行役員（以下、「取締役等」という。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しました。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度であり、取締役等が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。
当社は、2018年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく取締役等への交付を行うための株式の取得資金として、1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に、上記株式の取得資金として1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の交付が未了であるものを除く）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（株式については、直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式等の金額とする）と追加拠出される金銭の合計額は、当該上限の範囲内とします。
②本制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額
当社が金銭信託した1,300百万円を原資として、本制度の受託者であるみずほ信託銀行株式会社が、株式市場にて、4,481,000株を取得しました。なお、当該株式取得後の2017年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しました。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者に対し当社株式を交付します。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（百万円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
879 |
4 |
|
当期間における取得自己株式 |
120 |
0 |
(注) 当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの取得株式は含まれていません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（百万円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
77,000 |
407 |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
197,459 |
－ |
120,579 |
－ |
(注)１． 当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式は含まれていません。
２． 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式は含まれていません。
３． 2022年６月１日付で、当社を株式交換完全親会社とし、連結子会社である川崎近海汽船株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。これに伴い自己株式数が77,000株減少しています。
３【配当政策】
当社は、安定的な配当を通じ株主の皆さまへの利益還元を最大化することを経営の重要課題と位置づけ、業績動向、企業価値向上に必要な投資、財務体質の強化等を総合的に勘案し、中長期的な株主利益の向上を図ることを基本方針としています。
剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年３月31日を基準日）を定時株主総会の決定事項とし、中間配当については定款に「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定め、実施しています。
当事業年度の配当金につきましては、期末配当金は１株当たり600円とします。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当については以下のとおりです。
|
（決議年月日） |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレート・ガバナンスを確立していくことが必須です。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制とリスク・マネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まってコーポレート・ブランド価値を高めるよう、継続的に努力しています。
＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞
(1）会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（当項目末尾に記載の模式図ご参照）
当社は、取締役会及び監査役会がコーポレート・ガバナンス体制の構築・運営と監視をそれぞれ担うとともに、委員会その他の機関を通じて体制の充実に取り組んでいます。それぞれの機能については以下に記載のとおりです。
① 会社の機関の内容
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会社の機関の 名称 |
目的・権限 |
構成員の氏名 |
|
取締役会 |
経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督する。 |
・議長：代表取締役社長 明珍幸一 ・構成員： 取締役 浅野敦男、鳥山幸夫、針谷雄彦、 園部恭也 社外取締役 山田啓二、内田龍平、 志賀こず江、亀岡剛 監査役 荒井邦彦、芥川裕 社外監査役 原澤敦美、久保伸介 |
|
監査役会 |
監査方針・監査計画等を策定し、機能的・機動的監査の実施を目指している。監査役は、取締役会やその他の重要会議への出席や重要な決裁文書の閲覧等を通じて、独立の機関として取締役の職務の執行を監査している。監査役には監査役補助者として専従スタッフを配している。 |
・議長：監査役 荒井邦彦 ・構成員： 監査役 芥川裕 社外監査役 原澤敦美、久保伸介 |
その他のコーポレート・ガバナンスの体制に属する機関としては、本項④に記載した危機・リスク管理体制に係る委員会のほか、以下の主要な意思決定機関があります。
|
会社の機関の 名称 |
目的・権限 |
構成員の氏名 |
|
指名諮問委員会 |
独立社外取締役全員、取締役会長及び社長執行役員で構成されている。 取締役会からの諮問を受け、役員選任及び解任案についての妥当性、社長執行役員の後継者計画、その他取締役会から役員の選任及び解任に関して諮問を受けた事項について審議を行う。 |
・委員長：社外取締役 志賀こず江 ・構成員： 社外取締役 山田啓二、亀岡剛 社長執行役員 明珍幸一 |
|
報酬諮問委員会 |
独立社外取締役全員、取締役会長及び社長執行役員で構成されている。 取締役会からの諮問を受け、役員報酬の制度設計、役員報酬の水準、その他役員報酬に関して取締役会から諮問を受けた事項について審議を行う。 |
・委員長：社外取締役 山田啓二 ・構成員： 社外取締役 志賀こず江、亀岡剛 社長執行役員 明珍幸一 |
|
経営会議 |
自由な討議を通して、社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備する。原則として毎週開催している。 |
・議長：社長執行役員 明珍幸一 ・構成員： 副社長執行役員 浅野敦男 専務執行役員 鳥山幸夫、針谷雄彦、園部恭也、 綾清隆 常務執行役員 新井大介、新井真、小榑慎吾、 山鹿徳昌、浅野裕史 監査役 荒井邦彦、芥川裕 |
|
執行役員会 |
業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行う場としている。原則として毎月１回開催している。 |
・議長：社長執行役員 明珍幸一 ・構成員： 副社長執行役員 浅野敦男 専務執行役員 鳥山幸夫、針谷雄彦、園部恭也、 綾清隆 常務執行役員 新井大介、新井真、小榑慎吾、 五十嵐武宣、山鹿徳昌、久保敬二、浅野裕史、 岩下方誠、田口雅俊 執行役員 中野豊久、金森聡、藤丸明寛、 中山久、佐藤文芳 監査役 荒井邦彦、芥川裕 社外監査役 原澤敦美、久保伸介 |
・当社は、監査役会設置会社の体制を採っています。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び上記の会社機関も含めた体制により、法制度に則った十分な手続が実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。
② 業務執行体制
ユニット統括制を導入し、より一層の効率化、そして強化を図った業務執行体制を構築しています。ユニット統括制の概要は以下のとおりです。
・執行の長たる社長執行役員のもと、複数の事業部門及び管理部門を統括する合計６名のユニット統括執行役員を任命しています。ユニット統括執行役員のもと、各部門を担当する担当執行役員を配しています。
・事業部門ユニットは、「ドライバルク事業ユニット」、「エネルギー資源輸送事業ユニット」、「製品輸送事業ユニット（自動車船、物流・港湾・近海内航・関連事業）」、「コンテナ船事業ユニット」の４つです。
・管理部門の事業ユニットは、「CFOユニット(経営企画・調査、サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報、財務、会計、税務）」、「法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット」、「総務・人事ユニット」、「船舶・先進技術・造船技術・GHG削減戦略ユニット」、「デジタライゼーション戦略ユニット」の５つです。
③ 内部統制システムの整備の状況
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社グループの業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に取り組んでいます。具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っています。更に、内部監査グループが、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備・維持・向上に係る取締役会の責務遂行を支援する役割を担っています。監査役は、取締役による内部統制の構築とその仕組みが有効に機能することの監視を行います。
・グループ会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めています。また「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしています。
④ 危機・リスク管理体制
経営上の諸々の危機・リスクを認識し、それに備え、リスクが顕在化した時にも企業の社会的責任を果たし得るよう、危機・リスク管理体制を構築しています。危機・リスクを４分類し、それぞれに対応する委員会を設け、更にこの４委員会を束ねて危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置しています。
|
委員会名 |
機能 |
|
危機管理委員会 |
危機・リスク管理活動全体の統括 |
|
安全運航推進委員会 |
当社運航船舶の安全対策、船舶事故（海洋汚染を含む）の予防及び発生時の対応 |
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災害対策委員会 |
大災害への平時の準備及び発生時の対応 |
|
コンプライアンス委員会 |
コンプライアンス上の問題に対応 |
|
経営リスク委員会 |
その他の経営上のリスクに対応 |
(2）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
① 当社グループは、2021年５月にローリングプランとしての経営計画を策定し、「自営事業４本柱の磨き上げ」、「アジアを中心としたグローバル展開の加速」、「新たな事業領域への挑戦」、「コンテナ船事業の競争力向上」、「継続的な財務基盤の拡充」に取り組んでまいりました。また、2022年５月には、５か年の中期経営計画を策定しました。当社グループならではの強みを生かし、自社と社会の低炭素・脱炭素化を契機として、船隊の代替燃料船への移行を進めるとともに、エネルギーインフラの転換を支援してまいります。この事業機会を確実に捉え、収益性と成長性を高めていくためにも、経営資源の集中と顧客とのパートナーシップの強化により企業価値の持続的な向上につなげてまいります。その実現のため、事業戦略の実行、事業基盤の構築、資本政策の明確化に取り組みます。
② 経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、2009年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。社外取締役は、2016年６月24日開催の定時株主総会において３名とし、2019年６月21日開催の定時株主総会においては４名に増員しました。更に、2022年６月23日開催の定時株主総会においては取締役会における独立社外取締役の員数の割合を３分の１に高め、社外取締役４名、社外監査役２名の体制としています。これにより、経営の透明性の確保及び経営監視機能の維持・強化に努めています。
③ 2017年１月に制定した「川崎汽船グループ グローバルコンプライアンスポリシー（以下、「グローバルポリシー」という。）」は、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのもので、当社及びグループ会社役職員に遵守を義務づけています。また、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。
④ 国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、接触の性質に応じて事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。
⑤ 贈収賄防止の実効性を高めるために、グローバルポリシー（反贈収賄法個別ポリシー含む）に基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network（MACN）のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。
⑥ 2019年11月にグローバルポリシー（経済制裁・反マネーロンダリング個別ポリシーの追加）を改正し、当社及びグループ会社役職員に当社グループのビジネスに対して適用される経済制裁規制並びに反マネーロンダリング及びテロ資金供与に関するルールの遵守を徹底しています。
⑦ 当社は、当社及び国内グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「ホットライン窓口」に加えて、海外グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「グローバルホットライン窓口」も設置し、国内外にわたる当社グループの事業でのコンプライアンス問題の未然防止とリスクの早期発見及び是正に取り組んでいます。また、通報に関する情報の秘密保持と通報者保護を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えています。
⑧ 社長執行役員が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。
⑨ 毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、コンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ（インサイダー取引規制、ハラスメント防止等）セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。
(3）取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
(4）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。
(5）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である山田啓二氏、内田龍平氏、志賀こず江氏及び亀岡剛氏並びに全監査役との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。
(6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、意図的に違法行為を行った場合等には填補の対象としないこととしています。
(7）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。
(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
② 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
〔参照 コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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代表取締役 社長 社長執行役員 |
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代表取締役 副社長執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 |
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代表取締役 専務執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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取締役 （非常勤） |
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取締役 （非常勤） |
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取締役 （非常勤） |
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取締役 （非常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
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監査役 (常勤) |
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監査役 （常勤） |
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監査役 (非常勤) |
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監査役 (非常勤) |
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計 |
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７. 当社では、変化の早い経営環境に対応して迅速な意思決定を行うとともに、経営の監視・監督を強化するため、取締役会の少人数化を実施し、同時に業務執行体制の強化のため、執行役員制度を導入しています。
2022年６月23日現在の執行役員は次のとおりです。
|
職名 |
氏名 |
担当業務 |
|
※ 社長執行役員 |
明 珍 幸 一 |
CEO（チーフエグゼクティブオフィサー） |
|
※ 副社長執行役員 |
浅 野 敦 男 |
社長補佐、ドライバルク事業ユニット統括、バルクキャリア、ドライバルク企画調整担当、船舶・先進技術・造船技術・GHG削減戦略ユニット統括 |
|
※ 専務執行役員 |
鳥 山 幸 夫 |
CFOユニット（経営企画・調査、サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報、財務、会計、税務）統括、法務・企業法務リスク・コンプライアンス統括ユニット統括、CFO（チーフフィナンシャルオフィサー） |
|
※ 専務執行役員 |
針 谷 雄 彦 |
エネルギー資源輸送事業ユニット統括 |
|
※ 専務執行役員 |
園 部 恭 也 |
製品輸送事業ユニット（自動車船、物流・港湾・近海内航・関連事業）統括 |
|
専務執行役員 |
綾 清 隆 |
船舶部門管掌、CSO（チーフセーフティーオフィサー） |
|
常務執行役員 |
新 井 大 介 |
コンテナ船事業ユニット統括、デジタライゼーション戦略ユニット統括、CIO（チーフインフォメーションオフィサー） |
|
常務執行役員 |
新 井 真 |
法務、企業法務リスク・コンプライアンス統括管掌、内部監査担当補佐、CCO（チーフコンプライアンスオフィサー） |
|
常務執行役員 |
小 榑 慎 吾 |
総務・人事ユニット統括 |
|
常務執行役員 |
五十嵐 武 宣 |
自動車船営業、自動車船事業、自動車船安全輸送担当 |
|
常務執行役員 |
山 鹿 徳 昌 |
経営企画・調査、サステナビリティ・環境経営推進・IR・広報担当 |
|
常務執行役員 |
久 保 敬 二 |
物流・港湾・関連事業担当 |
|
常務執行役員 |
浅 野 裕 史 |
財務、会計、税務担当 |
|
常務執行役員 |
岩 下 方 誠 |
造船技術、GHG削減戦略管掌、電力・海洋事業、先進技術担当 |
|
常務執行役員 |
田 口 雅 俊 |
鉄鋼原料営業、鉄鋼原料事業担当 |
|
執行役員 |
中 野 豊 久 |
造船技術、GHG削減戦略担当、造船技術グループ長委嘱 |
|
執行役員 |
金 森 聡 |
LNG、カーボンニュートラル推進担当 |
|
執行役員 |
藤 丸 明 寛 |
船舶部門担当 |
|
執行役員 |
中 山 久 |
油槽船、燃料担当 |
|
執行役員 |
佐 藤 文 芳 |
法務、企業法務リスク・コンプライアンス統括担当、法務グループ長、企業法務リスク・コンプライアンス統括グループ長委嘱 |
※は取締役兼務者です。
８. 当社では、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、会社法第329条第３項に基づき、社外監査役の補欠監査役として戎井真理氏を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
|
戎 井 真 理 |
1960年10月８日 |
1985年４月 |
味の素ゼネラルフーヅ株式会社（現味の素AGF株式会社）入社 |
－ |
|
1998年３月 |
KPMGピートマーウィック東京事務所（現KPMG税理士法人）入所 |
|||
|
2001年７月 |
有限会社戎井会計コンサルティング代表取締役（現職） 米国公認会計士（USCPA）イリノイ州登録 |
|||
|
2006年11月 |
米国公認会計士（USCPA）ワシントン州登録 |
|||
|
2008年４月 |
公認不正検査士（CFE）登録 |
|||
|
2020年６月 |
リコーリース株式会社社外取締役（現職） |
|||
|
2022年５月 |
イオンディライト株式会社社外監査役（現職） |
|||
② 社外役員の状況
当社は社外取締役４名、社外監査役２名を選任しています。山田取締役が理事を務める学校法人京都産業大学、学長特別補佐及び法学部政策学科教授を務める京都産業大学、社外取締役を務める株式会社トーセ及び日東薬品工業ホールディングス株式会社並びに社外監査役を務める株式会社堀場製作所と当社との間には取引はありません。内田取締役がディレクターを務めるEffissimo Capital Management Pte Ltdは当社の発行済株式数の38.99％を保有しています。志賀取締役が所属する白石綜合法律事務所と当社との間には取引はありません。亀岡取締役が代表取締役副会長執行役員を務めていた出光興産株式会社と当社との間には業務上の取引がありますが、年間取引高は当社連結売上高の２％未満であり、同社の連結売上高の１％未満です。また、同氏が理事及び評議員を務める学校法人関西学院と当社の間には取引はありません。原澤監査役が所属する五十嵐・渡辺・江坂法律事務所、同氏が社外取締役を務めるリコーリース株式会社並びに社外監査役を務める株式会社ローソン銀行及び株式会社ギックスと当社との間には取引はありません。久保監査役が代表パートナーを務める共栄会計事務所及び所長を務める久保伸介公認会計士事務所と当社との間には取引はありません。また、同氏が社外監査役を務める日本航空株式会社と当社との間には航空貨物事業において取引がありますが、年間取引高は当社連結売上高の１％未満であり、かつ同社の連結売上高の１％未満です。社外取締役及び社外監査役の近親者と当社との間には人事、資金、技術及び取引等に関する特別の関係はありません。
当社は、山田取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、長年にわたり行政の長として培ってきた幅広い経験・人脈と高い見識を当社グループの経営に生かしていただくため、内田取締役には、当社株主の視点から、総合商社、Effissimo Capital Management Pte Ltd等での企業価値向上の取組みに関する豊富な経験と高い見識を当社グループの経営に生かしていただくため、志賀取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、弁護士としての専門的な知識・経験を当社グループの経営に生かしていただくため、亀岡取締役には、当社と利害関係の無い中立的な立場から、豊富な企業経営の経験と幅広い知見を当社グループの経営に生かしていただくため、社外取締役に選任しています。また社外監査役２名には、第三者の視点からの公正な監査を期待し、選任しています。
社外監査役は監査役会の一員として、代表取締役社長との定期会合において、外部の目による率直な意見を述べるとともに、内部監査グループの定期報告書等によりその動静や課題を把握し、同グループとの連携を図っています。
なお、社外取締役及び社外監査役はともに取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部統制に関する決議・報告・討議に参加・監査・監督をしています。
当社は、会社法の定める要件に加えて、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準を定めており、その内容は以下のとおりです。
次の各号に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断する。
一 最近３年間において、当社グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。
なお、当社グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める当社グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。
二 最近３年間において、当社グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
なお、当社グループの主要な取引先である企業集団とは、当社グループの過去３年間の各事業年度において、当社グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。
三 最近３年間において、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
四 最近３年間において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において当社グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める当社グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に当社グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。
五 当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
六 上記各号に該当する者の配偶者又は二親等内の親族。
なお、山田取締役、志賀取締役及び亀岡取締役並びに原澤監査役及び久保監査役は、上記社外役員の独立性に関する基準を満たす独立社外取締役及び独立社外監査役です。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ．組織・人員
当社の監査役会は、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。当社は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査役を含めることとしています。社外監査役については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に候補者を選定することとしています。常勤監査役 荒井邦彦は当社の現地法人における在勤も含め国内外での幅広い業務を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、常勤監査役 芥川裕は、金融機関において営業部門を中心に幅広い経験を積み、2017年以降は執行役員として会社経営にも携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。そして、社外監査役 原澤敦美は、弁護士として企業法務の専門的な知識及び経験を有し、社外監査役 久保伸介は、公認会計士として長年にわたり会計監査業務に携わり、企業再生やＭ＆Ａに関しても多彩な経験及び知識を有しています。
監査役の職務を遂行する組織として、１名の監査役付を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っています。当該監査役補助者の人事異動、業績評価等に関しては監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。
ｂ．監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を月１回以上開催し、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数（欠席はありません） |
|
山内 剛 |
4回 |
4回 |
|
荒井 邦彦 |
16回 |
16回 |
|
芥川 裕 |
12回 |
12回 |
|
原澤 敦美 |
16回 |
16回 |
|
久保 伸介 |
16回 |
16回 |
（注）１. 常勤監査役 山内剛氏は2021年６月23日開催の第153期定時株主総会終結の時をもって辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は在任中のものです。
２. 常勤監査役 芥川裕氏は2021年６月23日開催の第153期定時株主総会後に開催された監査役会への出席
回数を記載しています。
監査役会では、年度の監査方針を策定し、それに係る監査計画の作成、重点監査項目の設定をしています。そして、各監査役が実施した監査の内容及び結果について報告を受けるとともに意見交換を行い、監査役会監査報告書を作成しています。
また、監査役会では、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針を定めたうえで会計監査人の再任・不再任を決定し、会計監査人の報酬並びに監査役候補及び補欠監査役候補の選任については、同意・不同意の審議をしています。
ｃ．監査役の主な活動状況
各監査役は、監査役監査基準に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って監査を実施しています。取締役会（18回）、執行役員会（12回）その他の重要会議への出席、代表取締役（４回）、社外取締役（４回）、内部監査部門（３回）、主要グループ会社の監査役（２回）との定期的な会合、ユニット統括執行役員等からのヒアリング、重要書類の閲覧等を通して、業務執行状況及び財産状況に係る情報の収集及び調査を行うとともに、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制である内部統制システムが適切に構築及び運営されていることを確認しています。更に、会計監査人と定期的な会合（５回）をもち、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。
上記に加え、常勤監査役は、経営会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適正性や妥当性を検証するほか、安全運航推進委員会その他の常設委員会に出席し、取締役、執行役員、使用人等との意思疎通を図るとともに監査業務に必要な情報の収集をしています。また、必要に応じて、子会社の取締役、監査役等にヒアリングを実施することにより、子会社の業務執行状況、ガバナンス状況等を調査し、その内容及び結果を監査役会へ報告しています。
２名の社外監査役は、中立的な立場から客観的に監査を行い、自らの知見に基づき、会議及び会合において、適宜、意見を述べる等しています。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者８名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について、当社及びグループ会社の職務執行を監査しています。監査役及び監査役会、並びに内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。
③ 会計監査の状況
会計監査については、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査役や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
1951年以降
c．業務を執行した公認会計士
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
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内田 聡 |
EY新日本有限責任監査法人 |
|
寒河江 祐一郎 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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小林 雅史 |
EY新日本有限責任監査法人 |
d．監査業務に係る補助者の構成
|
公認会計士 |
その他の補助者 |
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15名 |
30名 |
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人の再任又は選任のための選定については、監査役会が、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、会計監査人の資格・資質、監査体制等に関して評価を実施のうえ、監査役会にて決議します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、解任又は不再任が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。
監査役会は、この選定方針に基づき、第155期事業年度の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しました。
f．監査役会による会計監査人の評価
監査役会は、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、以下の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の遂行状況及びその品質管理等を評価のうえ、毎年の会計監査人の再任又は不再任を決定しています。
(a) 監査法人の概要
(b) 品質管理体制
(c) 監査チーム
(d) 監査計画及びその実施状況
(e) コミュニケーション体制
(f) グループ監査
(g) 監査報酬
(h) その他会計監査の相当性に疑義が生じる事例がないか
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（単位：百万円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
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|
|
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連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに連結財務諸表の正確性の検証等です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
（単位：百万円）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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|
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等です。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、Windes, Inc.に対し22百万円を支払っています。
（当連結会計年度）
当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し９百万円を支払っています。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで決定しています。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
|
役員区分 |
報酬等の総額（百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役（社外取締役を除く） |
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|
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|
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監査役（社外監査役を除く） |
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|
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|
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社外役員 |
|
|
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|
|
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|
計 |
421 |
405 |
15 |
－ |
15 |
15 |
（注）１．当事業年度末における在任者は、取締役10名及び監査役４名ですが、上記支給人員には、2021年６月23日開催の第153期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでいます。
２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、業績連動型株式報酬「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」（以下、「BBT」という。）15百万円です。
・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。
・取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。
・取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
・取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行います。
・取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、取締役の役位ごとの報酬を承認し、代表取締役社長が最終的に各取締役の支給額を決定しています。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2016年６月24日開催の第148期定時株主総会での決議の範囲内で、社内規程で定めた計算式に従い決定されており、最新の業績連動報酬（賞与）の計算式は2022年５月27日の取締役会で決定しています。
報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由
・上記より、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断します。
なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。
監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年６月に廃止しています。
② 業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
当社の業務執行取締役の報酬体系は以下のとおりとなります。
・固定報酬（金銭）＋賞与（短期業績連動・金銭）＋BBT（中長期TSR連動・株式）
・上記各報酬等の支給割合は、業績目標を達成したケースにおいて100:30:20（賞与における役位に基づく係数及び個人の貢献に応じた係数の反映後は約100:40:20）を想定しており、賞与及びBBTの業績連動報酬により、短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全な経営を行うインセンティブを役員に与えることを目指しています。
③ 業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由
１．業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法
・賞与
・賞与は、主として単年度の連結業績に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めることにしています。
・固定報酬に乗ずる係数は、単年度の連結業績（経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益）に連動する係数、役位に基づく係数及び個人の貢献に応じた係数を乗じたものとし、所定の計算式に従って決定します。連結業績に連動する係数は、最小値は０％、業績目標達成時は30％、最大値は45％で、これに役位に基づく係数及び個人の貢献に応じた係数を乗じた場合、それぞれ0%、約40%、約60%を想定しています。
・BBT（業績連動型株式報酬制度）
BBTにおいて役員に付与されるポイントは、株主と一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、算定方式を当社株主総利回り（Total Shareholders Return。以下、「TSR」という。）に連動させる以下の方式で算定するものとします。
・当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR比率」という。）及び当社TSRと他社TSRの順位づけ（以下、「順位」という。）を組み合わせて、固定報酬に乗ずる係数を定めることとします。
・TSR比率及び順位の評価期間は３年間とし、年度毎に評価（ポイント付与）を行います。
・TSR比率が50％以下の場合の係数は０％（最小値）、TSR比率が100％の場合の係数は10％、TSR比率が150％以上の場合の係数は40％（最大値）とし、TSR比率が50％超100％未満の場合及び100％超150％未満の場合は、一定の計算式により算出するものとします。TSR比率が100％を超えた場合に乗ずる係数を高くすることで、株主価値の向上に関する役員のインセンティブが高まるように設計しています。
・順位については、当社と同じ日本の総合海運会社である日本郵船株式会社及び株式会社商船三井の２社を比較対象とし、両社のTSRを当社のTSRと同じ方法にて算出して決定します。
・上記で算定される係数を役員個人の固定報酬に乗じ、BBT報酬の金額を算出しポイントに換算のうえ、役員個人に付与します。
（注）当社株主総利回り（TSR）：一定期間における当社株価上昇率＋一定期間における配当率（配当合計額÷当初株価）
２．当該指標を選択した理由
短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全なインセン
ティブを役員に与えることを目指しているものです。
④ 当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について
・上記③の業績連動報酬のうち、賞与の単年度の連結業績に連動する係数については、期初に公表する通期連結業績予想の前提となる経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益を目標値とし、その達成度に基づいて計算します。
・上記③の業績連動報酬のうち、BBTについては、TSR比率が100％の場合に役員個人の固定報酬に乗じる係数は10％、TSR比率が150％以上の場合の係数は40％（最大値）となるよう、一定の計算式により算出するものとしています（なお、当該係数は最小値０％～最大値40％の範囲で決定されます）。
・当事業年度の賞与支給率を決定した2021年５月当時の旧役員報酬制度においては、連結業績が支給レンジに達しましたが、自営事業の厳しい業績及び配当を実施できなかったことに鑑み、賞与を支給しないこととしました。また、BBTについては、取締役６名に5,414ポイントの給付予定を決定しました。
⑤ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
・取締役
2016年６月24日開催の第148期定時株主総会決議において、取締役９名（うち社外取締役３名）について、報酬年額総額600百万円以内としたうえで、業績連動型株式報酬制度を導入し、決議した総額の枠内で、具体的な支給額の決定を取締役会に一任をすることを決議しました。
・監査役
2006年６月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役４名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。
⑥ 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針
取締役の個人別の報酬等の内容については、プライバシー及び評価の的確性の観点から、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長・社長執行役員CEOの明珍幸一が最終的に決定する旨、2021年６月23日の取締役会にて決議しています。
代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。
なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。
⑦ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要
役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。
・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
⑧ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、船舶という高額な資産を多数擁し、各船を長期にわたって運用することや、為替・市況等個別の企業努力を越えた要素により業績が大きく変動するボラティリティーの高い事業環境のもと、当社が長期的・持続的に成長するために取引関係、業務関係の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式を保有目的が純投資目的である株式と区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では取締役会において、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、政策保有目的の上場株式について、個別にその保有目的や中長期的な経済合理性等を具体的に精査して保有の適否を検証しています。
なお、経済合理性の検証の際には、当該年度中に株式から得られたリターンが当社資本コストを下回る場合には、売却を検討することとしています。
そのうえで、これらの基準に抵触する銘柄については、毎年取締役会で売却の是非に関する審議を行い、売却する銘柄を決定します。当事業年度末における政策保有目的の上場株式銘柄数は、現在３銘柄となっています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。
２．定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社では、当事業年度末を基準とした取締役会における個別銘柄の保有の適否に関する検証を行っています。
③ 保有目的が純投資目的である株式はありません。