第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
60,000,000 |
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計 |
60,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2019年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2019年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減 |
資本金残高 |
資本準備金増減 |
資本準備金 |
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2015年８月１日 |
8,942,393 |
239,706,793 |
- |
10,300 |
2,504 |
2,524 |
|
2017年10月１日 |
△215,736,114 |
23,970,679 |
- |
10,300 |
- |
2,524 |
（注）１.発行済株式総数及び資本準備金残高の増加は、当社とＮＳユナイテッド内航海運株式会社との株式交換によるものであります。
２.2017年６月28日開催の第91回定時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されたため、株式併合の効力発生日（2017年10月１日）をもって、当社の発行済株式総数は215,736,114株減少し、23,970,679株となっております。
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（名） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注） 自己名義株式403,930株については「個人その他」に4,039単元、「単元未満株式の状況」に30株を含めて記載しております。なお、自己名義株式403,930株は、株主名簿記載上の株式数であり、2019年３月31日現在実質保有株式数は、403,730株です。また、上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746, USA （東京都新宿区新宿6-27-30） |
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|
|
|
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計10名 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が403千株あります。
２．2019年４月１日付で新日鐵住金株式会社は日本製鉄株式会社に商号変更しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
１単元（100株） 未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が600株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数６個が含まれております。「単元未満株式」の欄には、自己株式が30株含まれております。
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権の数２個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（1）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（2）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
371 |
850,263 |
|
当期間における取得自己株式 |
31 |
71,951 |
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 (単元未満株式の売渡請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
403,730 |
－ |
403,761 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけ、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主各位への利益還元を継続的に行うことを基本方針とし、連結業績に対する配当性向を概ね30％としております。
当期につきましては、2008年度以来10年ぶりとなる中間配当を１株あたり50円実施いたしました。期末配当は上述の方針に則り、１株当たり65円、通期で115円に決定いたしました。
また、当社は、株主総会の決議によって期末配当を行うことができる旨、及び取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
|
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|
||
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2019年６月26日 |
1,532 |
65 |
|
定時株主総会決議 |
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い、改善して参ります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況について
イ 会社の機関の基本説明（後記 模式図ご参照）
当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役会設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。各機関の機能については以下のとおりです。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長谷水一雄、左光真啓、矢口新、小山田充宏、石川寛二の社内取締役５名（内、執行役員兼務５名）及び青木泰、木村眞人、木下雅之、大西節の社外取締役４名（内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役２名）で構成しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、及び業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月１回開催しております。
(b) 執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行及び経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された、議長である社長執行役員谷水一雄、左光真啓、矢口新、小山田充宏、石川寛二、中田義文、福田和志、宮井成彦、藤田透、阿諏訪直樹、北里真一、金光潔、福田雄二、紀平徹の執行役員14名で構成しております。
(c) 監査役会
当社の監査役会は、社内監査役の峯村保広、社外監査役の与田直樹、三谷康人、千原圭三の合計４名で構成され、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。具体的には、上述の取締役会、執行役員会のほか、ＣＳＲ委員会、内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会及び予算実行管理委員会等重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。
(d) ＣＳＲ委員会
ＣＳＲ委員会は、会社の存立基盤の重要な柱の一つである「企業の社会的責任」に関する課題について協議・決定を行う機関として毎年定期的に開催しております。議長である社長執行役員谷水一雄、左光真啓、矢口新、小山田充宏、石川寛二、中田義文、福田和志の執行役員７名及び、主要グループ会社であるNSユナイテッド内航海運株式会社代表取締役社長菅原泰、NSユナイテッドタンカー株式会社代表取締役社長吉川誠をもって構成しております。当委員会はＣＳＲ活動方針を協議・決定し、ＣＳＲの観点から傘下にある社内関係各委員会（内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会、IR委員会、防災対策委員会、安全衛生委員会）へ方向性を指示するほか、NS United REPORT(当社グループ統合報告書)の編集についての承認を行っております。
(e) 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。 議長である代表取締役社長谷水一雄、小山田充宏の社内取締役２名と青木泰、木下雅之、大西節の社外取締役３名で構成され、委員は代表取締役社長谷水一雄が選定します。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な業務の執行について決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会に出席することにより独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制を取っており、経営の効率性、健全性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に基づく内部統制として、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しています。
内部統制基本方針では、2015年５月１日の改正会社法の施行に鑑み、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。またその実現のために、取締役の職務執行にかかる、法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報を適切に保存・管理するための体制及び効率性を確保するための体制、リスク管理体制、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制や取締役及び使用人等が監査役へ適切に報告をするための体制、また企業集団における業務の適正を確保するための体制、財務報告の適正性確保のための体制を定め、法令に基づいた内部統制システムの整備に努めております。
さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令及び財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めております。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制・コンプライアンス委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営上の重要事項については、当社の管理担当部門に報告され、付議基準に則り執行役員会及び取締役会に付議及び報告されております。その他、①当社社長とグループ会社社長との社長会開催、②子会社の取締役を兼任する当社の業務執行取締役及び使用人の子会社取締役会への参加、③グループ会社監査役連絡会の定期開催などを通じてグループ会社との情報共有を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにもＣＳＲを果たし得るよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。
本規程に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門または各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には「リスク項目表」に基づき、各リスク項目の見直しや管理執行状況の報告を実施し、リスク管理を行っております。
主な委員会は下記のとおりです。
・ＣＳＲ委員会 ： 関係各委員会を統括し、企業の社会的責任に関する課題に対応
・内部統制・コンプライアンス委員会 ： 内部統制に関する課題及びコンプライアンス上の問題に対応
・安全運航・環境保全推進委員会 ： 海難事故及び環境汚染の予防及び対応
・防災対策委員会 ： 災害の予防及び発生時の対応・早期復旧
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の青木泰、木村眞人、木下雅之、大西節の合計４名、社内監査役の峯村保広の１名、社外監査役の与田直樹、三谷康人、千原圭三の合計３名は会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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取締役 専務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
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監査役 （常勤） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （百株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
監査役 （常勤） |
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||||||||||||||||||||||||||||
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
社外取締役青木泰は、日本製鉄株式会社において要職を歴任し、その長年にわたる経歴を通じて培われた鉄鋼業や資源分野での豊富な知識・経験や高い見識を活かして当社の経営全般に有用な提言をいただいているため、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役木村眞人は、日本製鉄株式会社において要職を歴任し、その長年にわたる経歴を通じて培われた鉄鋼業や内外物流分野での豊富な知識・経験や高い見識を有しております。2017年６月に当社の社外取締役に就任して以来、当社の経営全般に有用な提言をいただいているため、引き続き社外取締役として選任しております。
社外取締役木下雅之は、三井物産株式会社勤務を通じ、国際ビジネスでのグローバルな経営知識と幅広い見識を有しております。2016年６月に当社の社外取締役に就任して以来、独立の立場から当社の中長期的な企業価値向上のために国内外の事情に関する幅広い視野に基づいて見解を提示する能力を発揮し、その職責を果たしていただいているため、引き続き独立社外取締役として選任しております。
社外取締役大西節は、2017年６月の当社社外取締役就任以来、同氏の株式会社みずほフィナンシャルグループにおける経営参画を含む長年の経歴を通じて培われた金融及びコーポレート分野での豊富な知識・経験や高い見識に基づき、独立の立場から当社の経営全般に有用な提言をいただいております。そのため、引き続き独立社外取締役として選任しております。
社外監査役与田直樹は、日本製鉄株式会社に入社以来、主に都市開発事業に従事された後、2001年４月以降は日鉄興和不動産株式会社において、経営企画・総務業務の要職を歴任し、その後2012年からは日鉄保険サービス株式会社において役員を務められました。その豊富なマネジメントやガバナンスの経験を通じて培われた幅広い知識と見識に基づき、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、社外監査役として選任しております。
社外監査役三谷康人は、株式会社日本政策投資銀行勤務を通じて豊富な経理知識を有しており、社外監査役として中立の立場から、当社取締役による経営判断及び業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、引き続き独立社外監査役として選任しております。
社外監査役千原圭三は、日本郵船株式会社勤務を通じて豊富な法務知識を有しており、社外監査役として中立の立場から、当社取締役による経営判断および業務執行について監督業務を行う適任者であると判断し、引き続き社外監査役として選任しております。
また、監査役４名のうち３名は社外監査役であり、取締役会、執行役員会の他、ＣＳＲ委員会等各種委員会に出席し、経営執行状況や業務執行状況に対する監査を適時・適切に実施しております。なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する方針は定めておりませんが、当社は、社外取締役４名のうち２名が、社外監査役３名のうち１名が東京証券取引所の定めに基づく独立役員の条件を満たしており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、役員の状況の所有株式数欄に記載のとおり、社外取締役の木下雅之が14百株、大西節が２百株を所有しております。尚、上記以外で、2019年３月末現在、社外取締役、社外監査役及びその近親者と当社との人事、資金、技術及び取引等に関する特段の関係はありません。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査につきましては、監査役会の定めた監査基準に従って、監査役が取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等との面談、重要な決裁書類等の閲覧等の監査活動を行っております。また、会計監査人や内部監査室及び子会社監査役との連携及び意思疎通を図ること等により、それぞれの監査を実効的かつ効率的に実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、2004年12月に内部監査規程を制定し（最新改定：2009年６月）、内部監査室に室長・副室長を任命しております。内部監査室は、代表取締役社長の指揮・命令により会社の一切の業務執行状況を検討・評価する権限を持ち、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、内部監査等で代表取締役社長を補佐し、会社全体の内部統制システムが前述の内部統制基本方針に沿って構築・運用されていることを監視するため、内部統制・企業倫理担当執行役員を任命しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査はEY新日本有限責任監査法人に委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員： 石田 勝也
鶴田 純一郎
ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：８名、 その他：15名
ハ 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、監査役会が定める判断基準に基づき同監査法人の品質管理システム、独立性等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当するときは、監査役会における協議を経たうえで、監査役全員の同意によって、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
以上の場合のほか、監査役会が、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると判断し、会計監査人の解任または不再任を決定した場合、取締役は、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案致します。
ニ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査役会が定める、品質管理システム、独立性、監査計画、監査実施状況等の判断基準に基づいて評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の業務執行状況は適切であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．その他重要な報酬の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬として２百万円、非監査業務に基づく報酬として１百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社の一部は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、非監査業務に基づく報酬として１百万円支払っております。
c．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前年度の監査実績、次年度の監査計画、関与監査会計士等の人数及び単価並びに過去の監査報酬等を勘案し、監査役会の同意を得て取締役会決議をもって決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、報酬見積もりの算出根拠等を確認するとともに、過年度実績との比較を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項に基づき同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬の内容
取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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総額 |
対象 員数 |
総額 |
対象 員数 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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計 |
266 |
223 |
14 |
43 |
6 |
（注）１.当年度末日時点における在籍人数は、取締役10名、監査役３名ですが、上記報酬額には、2018年６月27日をもって退任した監査役１名分を含んでおります。
２.谷水一雄は、2018年６月27日をもって社外取締役から代表取締役社長・社長執行役員に就任したため、総額については、社外取締役在任期間は社外取締役に、社内取締役在任期間は取締役に、それぞれ含めております。
②役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
イ 報酬等の決定に関する手続
当社は取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会による意見の答申及び助言を踏まえ、最終的には取締役会の決議により定めています。裁量の範囲は、株主総会決議の範囲内です。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置されたものであり、代表取締役社長を含む５名の取締役によって構成され、うち過半数は社外取締役が占めています。
ロ 報酬等の算定方法の決定に関する方針
(a) 報酬等の基本構成について
取締役の報酬は、固定報酬のほか、単年度の当社業績を反映した業績連動型賞与（役員賞与）、そして中長期的な企業価値の向上を反映した業績連動型株式購入報酬により構成されます。なお、役員賞与と株式購入報酬とを合わせた業績連動型報酬の報酬総額に占める割合は、最大で３分の１程度となるよう設計しており、割合については全ての役位において同一としています。
また、固定報酬を含めた総支給額は、2007年６月28日開催の第81回定時株主総会において承認された報酬額である「年額４億円以内」を超えないものとします。尚、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 固定報酬について
固定報酬は、海運業界において求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、世間水準との整合性や従業員との報酬格差にも留意のうえ、役位に応じて定められた基準額を月次の額として支払います。
(c) 役員賞与について
収益力の維持向上のためのインセンティブを付与するべく、配当政策及び一定以上の従業員への臨時手当支給を前提に、短期業績連動報酬として毎期の１株当たり配当額に連動する賞与を支給しています。
(d) 株式購入報酬について
中長期的業績連動報酬として、現行中期経営計画の達成度や企業価値（株式価値）の向上に連動する株式購入報酬を支給しています。具体的には、営業利益や自己資本利益率（ROE）、負債資本倍率（DER）といった中期経営計画の目標値に対する達成度のほか、当社株価や安全運航実績を反映した総合的評価に基づいて株式購入報酬を支給しています。株主との利害共有強化を兼ねたものであり、取締役は、支給された株式購入報酬相当額を役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入しています。また中期経営計画を新たに策定した際には算定方法を見直すこととします。
ご参考までに、当事業年度における主たる目標及び実績は以下の通りであり、基本的には、達成項目の多寡によって業績連動型報酬も増減する方式を採っています。
・当社連結営業利益 目標：75億円 実績：89億円
・自己資本利益率(ROE) 目標： 9.8％ 実績：11.0％
・負債資本倍率(DER) 目標：1.26倍 実績：1.28倍
一方で、当社が経営理念の一つに掲げる「安全運航」は、海運企業経営の根幹をなす重要項目と認識しているため、「安全運航」の指標となる停船率に関しては、目標未達成の場合のみ報酬減となる形式を採り、目標を達成した場合でも報酬は増えない形式としています。
(e) 社外取締役及び監査役の報酬について
社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督・助言を行う役割を担うことを考慮し、基本報酬のみを支払うこととしています。社外取締役の報酬は、前述の株主総会決議の範囲内で、取締役会の決議に基づいて定めることとし、監査役の報酬は、2007年６月28日開催の第81回定時株主総会において承認された報酬額である「年額１億円以内」を超えないものとし、監査役の協議により定めています。尚、当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 指名・報酬諮問委員会の活動内容
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、上記に記載された「報酬等の算定方法の決定に関する方針」の作成に関与すると共に、同方針に基づき、固定報酬が役位に応じて適切に決定されているか、業績連動型報酬が会社の業績評価を適切に反映しているか等、算出された役員報酬の妥当性の検討を行い、取締役会に答申を行っております。
尚、当事業年度は４回の審議を実施しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、キャピタルゲイン・インカムゲインのみを目的としている場合を純投資株式とし、事業上・営業上の取引先との関係維持・強化を目的として保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。尚、当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は所持しない方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の企業価値向上に資すると認められる相手先について、取引関係の維持・強化を目的として、当該相手先の株式を保有しております。個々の株式の保有意義について、それぞれの取得経緯、現在の取引関係及び経済合理性等の観点から、取締役会及び執行役員会にて毎年度定期的にレビューを実施し、その結果、保有する意義がなくなったと判断された銘柄は適宜売却処分することとしております。尚、当社の企業価値向上に資さない、単なる株式持ち合いのような形での株式保有は縮小する方針としております。
b. 銘柄及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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※日新製鋼株式会社(現 日鉄日新製鋼株式会社)は2019年１月１日付で新日鐵住金株式会社(現 日本製鉄株式会社)と株式交換により同社の子会社となったため、当社が所有する日新製鋼株式会社の株式は特定投資株式から関係会社株式に変更になりました。
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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※日新製鋼株式会社は、2019年４月１日に日鉄日新製鋼株式会社に商号変更しております。