第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 144,000,000 |
計 | 144,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 36,000,000 | 36,000,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株です。 |
計 | 36,000,000 | 36,000,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
昭和31年10月１日 | 18,000 | 36,000 | 900,000 | 1,800,000 | ― | ― |
(注) １ 有償増資、株主割当１：１ 発行価格50円
２ 最近の５事業年度は資本金の増減がないため、その直近のものについて記載しました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 28 | 43 | 73 | 51 | 10 | 4,920 | 5,125 | ― |
所有株式数 | ― | 107,946 | 10,069 | 176,668 | 5,901 | 28 | 59,345 | 359,957 | 4,300 |
所有株式数 | ― | 29.99 | 2.80 | 49.08 | 1.64 | 0.01 | 16.48 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式11,743株は「個人その他」に117単元および、「単元未満株式の状況」に43株含めて記載しています。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 |
|
(注) 記載株数は、千株未満を切り捨てて表示しています。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 11,700 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 35,984,000 | 359,840 | ― |
単元未満株式 (注)２ | 普通株式 4,300 | ― | ― |
発行済株式総数 | 36,000,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 359,840 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。
２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数が10個含まれています。
３ 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式43株を含んでいます。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
明治海運株式会社 | 兵庫県神戸市中央区 | 11,700 | ─ | 11,700 | 0.0 |
計 | ― | 11,700 | ─ | 11,700 | 0.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円） |
当事業年度における取得自己株式 | ― | ― |
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(―) | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 11,743 | ― | 11,743 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに、株主の皆様への利益還元を図ります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本とし、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。
平成28年３月期の期末配当金につきましては、平成28年５月13日開催の当社取締役会において、当期の経営成績等を勘案の上、１株当たり５円とする決議をしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年５月13日 | 179,941 | ５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第158期 | 第159期 | 第160期 | 第161期 | 第162期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 469 | 619 | 539 | 447 | 685 |
最低(円) | 202 | 232 | 347 | 349 | 300 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 621 | 615 | 568 | 527 | 439 | 435 |
最低(円) | 503 | 491 | 494 | 380 | 300 | 335 |
(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。
５ 【役員の状況】
男性16名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | CEO | 内 田 和 也 | 昭和20年11月５日生 | 昭和43年４月 | 三井造船㈱入社 | (注)3 | 290 |
〃 57年12月 | 同社退社 | ||||||
〃 58年１月 | 当社入社 | ||||||
〃 59年７月 | 当社企画部長 | ||||||
〃 60年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
〃 61年６月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
〃 62年６月 | 当社代表取締役専務取締役就任 | ||||||
平成３年６月 | 当社代表取締役副社長就任 | ||||||
〃 ４年６月 | 当社代表取締役社長就任 | ||||||
〃 26年４月 | 当社代表取締役社長CEO就任(現任) | ||||||
代表取締役 | COO | 丑 嶋 淳 | 昭和22年９月５日生 | 昭和46年３月 | 当社入社 | (注)3 | 1 |
〃 62年７月 | 当社企画部副部長 | ||||||
平成４年６月 | 明海興産㈱取締役就任 | ||||||
〃 ５年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
〃 ９年６月 | 明海興産㈱常務取締役就任 | ||||||
〃 13年６月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
〃 17年６月 | 明海興産㈱代表取締役社長就任(現任) | ||||||
〃 20年６月 | 当社代表取締役常務取締役就任 | ||||||
〃 25年６月 | 当社代表取締役専務取締役就任 | ||||||
〃 26年４月 | 当社代表取締役専務取締役COO就任(現任) | ||||||
代表取締役 | COO | 内 田 貴 也 | 昭和50年10月22日生 | 平成20年10月 | 当社入社 | (注)3 | 329 |
〃 20年10月 | 当社経営企画グループ長 | ||||||
〃 21年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
〃 22年６月 | 当社取締役常務執行役員就任 | ||||||
〃 23年４月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
〃 25年６月 | 当社代表取締役専務取締役就任 | ||||||
〃 26年４月 | 当社代表取締役専務取締役COO就任(現任) | ||||||
常務取締役 | ― | 土 谷 信 雄 | 昭和29年８月17日生 | 平成19年６月 | 当社入社 | (注)3 | 2 |
〃 19年６月 | 当社理事 | ||||||
〃 19年６月 | 東明汽船㈱取締役就任 | ||||||
〃 20年６月 | 当社執行役員就任 | ||||||
〃 20年７月 | 東明汽船㈱常務取締役就任 | ||||||
〃 21年６月 | 当社取締役就任 | ||||||
〃 22年６月 | 当社取締役常務執行役員就任 | ||||||
〃 22年６月 | 東明汽船㈱代表取締役社長就任(現任) | ||||||
〃 24年４月 | 当社常務取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 吉 田 茂 | 昭和23年９月７日生 | 平成17年９月 | 当社入社 | (注)3 | 3 |
〃 17年９月 | 当社理事 | ||||||
〃 18年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
〃 20年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 水 野 敏 郎 | 昭和33年11月３日生 | 平成15年８月 | 当社入社 | (注)3 | 1 |
〃 15年８月 | 当社総務部副部長 | ||||||
〃 16年10月 | 当社経理グループ長 | ||||||
〃 19年４月 | 当社理事 | ||||||
〃 20年６月 | 当社執行役員経理グループ長 | ||||||
〃 23年６月 | 当社取締役執行役員就任 | ||||||
〃 27年４月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任) | ||||||
取締役 | 総務 | 笹 原 弘 崇 | 昭和44年10月２日生 | 平成８年８月 | 当社入社 | (注)3 | 1 |
〃 20年７月 | 当社総務グループ長(現任) | ||||||
〃 23年４月 | 当社常務執行役員就任 | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 髙 橋 正 次 | 昭和32年７月30日生 | 平成23年３月 | エム・エム・エス㈱理事 | (注)3 | 1 |
〃 24年３月 | 同社取締役就任 | ||||||
〃 25年３月 | 同社代表取締役COO就任 | ||||||
〃 26年３月 | 同社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
〃 26年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
〃 27年４月 | 当社常務執行役員就任 | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役常務執行役員就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 丹 生 雅 之 | 昭和31年１月27日生 | 平成４年４月 | ㈱ホテル日航アンヌプリ入社 | (注)3 | 1 |
〃 21年４月 | ㈱ホテルアンヌプリ総支配人 | ||||||
〃 22年３月 | 同社取締役総支配人 | ||||||
〃 23年３月 | 同社常務取締役就任(現任) | ||||||
〃 23年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
〃 24年６月 | 当社取締役執行役員就任(現任） | ||||||
取締役 | ― | 本 山 喜久彦 | 昭和43年２月３日生 | 平成３年12月 | 当社入社 | (注)3 | 1 |
〃 23年３月 | エム・エム・エス㈱取締役就任 | ||||||
〃 23年４月 | 当社執行役員就任 | ||||||
〃 25年６月 | 当社取締役執行役員就任(現任) | ||||||
〃 26年３月 | エム・エム・エス㈱代表取締役常務執行役員就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 大 野 勝 久 | 昭和19年２月18日生 | 平成11年６月 | 三井造船㈱取締役 | (注)3 | 5 |
〃 15年６月 | 同社常務取締役 | ||||||
〃 21年７月 | 同社顧問 | ||||||
〃 22年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 長 谷 吉 博 | 昭和27年２月２日生 | 平成13年４月
| 社団法人産業環境管理協会入所 (現 一般社団法人産業環境管理協会) | (注)3 | 1 |
〃 22年６月 | 同社団企画参与 | ||||||
〃 25年６月 | 同社団執行理事 環境管理部門長 | ||||||
〃 27年６月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 藤 井 照 雄 | 昭和22年２月３日生 | 昭和41年11月 | 当社入社 | (注)4 | 3 |
平成13年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
〃 16年６月 | 当社常務理事 | ||||||
〃 17年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 松 浦 明 人 | 昭和24年４月12日生 | 平成19年６月 | 三井造船㈱理事監査部長 | (注)4 | 2 |
〃 24年６月 | 昭和飛行機㈱社外監査役(現任) | ||||||
〃 26年６月 | 当社監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 遠 藤 克 博 | 昭和30年１月18日生 | 昭和53年４月 | 東京国税局入局 | (注)4 | 1 |
平成15年７月 | 国税庁税務大学校研究部教授 | ||||||
〃 18年７月 | 東京国税局調査第一部主任国際税務専門官 | ||||||
〃 20年８月 | 遠藤克博税理士事務所代表(現任) | ||||||
〃 22年６月 | ローランドディー.ジー.㈱社外監査役 | ||||||
〃 23年11月 | 千代田インテグレ㈱社外監査役(現任) | ||||||
〃 27年４月 | 青山学院大学大学院 客員教授(現任) | ||||||
〃 27年６月 | 当社監査役就任（現任） | ||||||
〃 28年３月 | ローランドディー.ジー.㈱社外取締役(現任) | ||||||
監査役 | ― | 杉 山 健 一 | 昭和21年10月18日生 | 平成８年３月 | 東燃㈱（現 東燃ゼネラル石油㈱）取締役 | (注)4 | 1 |
〃 14年３月 〃 19年７月 〃 24年４月 〃 26年４月 〃 28年４月 〃 28年６月 | 同社代表取締役常務取締役 東京大学副理事 同大学総長室顧問 同大学監事 同大学総長室顧問（現任） 当社監査役就任（現任） | ||||||
計 | 643 | ||||||
(注)１ 取締役 大野勝久および長谷吉博は、社外取締役です。
２ 監査役 松浦明人、遠藤克博および杉山健一は、社外監査役です。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 代表取締役専務取締役COO 内田貴也は、代表取締役社長CEO 内田和也の子です。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。
取締役会は、取締役12名、うち社外取締役は２名の体制であり、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を原則月１回報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。
また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。
監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。定期的に監査役会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。
次に、経営会議委員会では、社長を議長として各部門より選出、合計10名をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。
当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役会の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用するに至っております。
（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、平成18年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、平成27年５月15日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。
また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。
加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしております。
イ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。
・監査役会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。
ロ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制
・当社グループの組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。
・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。
・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
ハ 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。
・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。
・取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。また、取締役会は子会社における業務執行状況および決算状況に関する報告を定期的に受ける。
ニ 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループの役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため、当社グループの「コンプライアンス委員会」を設置する。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うとともに、「相談・通報制度」の窓口となる。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。
・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。
ホ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。
・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
・必要に応じて総務担当部門のスタッフが、監査役業務を補助する。
ト 前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
・総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けて、これを実行する。
チ 当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。
・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、環境・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
・監査役は、当社の会計監査人である神明監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等の連携を図る。
ヌ 当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき従業員は当社の従業員規則に従い、当該従業員の監査業務に関する指揮命令は監査役に属するものとし、異動等人事事項については監査役と協議する。
ル 子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・当社の監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役または従業員に重要業務についてその状況を聴取できる。また子会社に著しい損害を及ぼす重要事項を発見した場合は直ちに監査役会に報告する。
ヲ 子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないための体制
・「コンプライアンス運営規程」にて通報・相談受付窓口で受け付けた情報の秘密は厳守することとしており、通報・相談者に対して不利益となる取扱いを禁止する。
ワ 当社監査役の職務執行について生じる費用処理に関する事項
・当社は監査役がその職務遂行にかかわる費用請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払処理をする。
（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）
当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針とする。
また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の１つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処する。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。
また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額であります。
②内部監査および監査役監査
当社はコーポレート・ガバナンスおよび内部統制強化を目的として、平成18年12月15日に内部監査室を新設致しました。内部監査室は、監査結果について、随時経営会議委員会に報告する体制をとっております。
内部監査は、口頭もしくは書面による質問から諸資料の閲覧、現場視察に至るさまざまな方法を用いて行っております。
また、内部監査室は監査の実効性を高めるため、監査役との情報交換など連携を十分図るよう努めており、提出日現在においては、５名で構成されております。
監査役会は当社グループの監査を適正に実施するため、会計監査人と意見交換会を設けており、グループ各社の監査の内容につき説明を受けるとともに、業務・会計上の課題について情報・ノウハウを共有するよう心掛けております。
また、常勤監査役は、当社グループ経理部門において長年にわたり経理実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。
上記のように、内部監査、監査役監査、会計監査が相互に連携を深めつつ、内部監査室による各内部統制部門の監査を実施し、それら運用状況の検討・評価を踏まえ、必要に応じて助言や改善を促す体制を整えております。
③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社における社外取締役は、取締役会および経営会議に出席し、取締役会の意思決定および業務執行の監督ならびに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。大野勝久氏は、上場会社における取締役としての豊富な経営に対する知識を独立した立場から当社の経営判断、意思決定の過程で助言・提言いただくため、社外取締役として選任しております。長谷吉博氏は、一般社団法人における組織運営等の幅広い見識を独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しております。
当社における社外監査役は、取締役会、監査役会およびその他重要な会議に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査室および会計監査人と連携して、独立した視点から経営に関する監視機能の強化を図り選任しております。松浦明人氏は、上場会社における社外監査役としての豊富な知識と経験を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。遠藤克博氏は、税理士としての専門的知見ならびに上場会社における社外監査役としての豊富な経験を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。杉山健一氏は上場会社における取締役としての豊富な経験に加え、国立大学法人における監事等の経験も有しており、その多角的な視点を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しております。
社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、特定の基準等を設けてはいませんが、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役大野勝久氏、社外取締役長谷吉博氏、社外監査役松浦明人氏、社外監査役遠藤克博氏および社外監査役杉山健一氏を独立役員として指定し、届け出ております。
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる | ||
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 176,130 | 140,880 | 35,250 | ― | 10 |
監査役 | 7,505 | 7,080 | 425 | ― | 1 |
社外役員 | 15,990 | 14,040 | 1,950 | ― | 6 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額は、平成26年６月27日の株主総会の決議により承認された限度額（取締役 年総額 250百万円、監査役 年総額 50百万円）の範囲内で支給するものとしております。各取締役の報酬等は、取締役会において、各監査役の報酬等は監査役の協議により定めております。なお、具体的な各職位別支給金額については、役員報酬規程にて基本額が定められており、業績による加算減算を考慮して算出するものとしております。
⑤株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 | 17 | 銘柄 |
貸借対照表計上額の合計額 | 1,563,286 | 千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,029,000 | 428,321 | 関係強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 76,300 | 351,094 | 関係強化 |
ANAホールディングス㈱ | 1,000,000 | 321,800 | 関係強化 |
㈱商船三井 | 587,000 | 239,496 | 関係強化 |
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 238,271 | 関係強化 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 31,500 | 106,155 | 関係強化 |
北海道中央バス㈱ | 130,000 | 47,060 | 関係強化 |
三井住友トラストホールディングス㈱ | 79,000 | 39,144 | 関係強化 |
㈱百十四銀行 | 39,000 | 15,483 | 関係強化 |
（注）㈱百十四銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,029,000 | 341,074 | 関係強化 |
ANAホールディングス㈱ | 1,000,000 | 317,100 | 関係強化 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 76,300 | 260,335 | 関係強化 |
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 199,500 | 関係強化 |
㈱商船三井 | 587,000 | 134,423 | 関係強化 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 31,500 | 98,784 | 関係強化 |
北海道中央バス㈱ | 130,000 | 52,000 | 関係強化 |
三井住友トラストホールディングス㈱ | 79,000 | 26,038 | 関係強化 |
㈱百十四銀行 | 39,000 | 12,324 | 関係強化 |
（注）㈱百十四銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全９銘柄について記載しています。
⑥会計監査の状況
会計監査につきましては、神明監査法人と監査契約を締結し、業務執行社員である岡田憲二氏および井上秀夫氏が業務を執行し、その他公認会計士４名が業務の補助を行っております。当社は継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受け正確な経営情報ならびに財務情報の提供に配慮しております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
ハ 取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関
当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 15,500 | ― | 15,500 | ― |
連結子会社 | 2,500 | ― | 2,500 | ― |
計 | 18,000 | ― | 18,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査日数等を勘案した上定めています。