## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 144,000,000
計 | 144,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,000,000 | 36,000,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株です。
計 | 36,000,000 | 36,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
1956年10月１日 (注)１ | 18,000 | 36,000 | 900,000 | 1,800,000 | ― | ―

(注) １　有償増資、株主割当１：１ 発行価格50円

２　最近の５事業年度は資本金の増減がないため、その直近のものについて記載しました。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 21 | 41 | 84 | 56 | 54 | 6,593 | 6,849 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 110,151 | 13,606 | 153,820 | 24,350 | 436 | 57,481 | 359,844 | 15,600
所有株式数 の割合(％) | ― | 30.61 | 3.78 | 42.75 | 6.77 | 0.12 | 15.97 | 100.00 | ―

(注) 自己株式11,922株は「個人その他」に119単元および、「単元未満株式の状況」に22株含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
明治土地建物株式会社 | 兵庫県神戸市中央区京町７６番地２ | 3,000 | 8.3
三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目９番地 | 2,500 | 6.9
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目６番４号 | 2,500 | 6.9
京町産業株式会社 | 大阪府泉佐野市羽倉崎上町三丁目３番４１号 | 2,247 | 6.2
明海興産株式会社 | 兵庫県神戸市中央区京町７６番２号 | 1,836 | 5.1
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 1,794 | 4.9
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目１１番３号 | 1,359 | 3.7
パックトレーディング株式会社 | 兵庫県神戸市中央区京町７６番２号 | 1,128 | 3.1
タクティ株式会社 | 東京都目黒区上目黒一丁目１８番１１号 | 1,103 | 3.0
山崎金属産業株式会社 | 東京都千代田区岩本町一丁目８番１１号 | 1,050 | 2.9
計 |  | 18,518 | 51.4

(注)１　記載株数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) (注)１ | 普通株式 | ― | ―
11,900
完全議決権株式(その他) (注)２ | 普通株式 | 359,725 | ―
35,972,500
単元未満株式　　　　　 (注)３ | 普通株式 | ― | ―
15,600
発行済株式総数 | 36,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 359,725 | ―

(注) １　「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社保有の自己株式です。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が1,000 株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の名義書換失念株式に係る議決権の数が10個含まれています。

３　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式 22株を含んでいます。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
明治海運株式会社 | 兵庫県神戸市中央区 明石町32番地 | 11,900 | ― | 11,900 | 0.0
計 | ― | 11,900 | ― | 11,900 | 0.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 27 | 40
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 11,922 | ― | 11,922 | ―

(注)　当期間における保有自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに、株主の皆様への利益還元を図ります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本とし、また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めています。
2023年３月期の期末配当金につきましては、2023年５月12日開催の当社取締役会において、当期の経営成績等を勘案の上、１株当たり５円とする決議をしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2023年５月12日 取締役会 | 179,940 | 5

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、効率的な企業活動を実現する上で、社会から信頼され、信用を得ることが継続的な事業運営と発展に繋がると考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題としております。その上で、企業の社会的責任の遂行と適切な利益追求を同時に達成するため、公正且つ透明性の高い「経営の健全性」確保を念頭に、後述する取締役会をはじめとする各経営組織の体制を構築しております。

②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

取締役会は、取締役９名、うち社外取締役は２名の体制であり、最大の経営課題である中長期的な企業価値の拡大を目指し、経営の基本方針およびその他経営に関する重要事項の決定を行うと共に、取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、その業務執行活動を原則月１回報告しております。取締役の任期につきましては、経営責任を明確化し、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、その任期を１年としております。

また、取締役会の経営機能と業務執行監督機能の強化・充実をはかると同時に、業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することで会社の健全な運営および効率化を目的とした執行役員制度を導入しております。

監査役会につきましては、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成され、監査役機能を充実させ独立性を確保しております。定期的に監査役会が開催され、さらに必要があれば臨時監査役会が適時開催されております。また会計監査人である協立神明監査法人や内部監査室との連携の下、全体の内部統制強化に努めております。

次に、経営会議委員会では、代表取締役社長CEO 内田貴也を議長として、代表取締役会長 内田和也に加えて各部門より笹原弘崇、藤川仁、水野敏郎、丹生雅之、吉ケ江隆介を選出し合計７名の経営会議委員をもって構成し、取締役会の基本方針に基づき、取締役会に付議または報告される事項および業務執行に関する重要な事項の審議、経営に関する計画、意見・情報について広範に討議致します。

当社は監査役会設置会社の形態を採用しておりますが、監査役会の機能と併せ、社外取締役の登用により取締役会の機能を強化し、経営に対する監督・監視機能のさらなる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用するに至っております。

提出日現在における経営上の意思決定、執行および監査に係る経営管理組織は、次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況および当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、2006年５月19日開催の取締役会において決定した「内部統制基本方針」を、当社の更なるコーポレート・ガバナンスの充実と強化を目的として、2015年５月15日開催の取締役会にて、一部改定致しました。当社は、本方針に従い、内部統制システムを適切に構築・運用しています。

また当社は、取締役会の業務監督機能、監査役の監視機能および内部監査室の内部監査機能を強化・充実させることにより、全てのリスクについて迅速且つ適切に対応できる体制を構築しています。

加えて、当社および当社グループにおける内部統制部門には、各社の責任者が配置され、その役割と責任を果たしています。

イ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役は職務執行および意思決定に係る重要な情報を文書で作成し、文書管理規程等の定めに従い、適切に保存および管理する。

・監査役会、コンプライアンス委員会、SDGs・安全委員会が求めたときは、いつでも当該文書を閲覧に供する。

ロ　当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程およびその他の体制

・当社グループの組織横断的リスク状況の監視は、グループ経営トップが出席する経営会議委員会がこれを行う。個々の損失危険の領域ごとに、当該損失の危険に関する事項を統括する担当取締役、担当執行役員がそれぞれの損失の危険に対する潜在性を経営会議委員会に提議する。

・損失の危険が顕在化した場合には、担当取締役、担当執行役員は、速やかに経営会議委員会へ報告する。担当取締役は、現実化した損失の危険に迅速に対応のうえ、その極小化に努め、経営会議委員会は、専門組織の設置を検討する。

・新たに生じたリスクへの対応のため、代表取締役社長は必要に応じて全社へ示達すると同時に、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ハ　当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて書面または電磁的記録による取締役会も開催可能とする。

・業務に精通した者を執行役員として任命し、業務執行の責任と権限を大幅に委譲することにより、業務執行の迅速化と会社の健全な運営および効率化を図る。

・取締役の職務の重点を意思決定ならびに業務執行監督の強化・充実に繋げ、且つＩＴの適切な利用を通じて、職務の効率性を確保する。また、取締役会は子会社における業務執行状況および決算状況に関する報告を定期的に受ける。

ニ　当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員および従業員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「企業行動ルール」を定める。また法令等遵守の徹底を図るため、当社グループの「コンプライアンス委員会」を設置する。

・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制確保のための教育および指導を行うとともに、「相談・通報制度」の窓口となる。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、必要に応じ弁護士および警察等と相談する。

・内部監査を担当する部門として「内部監査室」を組織する。

ホ　当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・経営会議委員会での討議事項に、企業集団における事案を含めることで、企業集団として内包されるリスクを検討している。

・コンプライアンス委員会は、企業集団の共通組織として機能し、法令等遵守の徹底を一元的に図る。

ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

・必要に応じて総務担当部門のスタッフが、監査役業務を補助する。

ト　前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項

・総務担当部門スタッフが監査を補助する場合は、監査役からの直接の業務指示・命令を受けて、これを実行する。

チ　当社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会へ報告する。

・監査役は、経営会議委員会、コンプライアンス委員会、SDGs・安全委員会に参加し、意見を述べることができる。

リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。

・監査役は、当社の会計監査人である協立神明監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等の連携を図る。

ヌ　当社の監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役を補助すべき従業員は当社の従業員規則に従い、当該従業員の監査業務に関する指揮命令は監査役に属するものとし、異動等人事事項については監査役と協議する。

ル　子会社の取締役、使用人が監査役および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

・当社の監査役は必要に応じて、子会社の取締役、監査役または従業員に重要業務についてその状況を聴取できる。また子会社に著しい損害を及ぼす重要事項を発見した場合は直ちに監査役会に報告する。

ヲ　子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないための体制

・「コンプライアンス運営規程」にて通報・相談受付窓口で受け付けた情報の秘密は厳守することとしており、通報・相談者に対して不利益となる取扱いを禁止する。

ワ　当社監査役の職務執行について生じる費用処理に関する事項

・当社は監査役がその職務遂行にかかわる費用請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、速やかに支払処理をする。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況）

当社グループは、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、反社会的勢力および団体に対して毅然とした態度を貫き、断固、一切の関係を排除することに努めることを基本方針としています。

また、反社会的勢力への対応については、当社のコンプライアンスの重要項目の１つとして位置づけ、当社グループ役職員に周知徹底するとともに、反社会的勢力からの圧力があった場合、必要に応じて、警察への通報や弁護士への連絡を実施する等、外部の専門機関と連携の上、対処します。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額です。

また、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、金2,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額です。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

イ　自己の株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の実行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

ロ　剰余金の配当等の決定機関

当社は将来へ備え経営基盤を強化することにより安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、業績、経営環境および今後の事業展開を総合的に勘案するとともに株主の皆様への利益還元を図ります。剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

ハ　取締役、監査役および会計監査人の責任免除の決定機関

当社は、取締役、監査役および会計監査人が、職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)および会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④経営会議委員会および取締役会の活動状況

(1)経営会議委員会

当事業年度において当社は経営会議委員会を22回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
内田　和也 | 22 | 22
内田　貴也 | 22 | 22
丑嶋　淳 | 22 | 22
土谷　信雄 | 22 | 22
笹原　弘崇 | 22 | 22
藤川　仁 | 22 | 22
水野　敏郎 | 22 | 22
丹生　雅之 | 22 | 22
吉ケ江　隆介 | 22 | 22

経営会議委員会では取締役会に付議または報告される事項および経営に関して広範に討議しており、具体的には新規投資案件、事業資金調達、経営計画等の重要事項が検討されました。

(2)取締役会

当事業年度において当社は取締役会を11回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
内田　和也 | 11 | 11
内田　貴也 | 11 | 11
丑嶋　淳 | 11 | 11
土谷　信雄 | 11 | 11
笹原　弘崇 | 11 | 11
藤川　仁 | 11 | 11
水野　敏郎 | 11 | 11
丹生　雅之 | 11 | 11
吉ケ江　隆介 | 11 | 11
大野　勝久 | 11 | 11
長谷　吉博 | 11 | 11

取締役会では経営会議委員会にて討議の上付議された経営に関する重要事項に関して審議がなされました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性13名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 内 田　和 也 | 1945年11月５日生 |
1968年４月 | 三井造船㈱入社
1982年12月 | 同社退社
1983年１月 | 当社入社
1984年７月 | 当社企画部長
1985年６月 | 当社取締役
1986年６月 | 当社常務取締役
1987年６月 | 当社代表取締役専務取締役
1991年６月 | 当社代表取締役副社長
1992年６月 | 当社代表取締役社長
2014年４月 | 当社代表取締役社長CEO
2021年６月 | 当社代表取締役会長CEO
2023年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)3 | 101
代表取締役 社長 CEO | 内 田　貴 也 | 1975年10月22日生 |
2008年10月 | 当社入社
2008年10月 | 当社経営企画グループ長
2009年６月 | 当社取締役
2010年６月 | 当社取締役常務執行役員
2011年４月 | 当社常務取締役
2013年６月 | 当社代表取締役専務取締役
2014年４月 | 当社代表取締役専務取締役COO
2020年６月 | 当社代表取締役副社長COO
2021年６月 | 当社代表取締役社長COO
2023年６月 | 当社代表取締役社長CEO(現任)
| (注)3 | 192
専務取締役 | 笹 原　弘 崇 | 1969年10月２日生 |
1996年８月 | 当社入社
2008年７月 | 当社総務グループ長
2011年４月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社取締役常務執行役員
2021年６月 | 当社常務取締役
2022年６月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)3 | 1
専務取締役 | 藤 川　　仁 | 1965年12月29日生 |
1997年２月 | 当社入社
2004年10月 | 当社総務グループ長
2006年４月 | 当社理事
2008年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | エム・エム・エス㈱代表取締役社長
2021年６月 | 当社常務取締役
2022年６月 | 当社専務取締役(現任)
2023年６月 | 東明汽船㈱代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 1
常務取締役 | 水 野　敏 郎 | 1958年11月３日生 |
2003年８月 | 当社入社
2003年８月 | 当社総務部副部長
2004年10月 | 当社経理グループ長
2007年４月 | 当社理事
2008年６月 | 当社執行役員
2011年６月 | 当社取締役執行役員
2015年４月 | 当社取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社常務取締役(現任)
| (注)3 | 1
取締役 執行役員 | 丹 生 雅 之 | 1956年１月27日生 |
2009年４月 | ㈱ホテルアンヌプリ総支配人
2011年３月 | 同社常務取締役
2011年４月 | 当社執行役員
2012年６月 | 当社取締役執行役員(現任)
| (注)3 | 1
取締役 執行役員 | 吉ヶ江　隆介 | 1973年６月12日生 |
1997年11月 | 当社入社
2017年７月 | NEOM MARITIME(SINGAPORE)PTE.LTD. (現MMS BULK SHIPMANAGEMENT(SINGAPORE)PTE.LTD.) Managing Director
2019年４月 | 当社執行役員
2021年６月 | 当社取締役執行役員(現任)
2023年６月 | エム・エム・エス㈱代表取締役社長(現任)
| (注)3 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 大 野　勝 久 | 1944年２月18日生 |
1999年６月 | 三井造船㈱取締役
2003年６月 | 同社常務取締役
2009年７月 | 同社顧問
2010年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 5
取締役 | 長 谷　吉 博 | 1952年２月２日生 |
2001年４月 | 社団法人産業環境管理協会入所 (現 一般社団法人産業環境管理協会)
2010年６月 | 同社団企画参与
2013年６月 | 同社団執行理事 環境管理部門長
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)3 | 1
監査役 (常勤) | 壷 井　圭 次 | 1966年８月27日生 |
2014年12月 | サフィールリゾート㈱管理部　管理統括支配人
2019年１月 | 当社ホテル関連事業グループ副グループ長
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | 1
監査役 | 松 浦　明 人 | 1949年４月12日生 |
2007年６月 | 三井造船㈱理事監査部長
2012年６月 | 昭和飛行機㈱社外監査役
2014年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)4 | 2
監査役 | 遠 藤　克 博 | 1955年１月18日生 |
1978年４月 | 東京国税局入局
2003年７月 | 国税庁税務大学校研究部教授
2006年７月 | 東京国税局調査第一部主任国際税務専門官
2008年８月 | 遠藤克博税理士事務所代表(現任)
2010年６月 | ローランドディー.ジー.㈱社外監査役
2011年11月 | 千代田インテグレ㈱社外監査役
2015年４月 | 青山学院大学大学院 客員教授
2015年６月 | 当社監査役（現任）
2016年３月 | ローランドディー.ジー.㈱社外取締役
| (注)4 | 1
監査役 | 田 中　誠 一 | 1953年１月12日生 |
2008年10月 | 三井物産㈱代表取締役専務執行役員
2010年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2014年６月 | 同社顧問
2016年６月 | 川崎汽船㈱社外取締役
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)4 | 1
計 | 305

(注)１　取締役　大野勝久および長谷吉博は、社外取締役です。

２　監査役　松浦明人、遠藤克博および田中誠一は、社外監査役です。

３　取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　代表取締役社長CEO　内田貴也は、代表取締役会長　内田和也の子です。

②社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社における社外取締役は、取締役会および経営会議に出席し、取締役会の意思決定および業務執行の監督ならびに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しています。大野勝久氏は、上場会社における取締役としての豊富な経営に対する知識を独立した立場から当社の経営判断、意思決定の過程で助言・提言いただくため、社外取締役として選任しています。長谷吉博氏は、一般社団法人における組織運営等の幅広い見識を独立した立場から当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に助言・提言をいただくため、社外取締役に選任しています。

当社における社外監査役は、取締役会、経営会議、監査役会およびその他重要な会議に出席するほか、業務執行状況の報告を受け、内部監査室および会計監査人と連携して、独立した視点から経営に関する監視機能の強化を図り選任しています。松浦明人氏は、上場会社における社外監査役としての豊富な知識と経験を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しています。遠藤克博氏は、税理士としての専門的知見ならびに上場会社における社外監査役としての豊富な経験を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。田中誠一氏は上場会社における取締役としての豊富な経験と知識を有しており、その経験と知識を独立した立場から当社監査体制に活かしていただくため、社外監査役として選任しています。

社外取締役および社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、特定の基準等を設けてはいませんが、会社法上の要件に加え、（株）東京証券取引所等の定めに基づく独立役員制度の独立性に関する判断基準等を参考にしています。なお、同制度の基準に照らして一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役大野勝久氏、社外取締役長谷吉博氏、社外監査役松浦明人氏、社外監査役遠藤克博氏および社外監査役田中誠一氏を独立役員として指定し、届け出ています。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会を設置し、社外監査役３名と常勤監査役１名で構成されています。

監査役監査は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施しています。当社グループの監査を適正に実施するため、会計監査人と意見交換会を設けており、グループ各社の監査の内容につき説明を受けるとともに、業務・会計上の課題について情報・ノウハウを共有するよう心掛けています。また、定期的に行われる社内のコンプライアンス研修会に、役員・従業員と参加し、自ら研修を受けるとともに会社のコンプライアンス活動を把握しています。

監査役会は定期的に開催され、さらに必要があれば臨時監査役会を適時開催することとしています。また、本年度監査役会を10回開催し、常勤監査役壷井圭次氏、社外監査役松浦明人氏、社外監査役遠藤克博氏、社外監査役田中誠一氏は10回全てに出席しました。

監査役会では、監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査の方針・業務及び財産の状況の調査の方法等、監査役の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

常勤監査役は、当社グループ経理部門において長年にわたり経理実務に携わり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。主な活動内容としては、取締役会、その他重要な会議に出席する他、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な子会社において業務および財産の状況を調査し、取締役及び使用人等からその職務執行状況について報告を受けるなど、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備等に努めています。また、内部統制システムの構築及び運用の状況を日常的に監視、検証し、さらに、会計監査人監査の立会等、監査の方法及び結果の相当性に関する事項等についても逐次、各監査役に周知するとともに、監査役会にて報告、必要な協議をしています。

②内部監査の状況

当社はコーポレート・ガバナンスおよび内部統制強化を目的として、2006年12月15日に内部監査室を設置し、提出日現在４名で構成されております。内部監査は、口頭もしくは書面による質問から諸資料の閲覧、現場視察に至るさまざまな方法を用いて行っており、監査結果について随時経営会議委員会に報告する体制をとっています。

また監査の実効性を高めるため監査役との情報交換を行うなど連携を十分図るよう努めています。内部監査、監査役監査、会計監査人が相互に連携を深めつつ、内部監査室による各内部統制部門の監査を実施し、それら運用状況の検討・評価を踏まえ、必要に応じて助言や改善を促す体制を整えています。

③会計監査の状況

(監査法人の名称)

協立神明監査法人

(継続監査期間)

23年

(業務を執行した公認会計士)

古村永子郎氏および角橋実氏

(監査業務に係る補助者の構成)

公認会計士４名、公認会計士試験合格者１名

(監査法人の選定方針と理由)

当社は、監査役会において策定した会計監査人の評価・選定基準に照らし、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制等を総合的に勘案し、選定することとしています。協立神明監査法人については、前述の評価・選定基準に照らし、職務遂行状況、監査体制などを総合的に判断した結果、会計監査人として再任しています。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

(監査役および監査役会の会計監査人の評価)

監査役会は、会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の評価を毎年実施しています。この評価は監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行状況、監査体制等の観点から実施、問題点は検出されませんでした。

(監査法人の異動)

当社の監査法人は次のとおり合併に伴い異動しています。

前々連結会計年度及び前々事業年度 神明監査法人

前連結会計年度及び前事業年度 協立神明監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①存続する監査公認会計士等の名称

協立監査法人

②消滅する監査公認会計士等の名称

神明監査法人

(2）当該異動の年月日

2022年４月１日

(3）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2021年６月29日

(4）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である神明監査法人（消滅監査法人）は、2022年４月１日付で、協立監査法人（存続監査法人）と合併したことに伴うものであります。

これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は、協立神明監査法人（合併後に協立監査法人より名称変更）となります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

#### ④監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 17,000 | ― | 17,000 | ―
連結子会社 | 2,500 | ― | 2,500 | ―
計 | 19,500 | ― | 19,500 | ―

(その他の重要な報酬の内容)

該当事項はありません。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

該当事項はありません。

(監査報酬の決定方針)

監査業務実態および監査日数等を勘案した上定めています。

(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討して同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額は、2020年６月26日の株主総会の決議により承認された限度額（取締役 年総額 350百万円うち社外取締役分として25百万円、監査役 年総額 55百万円、なお現在の取締役９名うち社外取締役２名、監査役４名）の範囲内で、役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して、決定・支給するものとしています。

当社の取締役の個人別の報酬等は月例および毎年一定の時期に支給する固定の金銭報酬のみとし、その額は役位・職務内容・貢献度等を総合的に勘案して定める旨を取締役会で決定しています。各取締役の報酬等の内容は、代表取締役２名に総務担当取締役が加わる協議を踏まえ、取締役会決議による委任に基づいて、最高経営責任者である代表取締役社長CEO内田貴也が決定しています。当該委任の理由は、代表取締役社長CEOが各取締役の職務内容・貢献度等を総合的に勘案しうる適任者であると取締役会が判断したためです。代表取締役社長CEOは、取締役会で決議された取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針との整合性を慎重に検討の上、報酬等の内容を決定していることから、取締役会はその内容が決定に関する方針に沿うものであると判断しています。

各監査役の報酬等は各監査役の協議により報酬案が作成され、監査役会にて決定されています。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 非金銭 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 272,550 | 272,550 | ― | ― | ― | 9
監査役 (社外監査役を除く。) | 10,700 | 10,700 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 20,540 | 20,540 | ― | ― | ― | 5

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の保有が専ら株式の価値の変動または株式にかかわる配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的により保有する投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引関係の維持・強化を図り、当社の安定経営および中長期的な企業価値向上に資すると認められる株式を保有しています。保有する株式の発行会社およびそのグループ会社との取引状況に加え、保有する株式の状況（時価、配当利回り等）についても定期的に検証し、当社の財務に及ぼす影響度合いも踏まえつつ、保有意義に照らして継続保有の是非を判断しています。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 113,122
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,691,783

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 880

######

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注２) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 76,300 | 76,300 | 金融取引関係の維持・強化 | 無
404,237 | 298,104
東京海上ホールディングス㈱ | 157,500 | 52,500 | 保険取引関係の維持・強化 | 無
401,152 | 374,220
㈱みずほフィナンシャルグループ | 202,900 | 202,900 | 金融取引関係の維持・強化 | 無
381,046 | 317,944
ANAホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | ホテル宿泊客への付加価値提供における協力関係の維持・強化 | 有
287,600 | 256,600
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 31,500 | 31,500 | 保険取引関係の維持・強化 | 無
129,339 | 125,307
北海道中央バス㈱ | 13,000 | 13,000 | ホテル集客における協力関係の維持・強化 | 有
45,370 | 39,000
三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 7,900 | 7,900 | 金融取引関係の維持・強化 | 無
35,873 | 31,607
㈱百十四銀行 | 3,900 | 3,900 | 金融取引関係の維持・強化 | 有
7,164 | 6,470

(注) １　㈱百十四銀行は、貸借対照表価額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式を除く全８銘柄について記載しています。

２　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する株式の発行会社およびそのグループ会社との取引状況に加え、保有する株式の状況（時価、配当利回り等）についても定期的に検証し、当社の財務に及ぼす影響度合いも踏まえつつ、継続保有の是非を判断しています。

３　東京海上ホールディングス㈱は、2022年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。